深圳文科园林股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及深圳文科园林股份有限公司
（以下简称“公司”）
《公司章程》和《独立董事工作细则》有关规定，我们作为
公司的独立董事，对公司第四届董事会第十五次会议相关议案进行了认真审议，
基于客观、独立判断，我们发表独立意见如下：
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情况。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见
公司本次非公开发性股票方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实
施有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理
办法》
、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展
和全体股东利益。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、《关于公司<非公开发行 A 股股票预案>的议案》的独立意见
公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上
实施细则》
、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
况。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、
《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
的独立意见
公司制定的《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告》符合公司的实际情况，对募集资金使用进行了认真、审慎的
分析，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》的独立意见
公司制定的《深圳文科园林股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资
金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、
《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》的独
立意见
公司与认购对象佛山市建设开发投资有限公司签订的附条件生效的《股份认
购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发
现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成
影响。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、《关于公司向特定对象本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
的独立意见
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，包括本次发行在内的公司控制权变
更方案实施完成后，本次非公开发行的发行对象佛山市建设开发投资有限公司将
成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交易符
合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规
范性文件的规定。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、
《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》的独立意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司编制了
《深圳文科园林股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施》，就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损
害公司或全体股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、
《关于提请股东大会审议同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收
购要约的议案》的独立意见
根据佛山市建设开发投资有限公司（简称“佛山建投”）与赵文凤、深圳市
文科控股有限公司（简称“文科控股”）及李从文签署了《股份转让协议》；与文
科控股签署的《表决权委托协议》佛山建投拟通过协议转让的方式受让赵文凤持
有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股份的 6.04%）以及文科控股
持有的上市公司 86,986,022 股股份（约占上市公司总股份的 16.96%），合计受让
上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份的 23.00%）。在股权转让完
成之日起，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约占上市公司总股份的 3.80%）
的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有
上市公司表决权的比例将达到 26.80%，佛山建投将实现对上市公司的控制。
本次非公开发行股票以前述协议履行为前提，控制权变更后，在不考虑可转
债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，以本次发行的数量上限测算，在
本次非公开发行完成后，佛山建投持有公司已发行股份的比例将超过 30%，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约。”拟提请股东大会同意佛山建投免于发出
收购要约。佛山建投符合免于发出要约的条件，该免于发出要约方式不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：袁泽沛、王艳、王礼伟
二〇二一年十二月二十二日
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