证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2021-068
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会
议于 2021 年 12 月 22 日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议
应出席的监事 3 人，实际出席的监事 3 人，会议由监事会主席叶云先生主持。本
次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科
园林股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法》
、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各
项规定和要求，具备非公开发行 A 股股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发
行股票实施细则》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制定了《深圳文科
园林股份有限公司非公开发行 A 股股票方案》，具体方案及表决情况如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行的发行对象为佛山市建设开发投资有限公司，发行对象以现
金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行价格为 2.92 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行股票的数量不超过 100,000,000 股（含本数），未超过本次发
行前总股本的 30%。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取
得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明
的股份发行数量确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 29,200.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转
增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按本次发行后的持股比例共同共享。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行
事项之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》
《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，具体内容详见公司
同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳
文科园林股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，
为保证本次非公开发行 A 股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制
了募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证
监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《深圳文科园林股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司前次募集
资金使用情况专项报告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>
的议案》
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行对象为1名特定投
资者，即佛山市建设开发投资有限公司。根据法律法规的规定，公司与佛山市建
设开发投资有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 规定，因与上市公司或者其
关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，
具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联
人。
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，包括本次发行在内的公司控制权变
更方案实施完成后，本次非公开发行的发行对象佛山市建设开发投资有限公司成
为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。具体详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司本次非
公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。该关联交易定价原则符合相关法律、
法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司就
本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并编制了
《深圳文科园林股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施》，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳文科园林股份有限公司关于非公开
发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过了《关于提请股东大会审议同意佛山市建设开发投资有限公
司免于发出收购要约的议案》
根据佛山市建设开发投资有限公司（简称“佛山建投”）与赵文凤、深圳市
文科控股有限公司（简称“文科控股”）及李从文签署了《股份转让协议》；与文
科控股签署的《表决权委托协议》佛山建投拟通过协议转让的方式受让赵文凤持
有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股份的 6.04%）以及文科控股
持有的上市公司 86,986,022 股股份（约占上市公司总股份的 16.96%），合计受让
上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份的 23.00%）。在股权转让完
成之日起，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约占上市公司总股份的 3.80%）
的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有
上市公司表决权的比例将达到 26.80%，佛山建投将实现对上市公司的控制。
本次非公开发行股票以前述协议履行为前提，控制权变更后，在不考虑可转
债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，以本次发行的数量上限测算，在
本次非公开发行完成后，佛山建投持有公司已发行股份的比例将超过 30%，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约。”拟提请股东大会同意佛山建投免于发出
收购要约。具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于提请股东大会批准佛山市建设开发投资有限公司免于以要约收购方
式增持公司股份的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
第四届监事会第十二次会议决议
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司监事会
二〇二一年十二月二十三日
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