证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2021-067
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议于 2021 年 12 月 22 日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议
应出席的董事 9 人，实际出席的董事 9 人,会议由董事长李从文主持。本次会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林
股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法
规和规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备非
公开发行 A 股股票的条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行A股股票，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的有关规定，公司制定了《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票
方案》
。具体方案及表决情况如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监
会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行的发行对象为佛山市建设开发投资有限公司，发行对象以
现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行价格为 2.92 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行股票的数量不超过 100,000,000 股（含本数），未超过本次
发行前总股本的 30%。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公
司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文
件载明的股份发行数量确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 29,200.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金
转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按本次发行后的持股比例共同共享。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行
事项之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》
为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。公司根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公
司本次非公开发行股票事项编制了《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》，具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》
。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关
规定，为保证本次非公开发行 A 股股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公
司编制了募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《深圳文科园林股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》。具体内容详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳文科园林股份有限公司前
次募集资金使用情况专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协
议>的议案》
根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行对象为1名特定投
资者，即佛山市建设开发投资有限公司。根据法律法规的规定，公司与佛山市
建设开发投资有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 规定，因与上市公司或者
其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的，视同为上市公
司的关联人。
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，包括本次发行在内的公司控制权
变更方案实施完成后，本次非公开发行的发行对象佛山市建设开发投资有限公
司成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。具体详见公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。该关联交易定价原则符合相
关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益
的情况。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关
规定，公司就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真
分析，并编制了《深圳文科园林股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即
期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳文科园林股份
有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公
告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过了《关于拟提请股东大会审议同意佛山市建设开发投资有
限公司免于发出收购要约的议案》
根据佛山市建设开发投资有限公司（简称“佛山建投”）与赵文凤、深圳市
文科控股有限公司（简称“文科控股”）及李从文签署了《股份转让协议》；与
文科控股签署的《表决权委托协议》佛山建投拟通过协议转让的方式受让赵文
凤持有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股份的 6.04%）以及文
科控股持有的上市公司 86,986,022 股股份（约占上市公司总股份的 16.96%），
合计受让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份的 23.00%）。在股
权转让完成之日起，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约占上市公司总
股份的 3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成
后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到 26.80%，改选完成后，佛山建
投将实现对上市公司的控制。
本次非公开发行股票以前述协议履行为前提，控制权变更后，在不考虑可
转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，以本次发行的数量上限测
算，在本次非公开发行完成后，佛山建投持有公司已发行股份的比例将超过
“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”拟提请股东大会
同意佛山建投免于发出收购要约。具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟提请股东大会批准佛山市建设开发
投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公
开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行 A 股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司
本次非公开发行 A 股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公
司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行工作相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实
施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行
数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购
办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发
行股票有关的所有事宜；
（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依
据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所
有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议
等；
（4）授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化，有关监管部门
对本次非公开发行股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证
券市场变化等情形，对本次非公开发行股票的具体方案（包括但不限于发行数
量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行
股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程
规定须由股东大会决定的事项外）；
（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票
难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形
时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行股票事宜；
（6）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开
发行股票有关的各项文件和协议；
（7）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（8）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份
登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（9）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，根据发行的实际情
况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等
事宜；
（10）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（11）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权
公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其
授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
基于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司决定在本次董事会后
暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。公司将会根据本次非公开发行工作
的进程，在本次董事会后择期召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事
宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
（一）第四届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十三日
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