中天国富证券有限公司
关于
兴民智通（集团）股份有限公司
管理层收购事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年 十二月
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中天国富”）接受
委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书出具日所获得的一切相关的文件
资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立
财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就本次收购进行了
审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的本次交易相关事项向兴民智通（集
团）股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情
形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次收购的法定文件，
报送相关监管机构并上网公告；
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
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（七）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度；
（八）本独立财务顾问报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评
价，不构成对兴民智通（集团）股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本
独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任，亦不与其分享收益。
（九）本独立财务顾问特别提请兴民智通（集团）股份有限公司的全体股东
和广大投资者认真阅读本报告书全文及在中国证监会指定网站上披露的《兴民智
通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》全文及相关中介机构报告等内容。
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目 录
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
二、收购方及实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
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六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ..... 32
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第一节 释义
除特别说明，下列词语具有如下意义：
中天国富证券有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司
本报告书、本报告 指
管理层收购之独立财务顾问报告
公司、上市公司、兴
指 兴民智通（集团）股份有限公司
民智通
收购人、收购方、丰
指 深圳市丰启控股集团有限公司
启控股
丰启实业 指 深圳丰启实业有限公司
创疆环保 指 青岛创疆环保新能源科技有限公司
创疆投资 指 青岛创疆投资管理有限公司
阜阳赋颍 指 阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）
出让方、深圳创疆 指 深圳创疆投资控股有限公司
四川盛邦 指 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
公司董事长赵丰控制的丰启控股通过协议转让方式受让深圳
本 次交易、 本次收 创疆持有的创疆投资 100%股权，通过创疆投资的控股子公司
指
购、本次管理层收购 创疆环保持有上市公司 6.45%的股权，并取得上市公司控制权
的行为
《深圳创疆投资控股有限公司与深圳市丰启控股集团有限公
《股权转让协议》 指
司关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让协议》
《 维持实控 权暂不 《深圳市丰启控股集团有限公司关于维持兴民智通(集团)股
指
变更的告知函》 份有限公司实际控制权暂不变更的告知函》
《 移交实控 权的告 《深圳创疆投资控股有限公司关于移交兴民智通(集团)股份
指
知函》 有限公司实际控制权的的告知函》
收购方于 2021 年 12 月 22 日披露的《兴民智通（集团）股份
详式权益变动报告 指
有限公司详式权益变动报告书》
独立财务顾问、中天
指 中天国富证券有限公司
国富
评估机构、中联资产
指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
评估
中联资产评估于 2021 年 12 月 22 日出具的《兴民智通（集团）
股份有限公司因管理层收购项目所涉及的兴民智通（集团）
评估报告 指
股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联
评报字[2021]第 430 号）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节 本次收购的相关情况
一、收购方基本情况介绍
（一）收购方的基本情况
公司名称 深圳市丰启控股集团有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大
注册地址
厦二十六层 2601-A1
法定代表人 赵丰
注册资本 30,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5F624X32
成立日期 2018 年 6 月 7 日
经营期限 永续经营
一般经营项目是：投资兴办实业，创业投资，项目投资、投资
经营范围 咨询、财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划，许可经营项
目是：人力资源咨询。
主营业务 投资及管理
截至本报告书出具日，丰启控股的股权结构如下：
赵 丰 何乐花
深圳丰启实业有限公司
深圳市丰启控股集团有限公司
丰启控股的实际控制人为赵丰，赵丰为公司董事长。赵丰与何乐花为母子关
系。
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赵丰，男，身份证号码：4306261982********，中国国籍，无其他国家或地
区的居留权。最近 5 年的任职情况如下：
是否与所任
注册
起止时间 任职单位 担任职务 主营业务 职单位存在
地
产权关系
中天国富证券有 证券承销与保荐、证券
月-2019 年 总裁助理 贵州 否
限公司 经纪、证券自营
投资及管理 深圳 是
月至今 集团有限公司 总经理
投资及管理 深圳 是
月至今 限公司 总经理
贸易 深圳 是
月至今 有限责任公司 总经理
投资及管理 深圳 是
月至今 有限公司 总经理
东方网力科技股
月-2021 年 董事长 台研发、制造、销售及 北京 否
份有限公司
北京海淀科技金
融资本控股集团 董事 北京 否
月至今 管理；经济信息咨询
股份有限公司
青岛创疆环保新
能源科技有限公 董事 股权投资 青岛 否
月至今
司
汽车钢制车轮与车载
董事长 信息化硬件的研发、生 龙口 否
月至今 股份有限公司
产和销售
电子技术服务，物联网
董事 技术服务，企业咨询管 阜阳 否
月至今 子技术有限公司
理，商务咨询服务
贸易 阜阳 否
月至今 限公司 总经理
（二）本次收购构成管理层收购
本次收购前，丰启控股及赵丰未持有兴民智通股权。2021 年 6 月 11 日，丰
启控股与深圳创疆签署《股权转让协议》并披露详式权益变动报告书，2021 年 7
月 1 日丰启控股向深圳创疆发送《维持实控权暂不变更的告知函》，经交易双方
协商，深圳创疆于 2021 年 7 月 2 日复函确认，双方约定维持上市公司实际控制
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权暂不变更。
届董事会非独立董事的议案》，补选赵丰为第五届董事会非独立董事。
双方协商，丰启控股复函确认移交上市公司实际控制权事宜，丰启控股将按规定
履行相关的程序和信息披露义务，负责的履行上市公司实际控制权。丰启控股取
得深圳创疆持有的创疆投资 100%股权，可以通过创疆投资控制上市公司控股股
东创疆环保 70%股权。创疆环保持有上市公司 40,000,000 股股份，占上市公司
总股份的 6.45%，且四川盛邦与创疆环保已签订《表决权委托协议》和《一致行
动人协议》，将四川盛邦持有的上市公司 115,848.000 股股份的表决权委托给创
疆环保，占上市公司总股份的 18.67%，丰启控股将通过创疆环保合计持有公司
因此，本次收购完成后，公司董事长赵丰将成为公司的实际控制人，本次收
购构成管理层收购。
（三）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，丰启控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购方、收购方的控股股东、实际控制人控制的核心企业及在其他
上市公司中拥有权益情况
截至本报告书出具日，丰启控股控制的核心企业和核心业务及主营业务的情
况如下：
序 注册资本（万
公司名称 主营业务 持股比例
号 元）
深圳市丰启物贸有
限责任公司
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序 注册资本（万
公司名称 主营业务 持股比例
号 元）
深圳市丰启投资有 丰启控股持股 60%；深圳诚晟泰
限公司 投资管理有限公司持股 40%
深圳市丰启融汇投 投资咨询、 丰启控股持股 33.30%；深圳市
资企业（有限合伙） 创业投资 丰启投资有限公司持股 66.70%
注：青岛创疆投资管理有限公司已于 2021 年 6 月 17 日变更工商登记，股东变为丰启控
股。2021 年 7 月 1 日，丰启控股向深圳创疆发送《维持实控权暂不变更的告知函》 ，经交易
双方协商，深圳创疆于 2021 年 7 月 2 日复函确认，双方约定维持上市公司实际控制权暂不
变更。2021 年 12 月 22 日，深圳创疆向丰启控股发送《移交实控权的告知函》
，经双方协商，
丰启控股复函确认移交上市公司实际控制权事宜，丰启控股将按规定履行相关的程序和信息
披露义务，负责的履行上市公司实际控制权。
截至本报告书出具日，除上述对外投资外，收购人不存在在境内、境外控制
的其他核心企业及在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
中拥有权益情况
截至本报告书出具日，除持有收购人丰启控股 100%股权外，收购人的控股
股东不存在在境内、境外控制的其他核心企业及在其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过 5%的情况。
拥有权益的情况
截至本报告书出具日，收购方丰启控股实际控制人赵丰除直接持有丰启实业
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
收购方在其编制的《详式权益变动报告书》中对其收购兴民智通的目的进行
了陈述：
“本次权益变动的目的是基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，
通过本次权益变动取得上市公司的控制权，利用上市公司平台有效整合资源，改
善上市公司的经营，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，
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为全体股东带来良好回报。”
（二）收购方式
丰启控股通过股权转让取得深圳创疆持有的创疆投资 100%股权，可以通过
创疆投资控制上市公司控股股东创疆环保 70%股权。创疆环保持有上市公司
《 表 决权委托协议》和《 一致行动人协议 》，将四川盛邦持有的上市公司
启控股将通过创疆环保合计持有公司 155,848,000 股份表决权。
本次收购前，上市公司股权控制关系如下图所示：
魏翔 武汉创疆企业管理有限公司
深圳创疆投资控股有限公司
青岛创疆投资管理有限公司
表决权 四川盛邦创恒企业
青岛创疆环保新能源科技有限公司
委托 管理有限责任公司
兴民智通（集团）股份有限公司
本次收购完成后，丰启控股通过控制创疆环保持有上市公司 6.45%的股权，
丰启控股、创疆环保、四川盛邦为一致行动人，创疆环保持有的上市公司股份及
表决权未发生变化，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将由魏翔变更
为赵丰。上市公司股权控制关系如下图所示：
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赵丰 何乐花
深圳丰启实业有限公司
深圳市丰启控股集团有限公司
青岛创疆投资管理有限公司
表决权 四川盛邦创恒企业
青岛创疆环保新能源科技有限公司 委托 管理有限责任公司
兴民智通（集团）股份有限公司
《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
《关于暂不召开股东大会的议案》等议案，
公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向特定投资者发行股票，募集资金总额不超
过 64,000 万元（含本数）。公司关联方不参与该次非公开发行股票的认购，不构
成公司关联交易。因此，赵丰作为上市公司董事长，其及其关联方不在该非公开
发行的认购对象范围内。
截至本报告书出具日，公司暂未就该非公开发行召开股东大会，未与其他认
购对象达成认购意向或签订认购协议。但若该非公开发行完成，按照该次董事会
决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%即 5.47 元/股测算，共
发行股票 117,001,828 股，新发行股份数量占发行后总股本的 15.86%，创疆环
保持有上市公司表决权比例会被稀释至 21.13%，创疆环保仍为上市公司控股股
东，不会导致上市公司控制权变化。
（三）股权转让协议的主要内容
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主要内容如下：
甲方：深圳创疆投资控股有限公司（“转让方”）
乙方：深圳市丰启控股集团有限公司（“受让方”）
丙方：青岛创疆投资管理有限公司（“目标公司”）
（1）目标股权及转让价格
于本协议签署日对应丙方总注册资本人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）。
乙 方 受 让 目 标 股 权 的 总 价 格 （“ 转 让 价 款 ”） 为 人 民 币 壹 亿 元 整
（￥100,000,000.00）。
（2）目标股权交割
关手续并使乙方成为在工商管理部门登记的目标股权合法的持有人（“工商过户
登记”）。
免后 30 日内，向甲方指定账户支付全部目标股权转让价款。
①本协议约定的生效条件均已满足，本协议已生效；
②甲方已将目标股权工商变更登记至乙方名下；
③甲方已按照本协议的约定配合完成将上市公司和目标公司以及青岛创疆
环保新能源科技有限公司的控制权移交给乙方行使的全部工作；
④青岛创疆环保新能源科技有限公司持有的 1,300 万股上市公司股票被武
汉市公安局采取的冻结措施已解除，青岛创疆环保新能源科技有限公司持有的上
市公司股票没有其他未披露的权利负担；
⑤目标公司和上市公司现有经营在正常的状况下持续运作，目标公司和上市
公司的财务、业务、资质、发展前景、运营等未发生重大不利变化，未出现违法
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犯罪、违规担保、资金占用、财务造假或信息披露违规等重大违法行为；且
⑥甲方在本协议项下做出的所有陈述和保证真实、准确、完整。
（3）其他事项
股权转让协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，并
在出现约定的解除事项、各方同意解除或终止之日或各方在股权转让协议下均已
不再享受任何权利且不再承担任何义务之日起解除或终止。
（4）适用法律和争议解决
①本协议适用中国法律。
②各因本合同产生的或与本合同有关的纠纷，各方同意协商解决，协商不成，
各方均同意想合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
③在解决争议期间，各方根据其他无争议的条款继续履行本协议。
函》，经交易双方协商，深圳创疆于 2021 年 7 月 2 日复函确认，双方约定维持上
市公司实际控制权暂不变更。
双方协商，丰启控股复函确认移交上市公司实际控制权事宜，丰启控股将按规定
履行相关的程序和信息披露义务，负责的履行上市公司实际控制权。
（四）本次股权转让所涉及股份的权利限制情况
截至本报告书出具日，创疆环保持有上市公司 40,000,000 股股份，其中
公司总股本的 6.45%）被质押；四川盛邦持有上市公司 115,848,000 股股份，其
中 83,848,000 股（占上市公司总股本的 13.51%）被冻结，52,000,000 股（占上
市公司总股本的 8.38%）被质押。
根据创疆环保与四川盛邦于 2020 年 5 月签署的《股份转让协议》和《表决
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权委托协议》、2020 年 6 月签署的《一致行动协议》以及 2020 年 7 月签署的《补
充协议》，创疆环保受让上市公司 40,000,000 股股份，受托行使四川盛邦持有的
上市公司 123,848,000 股股份的表决权，表决权有效期限 36 个月，受让的
权委托期限为自 2020 年 6 月 22 日至 2023 年 6 月 21 日止。
丰启控股及其赵丰出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺管理层收购完
成后，丰启控股持有的上市公司股份自本次权益变动完成之日起 18 个月内不以
任何形式转让。
除上述情况外，本次管理层收购涉及的上市公司股份不存在其他任何质押、
冻结等权利限制的情况。四川盛邦所持上市公司股份存在被强制执行的风险，进
而影响其对创疆环保的表决权委托，可能导致上市公司控制权变化。
（五）收购资金来源及支付能力
根据《股权转让协议》约定，收购人丰启控股拟以 1 亿元的价格受让创疆投
资 100%股权，其资金来源主要为收购方的自有资金，若在支付过程中遇到自有
资金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式
自筹解决。
经核查，并由收购方出具相关声明，收购人本次受让股份所使用的资金来源
主要为自有资金，若在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，将通过银行借款、
控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决；资金来源合法合规，不存
在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其
他交易获取资金的情形。综上，收购方具备收购的履约能力。
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
截至本报告书出具日，本次收购已经履行的程序如下：
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让协议》。
知函》
；2021 年 7 月 2 日，深圳创疆复函同意维持上市公司实控权暂不变更。
报字[2021]第 430 号《兴民智通（集团）股份有限公司因管理层收购项目所涉及
的兴民智通（集团）股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。
丰启控股复函确认实控权移交事宜。
交易获得上市公司全体独立董事同意并发表了同意意见。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需兴民智通股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表
决权过半数通过。
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第三节 本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书出具日，收购方目前尚无在未来 12 个月改变上市公司主营业
务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若收购方后续拟对上市公司主营
业务进行重大调整，将严格依照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和
信息披露义务。
（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书出具日，收购人将根据上市公司经营发展需要，适时推动上市
公司资产及业务的优化与调整。若收购方新增有关计划或建议，将严格按照有关
法律、法规及相关规定的要求，履行必要的法定批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
超为公司副总裁，聘任刘朗天为公司副总裁兼董事会秘书；同意邹方凯和崔常晟
辞任公司第五届董事会董事和董事会专门委员会委员职务；经公司董事会提名委
员会提名，同意补选蒋超和高赫男为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意
王典洪、程名望和潘红波辞去公司第五届董事会独立董事和董事会专门委员会委
员职务；经公司董事会提名委员会提名，同意补选胡社教、邵世凤和李宁梓为公
司第五届董事会独立董事候选人，以上董事的辞职和补选尚需经公司 2022 年第
一次临时股东大会审议，具体披露情况详见公司公告。
在本次收购完成后，收购方将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上
市公司及全体股东的合法权益的原则，根据有关法律法规和公司章程规定的程序
和方式，对上市公司董事会成员及高级管理人员进行适当调整。届时，收购方将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。
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（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及
修改的草案
截至本报告书出具日，收购人尚无对上市公司章程进行修改的计划。如果未
来根据上市公司实际情况需要对《公司章程》进行相应调整的，收购方将按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容
截至本报告书出具日，收购人方没有未来 12 个月内对上市公司现有员工聘
用作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购方
将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书出具日，收购方尚无对上市公司现有分红政策进行重大调整的
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购方将严格按照相
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具日，除已披露信息外，收购方无其他对上市公司的业务和
组织机构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，收购方将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
务。
二、不影响上市公司独立性的相关承诺
本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购
方以及收购方的关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。收购方将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、
董事会行使相关股东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人
及其实际控制人赵丰出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
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“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中
领薪。
业中兼职或领取报酬。
本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
的债务违规提供担保。
（三）财务独立
度。
其他企业共用银行账户。
制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
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面向市场独立自主持续经营的能力。
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
（五）机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
的其他企业间不存在机构混同的情形。
上述承诺于本公司/本人作为上市公司的控制方期间持续有效，如在此期间，
出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/
本人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、同业竞争及相关承诺
（一）收购方与上市公司不存在同业竞争
经核查，截至本报告书出具日，收购人及其实际控制人控制的其他企业不存
在从事与上市公司主营业务相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业
竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免将来与上市公司产生同业竞争，收购人及其实际控制人赵丰出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，作出承诺如下：
“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或
间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何
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方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织；
与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知
上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公
司因此而遭受的一切损失。”
四、关联交易及相关承诺
（一）收购方与公司的关联交易情况
在本报告书出具日前 24 个月内，收购方与上市公司及其子公司之间不存在
关联交易情况。
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
本次收购后，收购方实际控制人将成为上市公司的实际控制人，为避免和规
范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人赵丰出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成
不利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）
将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的
企业）的关联交易。
属企业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该
等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不
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利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
进行赔偿。
的期间持续有效。”
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第四节 收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
上市公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易
事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。在本报告书出具日前 24 个月内，
收购人及其实际控制人以及收购人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书出具日前 24 个月内，收购人及其实际控制人以及收购人及其实
际控制人的董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之
间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
在本报告书出具日前 24 个月内，收购人及其实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排
在本报告书出具日前 24 个月内，收购人及其实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
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第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人及其实际控制人的自查，本次收购事实发生之日前 6 个月内，收
购人及其实际控制人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情
况。
二、收购方及实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员自查，本次收购事
实发生之日前 6 个月内，收购人及实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
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第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、评估机构的评估情况
益价值进行评估，目的是向上市公司董事会和其他报告使用者提供对深圳创疆与
公司董事长赵丰之间拟进行的股东权益变更所涉及的兴民智通的市场价值提供
参考。
司因管理层收购项目所涉及的兴民智通（集团）股份有限公司股东全部权益评估
项目资产评估报告》
（浙联评报字[2021]第 430 号）。根据评估报告，兴民智通在
评估基准日 2021 年 9 月 30 日的每股股权价格 6.24 元，股东全部权益价值
本次评估选用的评估方法为：市场法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
（一）评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 314,483.29 万元，比
市场法测算得出的股东全部权益价值 386,940.68 万元低 72,457.39 万元，差异
率为 18.73%。两种评估方法差异的原因主要是：
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
值，被评估单位为上市公司，其股票在二级市场上公开流通，股票价格为公开市
场上正常交易价格，其股票价格受流动性、行业板块、供需关系等多方面影响。
本次评估市场法基于市价进行折算得出相应的评估结果，市场法评估结果不仅考
虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时
也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、客户资
源及股权流动性等因素的影响。
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综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（二）评估结果的选取
本次资产基础法评估结果是从企业构建的角度考虑的，综合反映了评估基准
日企业账面有形资产、无形资产和负债的价值，但未能考虑资本市场情况的影响。
相比之下，由于被评估单位本身为上市公司，在证券交易所正常交易，本次市场
法中不仅包含了资产基础法中反映的价值因素，同时也切实考虑了本次特定的评
估目的、评估基准日所适用的法律法规，综合反映了市场因素影响以及市场对该
类型企业的价格认定。
考虑到本次评估目的为管理层收购，被评估单位为正常交易的上市公司，其
股票在二级市场上公开流通，股票价格为公开市场上正常交易价格，评估测算中
所采用的数据直接来源于资本市场，按照市价法能够直观的体现资本市场价值，
从而使得市场法评估结果较资产基础法评估结果而言更能客观地反映评估对象
在评估基准日时点的价值。
通过以上分析，我们选用市场法作为兴民智通（集团）股份有限公司股权评
估价值的参考依据。由此得到兴民智通（集团）股份有限公司的股东全部权益在
基准日时点的价值为 386,940.68 万元。
二、上市公司的估值分析
（一）上市公司二级市场的估值情况
兴民智通是深交所的 A 股上市公司，根据 2021 年 6 月 10 日（股权转让协议
出具日之前一交易日）上市公司收盘价 6.1 元/股计算，620,570,400 股兴民智
通总市值为 3,785,479,440 元。根据创疆投资和阜阳赋颍的实际出资比例，创疆
投资对应实际持有兴民智通的股份权益为 2,222.22 万股，市值为 135,555,554.2
元 。 截 至 2021 年 9 月 30 日 ， 上 市 公 司 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 为
（二）上市公司相对估值分析
本独立财务顾问根据上市公司所从事的业务情况及对应的行业的估值，对上
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市公司进行相对估值分析。
损益的净利润为负，无法采用市盈率指标作为相对估值指标。兴民智通属于汽车
制造业，不属于技术密集型的轻资产行业，选取市净率指标作为相对估值指标。
业，公司的主营业务为汽车钢制车轮与车载信息化硬件的研发、制造和销售。与
汽车制造业 166 家 A 股上市公司的业务可比性有限。为了进行上市公司的相对估
值分析，在 166 家汽车制造业上市公司的基础上，剔除 ST 公司、*ST 公司、市
净率相差悬殊、主营业务与兴民智通没有交集的公司以及兴民智通，最终选择
司的平均市净率为 1.52 倍，具体如下表所示：
单位：元
每股净资产
证券代码 证券名称 收盘价（20210930） 市净率
（20210930）
平均值 1.52
注：市净率的计算口径以 2021 年 9 月 30 日收盘价和 2021 年 9 月 30 日每股净资产为基
准，相关数据来源为 choice 金融终端。
根据兴民智通 2021 年三季度报告，兴民智通 2021 年 9 月 30 日的每股净资
产为 3.88 元，按前述 10 家可比公司平均市净率 1.52 倍和每股净资产进行估值，
兴民智通每股价值为 5.90 元，整体市场价值为 3,661,365,360 元，创疆投资对
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应实际持有兴民智通的 2,222.22 万股股权估值为 131,111,109.8 元。
鉴于兴民智通业务与可比公司的业务结构有所差异，上述相对估值分析结果
仅供参考。
三、本次收购的定价分析
本次收购中,收购人以 1 亿元价格收购创疆投资 100%股份，创疆投资与阜阳
赋颍为上市公司控股股东创疆环保股东，持股比例分别为 70%与 30%，其中创疆
投资实际缴纳资本金为 7,500 万元，阜阳赋颍实际缴纳资本金为 6,000 万元。创
疆环保持有上市公司 4,000 万股股份占上市公司总股本的 6.45%，根据创疆投资
和阜阳赋颍的实际出资比例，创疆投资对应实际持有兴民智通的股份权益为
务。以收购价格附加承接负债计算，丰启控股收购成本为 17,000 万元，实际收
购上市公司 2,222.22 万股对应的每股价格为 7.65 元，高于上市公司在评估基准
日经评估的每股价格 6.24 元。同时，本次收购的定价对应的市净率为 1.97 倍，
与比较基准日汽车制造业可比上市公司平均市净率 1.52 倍不存在重大差异。
经核查，本次收购的定价系买卖双方平等协商确定，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形。
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第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以
下假设前提之上：
的责任；
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析
会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相
应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
健全且有效的内部控制制度。
的比例达到 1/2，符合《收购管理办法》的要求。
报告。
条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
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三、收购方的主体资格分析
经核查，并经收购方出具书面声明，并经收购方出具书面声明，本独立财务
顾问认为，收购方是依法设立且合法存续的私人股份有限公司，最近 3 年未有重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为或严重的证券市场失信行为；亦不存在法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。收购方实际
控制人、兴民智通董事长赵丰不存在《公司法》第一百四十六条及第一百四十八
条规定的情形。
综上，收购方不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
本次收购的资金来源主要为收购方的自有资金，若在支付过程中遇到自有资
金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自
筹解决。
经核查，并由收购方及赵丰出具承诺，收购方具备以自有资金和自筹资金支
付本次股权转让价款的经济实力，且承诺本次股权转让所需资金不存在直接或者
间接来源于上市公司的情形，不存在由上市公司向收购方或赵丰提供财务资助、
提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，不存在利用本次收购所涉
及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市
公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持
独立。
上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的有
机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，
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有助于上市公司持续发展。
诺函，有利于避免本次收购后可能产生的同业竞争，亦有利用减少和规范以后可
能发生的关联交易。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财
务资助情形的分析
根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书
出具日，收购方与上市公司及其下属公司之间不存在提供担保、资金占用等占用
上市公司资源的情形，收购方承诺，未来认购不会利用上市公司的资产或者由上
市公司为本次收购提供财务资助。
七、上市公司的估值分析
参见本报告第六节之“二、上市公司的估值分析”。
八、本次收购的定价依据分析
参见本报告第六节之“三、本次收购的定价分析”。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购的总价款为人民币 1.00 亿元，主要为收购方的自有资金，若在支
付过程中遇到自有资金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等
关联方借款等方式自筹解决，具体情况详见本报告“第二节 本次收购的主要情
况”之“（四）收购资金来源及支付能力”。双方一致同意，于股权转让协议先
决条件全部被满足或虽未被满足但已被受让方书面豁免后 30 日内，由收购人向
出让方指定账户支付全部目标股权转让价款。
根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购
方不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，本独立财
务顾问亦不存在收购方存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提
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供财务资助的情形，收购方的资金来源合法。
十、还款计划及其可行性分析
丰启控股本次收购的资金来源主要为自有资金，若在支付过程中遇到自有资
金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自
筹解决。本次收购的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，本独立财务顾问不存在上市公
司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近 24 个月内与上市公司业务往来情况
根据收购方承诺及核查，截至本报告书出具日前 24 个月内，收购人及其实
际控制人以及收购人及其实际控制人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市
公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情
形
本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》
（[2018]22 号）的规定，就本次收购直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请中天国富担任独立财务顾问、中
中天国富证券有限公司 独立财务顾问报告
联资产评估担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履
行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司
管理层收购之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
宫智新 赵芃羽
法定代表人：
王 颢
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