北京博星证券投资顾问有限公司
关于兴民智通（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：兴民智通（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：兴民智通
证券代码：002355
财务顾问
二〇二一年十二月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法
律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《兴民智通（集团）股份有限公司详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
业意见与信息披露义务人所披露的内容不存在实质性差异。
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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七、对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的
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释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、兴民智通 指 兴民智通（集团）股份有限公司
信息披露义务人、丰
指 深圳市丰启控股集团有限公司
启控股
丰启实业 指 深圳丰启实业有限公司
《详式权益变动报告
指 《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
青岛创疆 指 青岛创疆环保新能源科技有限公司
创疆投资 指 青岛创疆投资管理有限公司
深圳创疆 指 深圳创疆投资控股有限公司
四川盛邦 指 四川盛邦创恒企业管理有限责任公司
阜阳赋颍 指 阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）
上市公司董事长赵丰控制的丰启控股通过协议转让方式受让
本次权益变动、管理
指 深圳创疆持有的创疆投资 100%股权，进而取得上市公司控制
层收购
权
《深圳创疆投资控股有限公司与深圳市丰启控股集团有限公
《股权转让协议》 指
司关于青岛创疆投资管理有限公司之股权转让协议》
《维持实控权暂不变 《深圳市丰启控股集团有限公司关于维持兴民智通（集团）股
指
更的告知函》 份有限公司实际控制权暂不变更的告知函》
《移交实控权的告知 《深圳创疆投资控股有限公司关于移交兴民智通（集团）股份
指
函》 有限公司实际控制权的的告知函》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于兴民智通（集团）股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行的程序、权益
变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况、其他重大事项、
风险提示、备查文件等内容。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅，
并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16
号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的
《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
本次权益变动目的是基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过
本次权益变动取得上市公司的控制权，利用上市公司平台有效整合资源，改善上
市公司的经营，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，为全
体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与
现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，丰启控股基本情况如下：
公司名称 深圳市丰启控股集团有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
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深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十
注册地址
六层 2601-A1
法定代表人 赵丰
注册资本 30000（万元）
统一社会信用代码 91440300MA5F624X32
成立日期 2018-06-07
经营期限 永续经营
一般经营项目是：投资兴办实业，创业投资，项目投资、投资咨询、
经营范围 财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划，许可经营项目是：人力资
源咨询。
主营业务 投资及管理
深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二十
通讯地址
六层 2601-A1
通讯电话 13828750721
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构的
核查
截至本核查意见签署之日，丰启控股的股权结构如下图所示：
根据丰启控股的股权结构，丰启实业持有丰启控股 100%股权，为丰启控股
的控股股东，赵丰持有丰启实业 95%股权，为丰启实业和丰启控股的实际控制人。
截至本核查意见签署之日，丰启实业基本情况如下：
公司名称 深圳丰启实业有限公司
类型 有限责任公司
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深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3089 号恒邦置地大厦二
注册地址
十六层 2601-A1
法定代表人 赵丰
注册资本 10000（万元）
统一社会信用代码 91440300MA5F65FL3W
成立日期 2018-06-11
经营期限 永续经营
一般经营项目是：投资兴办实业，创业投资，项目投资、投资咨询、
经营范围 财务咨询、企业管理咨询、企业营销策划，许可经营项目是：人力
资源咨询。
赵丰，男，身份证号码：4306261982********，中国国籍，无其他国家或地
区的居留权。最近 5 年的任职情况如下：
是否与所任职
注册
起止时间 任职单位 担任职务 主营业务 单位存在产权
地
关系
证券承销与保荐、
总裁助理 证券经纪、证券自 贵州 否
-2019 年 12 月 有限公司
营
深圳市丰启控
股集团有限公 投资及管理 深圳 是
至今 经理
司
投资及管理 深圳 是
至今 有限公司 经理
投资及管理 深圳 是
至今 资有限公司 经理
深圳市丰启物
贸有限责任公 贸易 深圳 是
至今 经理
司
城市视频监控管
董事长 北京 否
-2021 年 6 月 股份有限公司 造、销售及提供相
关技术服务
北京海淀科技
投资与资产管理；
董事 企业管理；经济信 北京 否
至今 集团股份有限
息咨询
公司
董事 股权投资 青岛 否
至今 新能源科技有
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限公司
汽车钢制车轮与
兴民智通（集
团）股份有限公 董事长 龙口 否
至今 的研发、制造和销
司
售
安徽英泰斯特 电子技术服务，物
电子技术有限 董事 联网服务，企业管 阜阳 否
至今
公司 理咨询
贸易 阜阳 否
至今 有限公司 经理
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况的核查
截至本核查意见签署之日，丰启控股控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
深圳市丰启物贸有
限责任公司
深圳市丰启投资有
限公司
深圳市丰启控股
集团有限公司出
资比例 33.33%；
深圳市丰启融汇投
资企业（有限合伙）
有限公司出资比
例 66.67%，担任
执行事务合伙人
注：青岛创疆投资管理有限公司已于 2021 年 6 月 17 日变更工商登记，股东变为丰启控
股。2021 年 7 月 1 日，丰启控股向深圳创疆发送《维持实控权暂不变更的告知函》，深圳
创疆于 2021 年 7 月 2 日复函确认维持上市公司实控权暂不变更。2021 年 12 月 22 日，深圳
创疆向丰启控股发送《移交实控权的告知函》，丰启控股于同日复函确认实控权移交事宜。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东丰启实业除直接持有丰
启控股 100%股权外未直接持有其他企业股权。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人赵丰除直接持有丰启
实业 95%股权外未直接持有其他企业股权。
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经核查信息披露义务人提供的核心企业资料及相关网站查询，本财务顾问认
为，信息披露义务人控制的核心企业及业务、从事的生产经营符合法律、行政法
规和章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
截至本核查意见签署之日，丰启控股最近五年未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，丰启控股的董事、监事、高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
赵丰 无 男 执行董事、总经理 中国 深圳 否
何乐花 无 女 监事 中国 深圳 否
截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（六）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的
情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。
（七）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
信息披露义务人成立于 2018 年 6 月 7 日，截至本核查意见签署之日，最近
两年控股股东、实际控制人未发生变化。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管
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理办法》第六条规定的以下情形：
形。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的主要管理人员具有较丰富的企业管理经验，熟悉证券市场
相关的法律、法规。本财务顾问已对信息披露义务人主要管理人员开展了有关证
券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作
的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的
义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人是否需要承担其他附件义务及是否具备履行相关
义务的能力的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报告书》已披露的事
项，本次权益变动不存在其他安排，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
丰启控股成立于 2018 年 6 月 7 日，主要业务为投资及管理，2018 年和 2019
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年未开展实际业务。丰启控股最近三年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 73,247,431.39 60.21 80.04
负债总额 30,006,662.03 100.00 100.00
所有者权益合计 43,240,769.36 -39.79 -19.96
资产负债率 40.97% - -
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 0 0 0
净利润 -359,093.96 -19.83 -19.96
净资产收益率 - - -
注：丰启控股 2020 年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
计。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的
要求，对信息披露义务人的主要管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅
导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，及时督
促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。青岛创疆持有上市
公司 40,000,000 股股份（占上市公司总股本的 6.45%），拥有四川盛邦持有的上
市公司 115,848,000 股股份（占上市公司总股本的 18.67%）的表决权，合计控制
上市公司 155,848,000 股股份（占上市公司总股本的 25.11%），为上市公司控股
股东。
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丰启控股受让深圳创疆持有的创疆投资 100%股权。
函》，深圳创疆于 2021 年 7 月 2 日复函确认维持上市公司实控权暂不变更。
届董事会非独立董事的议案》，补选赵丰为第五届董事会非独立董事。
丰启控股于同日复函确认移交上市公司实控权事宜，将履行相关的审批程序和信
息披露义务，负责的履行上市公司实控权。通过股权转让，丰启控股持有创疆投
资 100%股权，间接控制青岛创疆 70%股权，进而控制上市公司 25.11%股份。
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东不变，仍为青岛创疆，青岛创疆
持有的上市公司股份及表决权未发生变化。丰启控股间接控制上市公司，上市公
司实际控制人由魏翔变更为赵丰。由于赵丰担任上市公司董事长，本次权益变动
构成管理层收购。
本次权益变动前，上市公司股权控制关系如下图所示：
本次权益变动完成后，上市公司股权控制关系如下图所示：
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此外，2021年7月28日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并
披露了《2021年度非公开发行A股股票预案》《关于暂不召开股东大会的议案》
等议案，上市公司拟以非公开发行A股股票的方式向特定投资者发行股票，募集
资金总额不超过64,000万元（含本数）。上市公司关联方不参与该次非公开发行
股票的认购，不构成公司关联交易。因此，赵丰作为上市公司董事长，其及其关
联方不在该非公开发行的认购对象范围内。
截至本财务顾问核查意见签署之日，上市公司暂未就该非公开发行召开股东
大会，未与其他认购对象达成认购意向或签订认购协议。但若该非公开发行完成，
按照该次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%即5.47元
/股测算，共发行股票117,001,828股，新发行股份数量占发行后总股本的15.86%，
青岛创疆持有上市公司表决权比例会被稀释至21.13%，青岛创疆仍为上市公司控
股股东，不会导致上市公司控制权变化。
（二）评估情况和定价依据
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司2021年12月22日出具的《兴民智通
（集团）股份有限公司因管理层收购项目所涉及的兴民智通（集团）股份有限公
司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第430号），采用
市场法计算得出上市公司在评估基准日2021年9月30日所有者权益账面价值为
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比市场法测算得出的股东全部权益价值386,940.68万元，低72,457.39元，差异率
为18.73%。
本次资产基础法评估结果是从企业构建的角度考虑的，综合反映了评估基准
日企业账面有形资产、无形资产和负债的价值，但未能考虑资本市场情况的影响。
相比之下，由于被评估单位本身为上市公司，在证券交易所正常交易，本次市场
法中不仅包含了资产基础法中反映的价值因素，同时也切实考虑了本次特定的评
估目的、评估基准日所适用的法律法规，综合反映了市场因素影响以及市场对该
类型企业的价格认定。
考虑到本次评估目的为管理层收购，被评估单位为正常交易的上市公司，其
股票在二级市场上公开流通，股票价格为公开市场上正常交易价格，评估测算中
所采用的数据直接来源于资本市场，按照市价法能够直观的体现资本市场价值，
从而使得市场法评估结果较资产基础法评估结果而言更能客观地反映评估对象
在评估基准日时点的价值。评估结果选用市场法作为上市公司股权评估价值的参
考依据，由此得到上市公司的股东全部权益在基准日时点的价值为386,940.68万
元。
根据《股权转让协议》，丰启控股受让创疆投资100%股权的对价为1亿元。
创疆投资与阜阳赋颍为上市公司控股股东青岛创疆股东，持股比例分别为70%与
据创疆投资和阜阳赋颍的实际出资比例，创疆投资对应实际持有上市公司的股份
权益为2,222.22万股。本次权益变动中，创疆投资存在7,000万元债务，收购成本
为17,000万元，实际收购上市公司2,222.22万股对应的每股价格为7.65元，高于上
市公司在评估基准日每股价格6.24元。本次权益变动的定价系交易双方平等自愿
协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
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（三）关于管理层收购规定的说明
赵丰任上市公司董事长，本次权益变动构成管理层收购。关于《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第三十一条
规定的情况说明如下：
及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到一半。
属公司）中的任职情况如下：
姓名 起止时间 任职单位名称 担任职务
赵丰
北京海淀科技金融资本控股集团股
份有限公司
截至本核查意见签署之日，赵丰先生不存在《公司法》第一百四十八条规定
的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情
形。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，青岛创疆持有上市公司40,000,000股股
份，其中13,000,000股（占上市公司总股本的2.09%）被冻结，40,000,000股（占
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上市公司总股本的6.45%）被质押；四川盛邦持有上市公司115,848,000股股份，
其中83,848,000股（占上市公司总股本的13.51%）被冻结，52,000,000股（占上市
公司总股本的8.38%）被质押。
根据青岛创疆与四川盛邦于2020年5月签署的《股份转让协议》、《表决权
委托协议》、2020年6月签署的《一致行动协议》以及2020年7月签署的《补充协
议》，青岛创疆受让上市公司40,000,000股股份，受托行使四川盛邦持有的上市
公司123,848,000股股份的表决权，表决权有效期限36个月，受让的40,000,000股
股份于2020年6月22日过户至青岛创疆名下，受托股份的表决权委托期限为自
信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份自本次权益变动完成
之日起18个月内不以任何形式转让。
除上述披露的信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何质
押、冻结等权利限制的情况。
七、对未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权
益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人不排除未来十二个月内继续增持上市公司股份的可能。若未来筹划相关权益变
动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程
序和信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据《股权转让协议》，丰启控股受让创疆投资 100%股权的交易金额为 1
亿元，支付方式为现金，收购价款之外未作其他补偿安排或其他利益安排。
本次权益变动的资金主要来源于信息披露义务人自有资金。若在支付过程中
遇到自有资金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借
款等方式自筹解决。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源
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于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取
得资金的情形，也不存在利益本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融
资的情形。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已履行的相关程序
截至本核查意见签署之日，本次权益变动已经履行的程序如下：
让协议》。
知函》；2021 年 7 月 2 日，深圳创疆复函确认维持上市公司实控权暂不变更。
智通（集团）股份有限公司因管理层收购项目所涉及的兴民智通（集团）股份有
限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2021]第 430 号）。
丰启控股复函确认实控权移交事宜。
决议通过，且本次管理层收购获得上市公司全体独立董事同意并发表了同意意
见。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
本次管理层收购尚需上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东
所持表决权过半数通过。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的决
策程序。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
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经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人
后续拟对上市公司主营业务进行重大调整，将严格依照相关法律法规的规定，履
行相关法定批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的整合计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营发展需要，适时
推动上市公司资产及业务的优化与调整。若信息披露义务人新增有关计划或建
议，将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，履行必要的法定批准程序和
信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
任蒋超为上市公司副总裁，聘任刘朗天为上市公司副总裁兼董事会秘书；同意邹
方凯和崔常晟辞任上市公司第五届董事会董事和董事会专门委员会委员职务；经
上市公司董事会提名委员会提名，同意补选蒋超和高赫男为上市公司第五届董事
会非独立董事候选人；同意王典洪、程名望和潘红波辞去上市公司第五届董事会
独立董事和董事会专门委员会委员职务；经上市公司董事会提名委员会提名，同
意补选胡社教、邵世凤和李宁梓为上市公司第五届董事会独立董事候选人，以上
董事的辞职和补选尚需经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据有关法律法规和公司章程
规定的程序和方式，对上市公司董事会成员及高级管理人员进行适当调整。届时，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定批准程序和
信息披露义务。
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（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进
行修改的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序
和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人无其他对上
市公司现有业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应
的法定程序和义务。
十一、对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司在采购、生产、运营、销售、财务、知识产
权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际
控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任
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除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中
领薪。
业中兼职或领取报酬。
本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
债务违规提供担保。
（三）财务独立
度。
他企业共用银行账户。
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则
依法进行。
（五）机构独立
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组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
的其他企业间不存在机构混同的情形。
上述承诺于本公司/本人作为上市公司的控制方期间持续有效，如在此期间，
出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/
本人将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影响，信息披露义务
人及其实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上述承诺的履
行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十二、对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞
争。为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或
间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何
方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织；
与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知
上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上市公
司因此而遭受的一切损失。”
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经核查，本次权益变动不会对上市公司同业竞争产生不利影响，信息披露义
务人及其实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺的履行，
将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十三、对上市公司关联交易的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交
易。为规范本次权益变动完成后，信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关
联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺内容如下：
“1、本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成
不利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）
将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的
企业）的关联交易。
企业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该等
关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利
用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
进行赔偿。
期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生不利
影响，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，上述承诺的履行，将有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东
的合法权益。
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
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核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似的安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日
起前 6 个月内不存在通过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲
属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
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根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员
及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在通过
深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
十六、上市公司原实际控制人是否存在损害公司利益的情形
经核查上市公司公告及原实际控制人提供的承诺，上市公司原实际控制人不
存在损害上市公司利益的情形。
十七、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券
服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
十八、风险提示
根据青岛创疆与四川盛邦于 2020 年 5 月签署的《股份转让协议》、《表决
权委托协议》、2020 年 6 月签署的《一致行动协议》以及 2020 年 7 月签署的《补
充协议》，青岛创疆受让上市公司 40,000,000 股股份，交易对价 2 亿元，受托行
使四川盛邦持有的上市公司 123,848,000 股股份的表决权，表决权有效期限 36
个月，自 2020 年 6 月 22 日起至 2023 年 6 月 21 日止。
截至本核查意见签署之日，四川盛邦转让的上市公司 40,000,000 股股份已于
截至本核查意见签署之日，青岛创疆持有上市公司 40,000,000 股股份，其中
市公司总股本的 6.45%；四川盛邦持有上市公司 115,848,000 股股份，其中
市公司总股本的 8.38%。
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如果上述质押、冻结股份被处置或表决权委托终止，可能导致上市公司控制
权发生变动，提请投资者注意相关风险。
十九、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式
权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人编制的《详式
权益变动报告书》符合法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披
露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人有能力按
照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效的履行股东职责，促进上市公
司稳定发展，保障上市公司及其全体股东的利益。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于兴民智通（集团）
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平 竟乾
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