兴民智通（集团）股份有限公司
作为兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立
场，我们对公司第五届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东的间接股东股权转让构成管理层收购事项的独立意见
根据深圳市丰启控股集团有限公司（以下简称“丰启控股”）于 2021 年 6 月 11 日
与深圳创疆投资控股有限公司（以下简称“深圳创疆”）签署的《关于青岛创疆投资管
理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，丰启控股收
购深圳创疆持有的青岛创疆投资管理有限公司（以下简称“创疆投资”）100%股权。上
述股权转让完成后，赵丰先生将通过青岛创疆环保新能源科技有限公司间接控制公司
法》的规定，本次交易构成管理层收购，公司董事会已根据相关法律法规的规定编制《董
事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
本次股权交易是建立在公司具备健全且运行良好的组织架构以及有效的内部控制
制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了 1/2，公司董事会已聘请了独
立财务顾问发表了专业意见，且已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日
的价值进行评估，并出具了资产评估报告。
本次收购资金来源、管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准
程序，收购条件公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，不会对上市公
司产生不利影响。
公司董事会在审议此项议案时，关联董事赵丰回避表决，表决程序符合有关法律法
规的规定。我们同意将该事项提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
二、关于补选第五届董事会非独立董事和独立董事的独立意见
经公司董事会提名委员会审核，董事会提名蒋超先生和高赫男先生为公司第五届董
事会非独立董事候选人，提名胡社教先生、邵世凤先生和李宁梓先生为公司第五届董事
会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养
等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。上述被提名人具备担任公司
董事的资格和能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，
同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会
和证券交易所的任何处罚和惩戒。上述被提名人的提名程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定，合法有效。
基于上述情况，我们同意提名蒋超先生和高赫男先生为公司第五届董事会非独立董
事候选人，同意提名胡社教先生、邵世凤先生和李宁梓先生为公司第五届董事会独立董
事候选人，并同意将该议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。公司需将独立
董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审
议表决。
三、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关材料，认为蒋超先生和刘朗
天先生的教育背景、工作经验、工作能力能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，未
有《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的不得担
任上市公司高级管理人员的情形；公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》
《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定；不存在损害公司及其
他股东利益的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司
董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定。
综上，我们一致同意聘任蒋超先生和刘朗天先生担任公司副总裁，同意聘任刘朗天
先生担任董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
独立董事：王典洪、程名望、潘红波、肖亚红
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