证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2021-123
武汉精测电子集团股份有限公司
关于对外投资暨签署《增资及股权转让协议》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）与昆山龙雨智能科技
有限公司（以下简称“昆山龙雨”、“标的公司”或“目标公司”）及其股东牛
润泽、陈文龙、昆山中旭企业管理咨询有限公司、昆山展熙企业管理合伙企业（有
限合伙）、昆山一展企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州伊娃机器人有限公司
于2021年12月22日签订了《增资及股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币
龙雨新进股东，并持有其20%股权。
此次投资事项不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，符合公司长远发
展规划，符合全体股东和公司利益。
（二）董事会审议的表决情况
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资暨签署<增资及股权转让协
议>的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《武汉精测电子集团股份有限公司章程》等相关规定，本次投
资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）是否构成关联交易
本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）牛润泽，身份证号码：140411********0423，住址：江苏省昆山市。
（二）陈文龙，身份证号码：350623********6034，住址：江苏省昆山市。
（三）昆山中旭企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91320583MA1NXR839L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：62.6274万元人民币
注册地址：昆山市玉山镇登云路268号1号房805室
法定代表人：陈文龙
成立日期：2017年5月8日
营业期限：2017年5月8日至2067年5月7日
经营范围：企业管理咨询服务、非行政许可的商务信息咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东 出资比例
总计 100.00%
（四）昆山展熙企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320583MA27GCR5X2
类型：有限合伙企业
注册资本：605.5万元人民币
注册地址：昆山市花桥镇中科创新广场3号楼1003室
执行事务合伙人：陈文龙
成立日期：2021年11月25日
合伙期限：2021年11月25日至无固定期限
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；会议及展览服务；广告设计、代理；广
告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构：
序号 股东 出资比例
总计 100.00%
（五）昆山一展企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320583MA27GCKJXD
类型：有限合伙企业
注册资本：605.5万元人民币
注册地址：昆山市花桥镇中科创新广场3号楼1003室
执行事务合伙人：陈文龙
成立日期：2021年11月25日
合伙期限：2021年11月25日至无固定期限
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；会议及展览服务；广告设计、代理；广
告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构：
序号 股东 出资比例
总计 100.00%
（六）苏州伊娃机器人有限公司
统一社会信用代码：91320583MA1MF59NXC
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1000万元人民币
注册地址：苏州市吴中经济开发区郭巷街道吴淞路818号富民三期1幢1F
法定代表人：杜娟娟
成立日期：2016年2月3日
营业期限：2016年2月3日至2066年2月2日
经营范围：机器人的设计和销售；光电设备的销售；计算机软硬件的设计、
销售及技术服务；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；自营和
代理货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；日用口罩（非医用）生
产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东 出资比例
总计 100.00%
上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网，上述交易对手方均不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）昆山龙雨智能科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320583MA1P2T4J2G
类型：有限责任公司
成立日期：2017 年 5 月 25 日
注册地址：昆山市玉山镇玉杨路 299 号 H 栋
法定代表人：陈文龙
注册资本：3004 万元整
经营范围：自动化设备、工装夹具、测试设备的研发、生产及销售；机械制
造，钣金、精密五金零件加工；计算机软件的开发、销售及咨询服务；机械手臂、
电子产品、五金产品及配件的销售及维修；电子科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）本次增资及股权转让前后昆山龙雨股权结构如下：
增资及股权转让前 增资及股权转让后
序
股东 出资金额（万 出资比例 出资金额（万 出资比例
号
元） （%） 元） （%）
昆山中旭企业管理
咨询有限公司
昆山展熙企业管理
伙）
昆山一展企业管理
伙）
苏州伊娃机器人有
限公司
武汉精测电子集团
股份有限公司
总计 3,004.0000 100.00% 3,548.4750 100.00%
注：上述股东的认缴出资额和股权比例以最终协议签署和工商登记为准。
（3）昆山龙雨最近一年及一期的财务数据如下：
总资产 净资产 营业收入 净利润
项目
（万元） （万元） （万元） （万元）
（未经审计）
（未经审计）
（4）标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施的情况。
（5）标的公司其他股东均放弃优先认购/购买权。
（6）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利
的条款。标的公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的定价依据
各方经协商一致同意，参考银信资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基
准日出具的《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 2766 号）所载的评估
结果，对目标公司的整体估值确定为人民币 21,164.02 万元，并以此作为本次增
资及股权转让的定价基础。
本次交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
四、《增资及股权转让协议》的主要内容
甲方：武汉精测电子集团股份有限公司
乙方：
乙方 1：牛润泽
乙方 2：陈文龙
乙方 3：昆山中旭企业管理咨询有限公司
乙方 4：昆山展熙企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 5：昆山一展企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 6：苏州伊娃机器人有限公司
丙方：昆山龙雨智能科技有限公司
鉴于乙方（包括乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6，以下统
称“乙方”，其中乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 合称为“创始股东”）
为昆山龙雨智能科技有限公司（以下称“丙方”或“目标公司”）的合法股东，
目前合计持有目标公司 100%股权，甲、乙、丙各方同意按本协议约定的条件对
目标公司进行增资及股权转让。
（一）合作方式
甲方以直接对目标公司进行增资以及股权受让的方式取得目标公司的股权，
从而进一步参与目标公司的管理，实现整合各方产品、行销渠道，达成合作共赢
的目标。
（二）本次交易
（1）甲方以溢价增资方式，向目标公司投资共计人民币 3,835.98 万元（以
下简称“增资款”），本次增资后持有目标公司 15.34%的股权，其中 544.4750
万元计入目标公司注册资本，余下 3,291.5050 万元计入目标公司资本公积，增
资后目标公司注册资本为人民币 3,548.4750 万元。
（2）原股东放弃优先认购权
乙方承诺，乙方特此无条件放弃其对于本次增资所享有的优先认购权及其他
优先权利，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
（1）乙方 1 同意将其持有目标公司 2.54%的股权依据本协议约定的条件和
方式转让给甲方，乙方 2 同意将其持有目标公司 2.12%的股权依据本协议约定的
条件和方式转让给甲方；甲方同意按本协议约定的条件和方式受让乙方 1、乙方
（2）原股东放弃优先购买权
乙方承诺，乙方特此无条件放弃其对于本次股权转让所享有的优先购买权及
其他优先权利，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
各方经协商一致同意，参考银信资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为基
准日出具的《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 2766 号）（见附件 3）
所载的评估结果，对目标公司的整体估值确定为人民币 21,164.02 万元，并以此
作为本次增资及股权转让的定价基础。
持有的目标公司人民币 165.2200 万元出资额，共计占目标公司增资后注册资本
的 4.66%，转让价总计人民币 1,164.02 万元，其中应向乙方 1 共计支付转让价
人民币 634.92 万元，应向乙方 2 共计支付转让价人民币 529.10 万元。
本协议签署生效且甲方按照本协议第五章约定完成向乙方 1、乙方 2 支付股
权转让价后 30 日（自然日）内，乙方应促使目标公司一次性向审批机关提交修
改后的目标公司相应的增资及股权转让协议和公司章程，并向工商行政管理机关
提交目标公司增资和股权转让所需的各项文件，完成股权变更手续。
（三）付款
日起 20 日内向目标公司的指定银行账户缴纳增资款。甲方按照本协议支付增资
款应存入目标公司以下账户中。
方按照本协议支付给乙方 1、乙方 2 的转让价应存入乙方 1、乙方 2 以下账户中。
如果按照法律法规甲方需要履行代扣代缴义务的，则由甲方从应支付给乙方 1、
乙方 2 的转让价款中直接扣除纳税。
（四）先决条件
支付股权转让价后 30 日内下述先决条件（以下简称“先决条件”）全部完成，
甲方才有义务按本协议相关约定支付增资款：
（1）乙方以及目标公司已按本协议约定全部完成了甲方增资目标公司以及
将转让股权出让给甲方、甲方委派董事当选为丙方董事之全部法律手续并完成工
商变更登记，乙方应提供其同意增资以及转让目标公司股权的审议同意或批准文
件以及工商变更完成的相关文件；
（2）乙方已提供目标公司签署版本的股东会同意此项增资和股权转让以及
甲方委派董事当选为丙方董事的合法有效的股东会决议；
（3）作为目标公司股东的乙方已按照符合目标公司章程规定之程序发出书
面声明，对本协议所述之增资以及转让股权放弃优先购买权、优先认购权以及其
他优先权利；
（4）目标公司、乙方已向甲方提供本次增资及股权转让所有的法律文件正
本并确认无误，确认本协议所述的先决条件均已满足，且乙方和目标公司无遗漏、
虚假陈述或者误导性陈述。
（五）增资及股权转让完成标志及后续事宜
本协议经各方签署后生效。但在第六章第 1 条所规定的先决条件于本协议规
定的期限内全部按约定得以满足且甲方实际支付增资款和转让价之日，本协议项
下的股权变更视为最终完成。甲方自增资和股权转让涉及的工商变更登记备案手
续完成之日取得目标公司相应股权完整所有权。
（六）董事、管理机构任命
成，其中乙方 1 和乙方 2 有权委派 2 位董事，甲方有权委派 1 位董事，乙方和目
标公司应确保甲方委派的董事当选为目标公司董事，包括但不限于在相关会议上
投赞成票或签署相关文件；目标公司不设监事会，上述情况具体以甲方和目标公
司实际实施为准，并与本次增资和股权转让一起办理工商变更登记手续。
应定期向甲方提供财务报表或审计报告、重大事项应及时通知甲方。
程中载明。
（七）回购权
义务）要求乙方以现金或甲方同意的其他方式以合法途径回购甲方届时所持的全
部或部分股权：
（1）目标公司和/或乙方在本协议项下的任何声明和保证存在虚假、重大误
导或重大遗漏的，或者目标公司和/或乙方严重违反本协议项下的承诺或义务的；
（2）目标公司和/或乙方被发现从事违法、违规行为，或被判决应受到刑事
处罚，或被主管部门处以足以严重影响目标公司日常经营及存续、或者对目标公
司合格上市构成实质性障碍的重大行政处罚。
（3）目标公司在 2027 年 12 月 31 日前未能在境内外证券交易市场（但不包
括全国中小企业股份转让系统）实现首次公开发行股票并上市。
（4）乙方和/或目标公司的行为严重损害甲方利益的。
P＝M×（1＋5%*T）+D
其中：P 为甲方获得之全部股权对应的回购价款；M 为甲方拟要求回购的公
司股权所对应的实际投资额（本协议指增资款和股权转让价之和）；T 为自甲方
实际支付投资额之日起至甲方收到全部回购价款之日的自然天数除以 365（如甲
方分期支付转让价和增资款的或者乙方分期支付回购价款的，则应按照对应的本
次实际支付投资额、回购价款实际支付及投资期间分别计算回购价款。）；D 为
届时截至乙方支付全部回购价款之日目标公司已宣布但尚未向甲方支付的股息
及红利。
五、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
目标公司在指纹模组、触摸屏、VCM等3C电子产品和关键部件的精密检测量
测装备领域有较大竞争力，能够从产业链、产品和技术层面与公司形成补充。此
次投资是公司拓宽业务领域的重要举措，依托公司的平台优势和丰富的行业经
验，公司可以进一步完善显示行业全产业链的产业布局，提升公司的市场竞争力
和盈利能力。
本次对外投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。由于未来的市场环境存在不
确定性，市场上的供求关系、竞争格局可能发生重大变化，若标的公司经营不达
预期，可能影响公司的投资收益，公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及
时控制风险。
六、独立董事意见
经审查，我们认为：
链的业务布局，进一步增强公司研究开发能力，进一步提升公司综合实力、行业
地位和竞争力，为股东创造更多的投资回报，符合公司发展战略规划。
正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次交易事项。
七、其他说明
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据此次
对外投资的进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
次会议相关事项的独立意见》；
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
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