国泰君安证券股份有限公司
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年十二月
国泰君安证券股份有限公司
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
上海证券交易所：
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、
“发行人”或“公
司”）拟申请向包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过 35 名特
定对象发行不超过 24,000,000 股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本
次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行 A 股股票”），国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受苏州和林微纳科技股份有限公司
委托，担任和林微纳本次发行 A 股股票的保荐机构（以下简称“本保荐机构”、
“保荐机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《保荐人尽职调查工作准则》等法律
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）的有关规定，国泰君安及其保荐代表人诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书相关用语具有与《苏州和林微纳科技股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。）
目 录
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定黄央、张希朦作为和林微纳本次向特定对象发行的保荐代表
人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
黄央先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级执行董事，保荐代表
人，管理学硕士。曾主持或参与用友汽车 IPO、中芯国际 IPO、屹唐股份 IPO、
华海清科 IPO、大智慧 IPO、景嘉微 IPO、景嘉微非公开发行、成飞集成非公开
发行、上海梅林非公开发行、包钢股份非公开发行、兆易创新重组、北京君正重
组、传化股份重组、中海发展公司债、上海电力公司债、亦庄国投公司债等项目
的工作。
张希朦先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事，保荐代表人，
金融学硕士。曾主持或参与屹唐股份 IPO、中芯国际 IPO、药明康德 IPO、兆易
创新重组、北京君正重组、本钢板材可转换公司债券、传化智联重组、文投控股
非公开发行、亦庄国投公司债等项目的工作。
三、项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：陈嘉韡先生，国泰君安证券股份有限公司投资银行部助理董事。
曾参与中芯国际 IPO、屹唐股份 IPO、兆易创新重组、景嘉微非公开发行、亦庄
国投公司债等项目，在执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录
良好。
项目组其他成员：陈骏一、孙力、李桐。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：苏州和林微纳科技股份有限公司
英文名称：Suzhou UIGreen MicroNano Technologies Co.,Ltd
注册资本：80,000,000 元人民币
法定代表人：骆兴顺
成立日期：2012 年 06 月 18 日
上市日期：2021 年 03 月 29 日
股票简称：和林微纳
股票代码：688661.SH
股票上市地：上海证券交易所
注册地址：苏州高新区峨眉山路 80 号
办公地址：苏州高新区峨眉山路 80 号
邮政编码：215163
联系电话：86-512-87176306
公司传真：86-512-87176310
公司网址：www.uigreen.com
电子信箱：zqb@uigreen.com
经营范围：微型精密模具及部件、微型冲压件、微型连接器的研发、生产及
销售；汽车、医疗、通讯类电子塑料制品的研发、生产及销售；微型电子及声学
产品的研发、生产及销售；微型芯片测试用产品的研发、生产及销售；自动化设
备的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次证券发行类型
科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）
（三）发行人最新股权结构和前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股权结构 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 63,000,000.00 78.75
其中：境内非国有法人持股 10,800,000.00 13.50
境内自然人持股 52,200,000.00 65.25
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 17,000,000.00 21.25
三、股份总数 80,000,000.00 100.00
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 其中有限售条件的
股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量
骆兴顺 境内自然人 30,600,000 38.2500 30,600,000
钱晓晨 境内自然人 7,800,000 9.7500 7,800,000
苏州和阳 境内非国有法人 4,800,000 6.0000 4,800,000
马洪伟 境内自然人 4,800,000 6.0000 4,800,000
余方标 境内自然人 3,000,000 3.7500 3,000,000
赣州兰石 境内非国有法人 3,000,000 3.7500 3,000,000
崔连军 境内自然人 3,000,000 3.7500 3,000,000
华兴和林1号 境内非国有法人 2,000,000 2.5000 2,000,000
江晓燕 境内自然人 1,800,000 2.2500 1,800,000
罗耘天 境内自然人 1,200,000 1.5000 1,200,000
合计 62,000,000 77.5000 62,000,000
（四）发行人主营业务
公司主营业务为 MEMS 精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试探针
系列产品的研发、设计、生产和销售。公司凭借其微型精密模治具设计能力、微
型精密金属成型技术、半导体测试探针结构设计能力、电器性能仿真能力、自动
化智造工艺技术，以及配备的国际化团队和规模化生产能力，实现了国内企业在
精密电子领域内的突破。公司产品主要针对高端电子产品及相关应用领域，客户
主要为国际知名 MEMS 产品厂商、半导体芯片厂商以及半导体封测设备及服务
供应商，是同行业竞争力突出的企业之一。
报告期内，公司的主营业务没有发生重大变化。
（五）发行人主要产品及服务
公司目前产品主要包括 MEMS 精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测
试设备用探针系列产品。其中，MEMS 精微电子零部件系列产品主要包括精微
屏蔽罩、精微连接器及零部件以及精密结构件等，主要应用于声学传感器（微型
麦克风）、压力传感器等 MEMS 传感器；半导体芯片测试探针系列产品主要包括
半导体测试探针，主要应用于测试机及探针台等半导体封测设备。
精微屏蔽罩是精密电子设备上的一种微型金属壳体，通过自身的屏蔽体将电
子元器件、电路、组合件、电线电缆或整个电子系统保护起来，防止外界的干扰
电磁场及热能向壳体内扩散，从而达到屏蔽各种外部电磁及热源的功效。公司的
精微屏蔽罩系列产品应用领域广泛、市场需求大。公司的精微屏蔽罩系列产品具
有加工精度高、结构复杂、定制化程度高和加工难度大的特点。从应用领域来看，
公司的精微屏蔽罩主要用于智能手机、TWS 耳机、智能腕表等消费电子产品，
在医疗电子、汽车电子、光学镜头等领域中也有应用。
结构件是一种常见的电子零部件，是由一个或多个零部件装配而成的电子元
件，主要起支撑和固定电子零部件的作用。公司精密结构件产品主要应用于电声
结构件和电子结构件中，产品加工难度较大、结构较为复杂。公司的精密结构件
产品主要包括应用于高保真耳机、医疗助听器等声学产品中的声学结构件，以及
通讯基站、汽车电子及医疗设备中的功能性结构件等。
连接器是一种具有电性能连接特性的机构元件，其主要功能是在器件与组
件、组件与机柜、系统与子系统之间起着电气连接和信号传递的作用，是构成整
机电路系统电气连接必不可少的基础元件之一。公司的精微连接器及零部件产品
主要应用于各类医用电子产品以及智能门锁等智能家居产品，部分精微连接器及
零部件产品作为公司其他产品的配套产品使用。
半导体芯片测试探针是一种高端精密电子元器件，主要用于半导体检测环
节，通过连接测试机来检测芯片的导通、电流、功能和老化情况等性能指标。公
司的半导体芯片测试探针系列产品主要用于芯片以及各类半导体产品生产中的
测试环节，对半导体产品的质量控制起着重要的作用。
（六）发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况
发行人自上市以来不存在股权筹资的情况。
经公司 2021 年 5 月 6 日的 2020 年年度股东大会审议通过。2021 年 5 月 25
日，以公司现有总股本 80,000,000 股为基数，向截至股权登记日 2021 年 5 月 24
日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东派发股利，每股派发现金红利 0.08 元（含税），共计派发
现金红利 6,400,000 元。
发行人净资产额变化情况表如下所示：
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 首次公开发行股票并上
市
A 股首发前期末净资产额 16,229.50 万元
A 股首发后累计派现金额 640.00 万元
本次发行前期末净资产额 55,120.81 万元
（六）发行人控股股东及实际控制人、主要股东情况
公司控股股东、实际控制人为骆兴顺先生。
骆兴顺先生直接持有公司 38.25%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司 6%
的股份，合计控制公司 44.25%的股份。此外，骆兴顺先生还持有华兴证券科创
板和林科技 1 号战略配售集合资产管理计划 31.92%份额，资管计划合计持有公
司 2.50%股份。骆兴顺先生为公司的董事长兼总经理，为公司的控股股东、实际
控制人。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 其中有限售条件的
股东名称 股东性质
（股） （%） 股份数量
骆兴顺 境内自然人 30,600,000 38.2500 30,600,000
钱晓晨 境内自然人 7,800,000 9.7500 7,800,000
苏州和阳 境内非国有法人 4,800,000 6.0000 4,800,000
马洪伟 境内自然人 4,800,000 6.0000 4,800,000
余方标 境内自然人 3,000,000 3.7500 3,000,000
赣州兰石 境内非国有法人 3,000,000 3.7500 3,000,000
崔连军 境内自然人 3,000,000 3.7500 3,000,000
华兴和林1号 境内非国有法人 2,000,000 2.5000 2,000,000
江晓燕 境内自然人 1,800,000 2.2500 1,800,000
罗耘天 境内自然人 1,200,000 1.5000 1,200,000
合计 62,000,000 77.5000 62,000,000
股东名称 关联关系 持股数（股） 持股比例（%）
骆兴顺 30,600,000 38.25
骆兴顺持有苏州和阳28.12%的合伙
苏州和阳 份额，担任苏州和阳的执行事务合 4,800,000 6.00
伙人；崔连军为骆兴顺的外甥
崔连军 3,000,000 3.75
江晓燕 1,800,000 2.25
江晓燕持有苏州和阳15.00%的合伙
苏州和阳 4,800,000 6.00
份额；江晓燕与罗耘天为母子关系
罗耘天 1,200,000 1.50
骆兴顺 30,600,000 38.25
江晓燕 骆兴顺、江晓燕、钱晓晨分别持有 1,800,000 2.25
华兴和林1号31.92%，20.54%，
钱晓晨 6.85%的份额 7,800,000 9.75
华兴和林1号 2,000,000 2.50
截至本发行保荐书出具日，除上表各股东间关联关系外，本次发行前公司前
十大股东之间无其他关联关系。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下（其中，2021 年 9 月 30
日数据未经审计）：
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
资产总计 62,610.97 22,991.48 15,644.27 10,869.57
负债合计 7,490.15 6,761.98 5,554.41 3,481.91
归属于母公司所有者权
益合计
所有者权益合计 55,120.81 16,229.50 10,089.87 7,387.66
报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下（其中，2021 年 1-9 月数据未
经审计）：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 28,234.83 22,938.17 18,946.47 11,460.94
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业成本 18,678.41 15,844.89 16,839.75 8,376.29
营业利润 9,556.42 7,093.28 2,106.72 3,084.64
利润总额 9,553.65 7,070.06 2,105.15 3,081.70
净利润 8,335.56 6,139.64 1,296.83 2,710.08
归属于母公司所
有者的净利润
报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下（其中，2021 年 1-9 月数
据未经审计）：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-26,055.50 -2,195.40 -1,847.36 -1,425.12
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
汇率变动对现金
-32.73 -74.15 40.28 20.92
的影响
现金及现金等价
物净增加额
报告期内，公司非经常性损益明细表主要财务数据如下：
单位：万元
明细项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置/报废收益 2.23 -23.69 -0.58 -2.24
计入当期损益的政府补助 770.92 128.45 34.34 50.55
营业外收支中的其他项目 -5.00 0.47 -1.00 -0.70
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
股份支付费用 - - -3,995.20 -
个税手续费返还 2.91 11.26 - 2.67
合计 1,100.99 116.49 -3,962.43 50.27
明细项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
减：所得税影响数 165.15 17.47 5.06 7.54
非经常性损益净影响数 935.84 99.01 -3,967.50 42.73
报告期内，公司非经常性损益主要为收到的财政补助。公司非经常性损益并
非公司主要利润来源，对公司未来持续盈利无重大影响。
公司主要财务指标情况如下（其中，2021 年 1-9 月数据未经审计）：
指标
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 7.02 2.51 1.89 2.35
速动比率（倍） 6.51 2.02 1.51 1.86
资产负债率 11.96% 29.41% 35.50% 32.03%
指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 3.39 3.45 3.71 3.10
存货周转率（次/年） 4.59 4.84 5.74 5.66
归属于母公司股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例 6.60% 6.16% 6.13% 7.88%
每股经营活动产生的现金流
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.45 0.41 -0.10 不适用
基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
存货周转率＝营业成本/存货平均净额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
应收账款周转率及存货周转率未作年化处理
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
的净资产收益率和每股收益如下（其中，2021 年 1-9 月数据未经审计）：
每股收益（元/股）
加权平均净资
报告期 指标 基本每股 稀释每股
产收益率（%）
收益 收益
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
报告期内，公司收入情况如下（其中，2021 年 1-9 月数据未经审计）：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 28,008.95 99.20% 22,671.84 98.84% 18,723.33 98.82% 11,417.72 99.62%
其他业务收入 225.88 0.80% 266.34 1.16% 223.14 1.18% 43.22 0.38%
合计 28,234.83 100.00% 22,938.17 100.00% 18,946.47 100.00% 11,460.94 100.00%
（1）主营业务收入的产品构成情况
报告期内主营业务收入的产品构成情况如下表所示（其中，2021 年 1-9 月数
据未经审计）：
单位：万元
业务分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
精微屏蔽罩 11,408.08 40.73% 14,116.51 62.26% 12,599.53 67.29% 8,001.56 70.08%
精密结构件 2,331.81 8.33% 1,425.26 6.29% 2,838.00 15.16% 2,112.53 18.50%
精微连接器
及零部件
业务分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
半导体芯片
测试探针
其它 893.95 3.19% 1,028.59 4.54% 757.81 4.05% 381.43 3.34%
主营业务收
入总计
（2）主营业务收入的区域构成情况
报告期内，主营业务收入分区域的构成如下（其中，2021 年 1-9 月数据未经
审计）
：
单位：万元
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
国内 14,788.36 52.80% 15,968.61 70.43% 12,445.89 66.47% 7,720.91 67.62%
国外 13,220.59 47.20% 6,703.23 29.57% 6,277.43 33.53% 3,696.81 32.38%
合计 28,008.95 100.00% 22,671.84 100.00% 18,723.33 100.00% 11,417.72 100.00%
（3）主营业务毛利分布情况
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下（其中，2021 年 1-9 月数据未经
审计）
：
单位：万元
产品类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
精微屏蔽罩 5,197.01 42.66% 6,750.94 67.20% 6,513.80 73.49% 4,033.41 76.96%
精密结构件 639.73 5.25% 569.10 5.67% 1,202.77 13.57% 797.82 15.22%
精微连接器
及零部件
半导体芯片
测试探针
其它 144.44 1.19% 349.44 3.48% 246.61 2.78% 86.44 1.65%
总计 12,183.74 100.00% 10,045.65 100.00% 8,863.73 100.00% 5,240.77 100.00%
（4）主营业务毛利率变化情况
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下（其中，2021 年 1-9 月数据未经审
计）
：
单位：万元
产品类型 毛利率变 毛利率变 毛利率变
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
动 动 动
精微屏蔽罩 45.56% -2.27% 47.82% -3.88% 51.70% 1.29% 50.41%
精密结构件 27.43% -12.49% 39.93% -2.45% 42.38% 4.61% 37.77%
精微连接器及零部
件
半导体芯片测试探
针
其它 16.16% -17.81% 33.97% 1.43% 32.54% 9.88% 22.66%
总计 43.50% -0.81% 44.31% -3.03% 47.34% 1.44% 45.90%
五、保荐机构和发行人关联关系的核查
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券
公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行
类业务内部控制管理办法》
《投资银行类业务立项评审管理办法》
《投资银行类业
务内核管理办法》
《投资银行类业务尽职调查管理办法》
《投资银行类业务项目管
理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项
目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方
式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干
组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当
至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次
立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，
解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项
委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于
会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）保荐机构内部审核意见
经按内部审核程序对和林微纳本次发行的申请进行严格核查，本机构对本次
发行申请的内核意见如下：
根据内核委员投票表决结果，本保荐机构认为苏州和林微纳科技股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市符合《公司法》
《证券法》
《注册办法》《保荐办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的
法定条件。保荐机构内核委员会同意将苏州和林微纳科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票申请文件上报上海证券交易所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为和林微纳本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，已按照
法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽
职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根
据《保荐办法》第二十六条的规定，做出如下承诺：
行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
介机构发表的意见不存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
误导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会、上交所的规定和行业规范；
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
国泰君安作为和林微纳本次发行的保荐机构，按照《公司法》《证券法》和
中国证监会《保荐办法》
《注册办法》
《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的
规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、
对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人
审计师经过充分沟通后，本机构认为和林微纳此次向特定对象发行股票符合《公
司法》《证券法》《保荐办法》《注册办法》等法律、法规、政策规定的有关上市
公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，
本保荐机构同意保荐和林微纳本次向特定对象发行 A 股股票。
一、本次发行的决策程序合法
发行人于 2021 年 11 月 18 日召开的第一届董事会第十四次临时会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度向特定对象发行
A 股股票预案>的议案》
《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
论证分析报告>的议案》
《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
运用的可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2021 年 12 月 6 日召开的 2021 年第二次临时股东大会以现场投票
和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
根据《公司法》
《证券法》以及《保荐办法》
《注册办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，本次发行尚需经上交所审核通过并获得中国证监会注册同
意。在获得中国证监会注册同意后，发行人将向上交所和登记公司申请办理股票
发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行已履行了《公司法》
《证券法》
《保荐办法》及《注册办法》等法律法规所规定的决策程序，尚需经上海证券交
易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币
普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相
同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以
超过票面金额，但不得低于票面金额。”
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条
规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事
项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起
止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”
发行人已于 2021 年 12 月 6 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定
《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变
相公开方式。
”
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的
国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构
规定。
”
公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册办法》
《上海证券交易所科创
板上市公司证券发行承销实施细则》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交
易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》规定的发行条件。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
（一）本次发行符合《注册办法》第十一条规定
《注册办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
对象发行股票：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
”
本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行
是否符合《注册办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查
了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大
购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；核查了发行人与实际控制人
及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人
相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发
行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控
制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、
董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的
说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本保荐机构认为，发行人运营规范，符合《注册办法》第十一条规定。
（二）本次发行符合《注册办法》第十二条规定
《注册办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合
下列规定：
（一）应当投资于科技创新领域的业务；
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册
办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证
券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事
会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人本次募
集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文
件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资
项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋
势，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次
募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
公司本次发行募集资金投资项目属于科技创新领域，有助于提高公司科技创
新能力，强化公司科创属性。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十二条规定。
（三）本次发行符合《注册办法》第五十五条规定
《注册办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象
应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，本次发行对象为包括公司控
股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生拟以不低于 1,000 万元（含本数）现
金认购本次发行的股票。除骆兴顺先生外的发行对象将在本次向特定对象发行股
票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第五十五条规定。
（四）本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五
十八条、第五十九条规定
《注册办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格
应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
《注册办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”
《注册办法》第五十八条规定，“向特定对象发行股票发行对象属于本办法
第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和
发行对象。
”
《注册办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日
起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
经核查，本次发行以竞价方式进行，定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。骆兴顺先生认
购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余认购对象
认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求
的，从其规定或要求。
本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五
十八条、第五十九条规定。
（五）本次向特定对象发行符合《注册办法》第九十一条规定
《注册办法》第九十一条规定，“上市公司向特定对象发行股票将导致上市
公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
截至本发行保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人为骆兴顺先生。骆兴
顺先生直接持有发行人 30,600,000 股股份，占发行人总股本的 38.25%；通过苏
州和阳间接控制发行人 4,800,000 股股份，占发行人总股本的 6.00%。骆兴顺先
生合计控制公司 44.25%的股份。
公司本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 24,000,000 股，骆兴顺先生
将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购金额不低于 1,000 万元。本次发行
将不会导致公司控制权发生变化。
本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册办法》的有关规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）
》规定的发行条件
（一）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》第二条规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 24,000,000 股，本次发行的股票
数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股
本的 30%。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发
行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
（二）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》第三条规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募
集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限
制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
非公开发行股票。
截至本发行保荐书出具日，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投
入。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（天衡验字（2021）
到位，距离本次发行董事会决议日 2021 年 11 月 18 日不少于 6 个月。
（三）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》第四条规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据发行人最近三年经审计的财务报告以及最近一期未经审计的财务报表，
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产，
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）
》的有关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已于第一届董事会第十四次临时会议以及 2021 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满
足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神。
七、关于有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对本保荐机构及发行人为本次证
券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
经核查，本保荐机构在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行
为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有
限公司、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特
殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。
为充分论证募集资金投资项目的可行性、提高募集资金投资项目研究报告的
准确性和完备性，发行人聘请中盛评估咨询有限公司（以下简称“中盛评估”）
作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，中盛评估系依法存续的
有限公司，具备出具募投项目可行性研究报告的资质。本次聘请中盛评估的费用
由双方友好协商确定，发行人将按合同约定支付款项，资金来源为自有资金。
为提高项目申报材料的效率和规范性，发行人聘请北京荣大科技股份有限公
司（以下简称“荣大科技”）提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电
子化服务，荣大科技依法存续，具备相关服务的资质和经验。本次聘请荣大科技
的费用由双方友好协商确定，发行人将按合同约定支付款项，资金来源为自有资
金。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间
接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、与本次发行有关的风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本发行保荐书提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）5G 技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险
行业内的一个重要发展趋势。由于 5G 信号的通信频率较现有的通信信号频率有
显著增加；因此，适应高频信号以及由其导致的高热工作环境成为了行业内产品
的重要发展方向。
目前，5G 通信技术已逐步开始在各类消费电子产品中应用和推广，而消费
电子产品正是公司最主要的下游应用领域；但是，由于 5G 技术的应用目前尚处
于初始阶段，最优的技术和产品路线尚不明朗，倘若公司所采用的技术路线及研
发的相关产品未能获得相关客户和市场的认可，或者公司产品在技术性能指标上
与竞争对手产品存在显著差异，将可能使得公司失去相关业务机会，从而形成一
定的经营风险。
（2）人才流失风险
精密制造行业涉及的学科知识众多，且下游企业大多集中在欧美以及日韩等
发达地区，行业内的企业需要充分参与国际化经营才能获得更多的业务计划，因
此行业对技术和经营人才都有着较高的要求。未来，随着 MEMS 以及半导体芯
片技术的进一步发展以及国内企业进一步融入全球产业链，相关人才的需求也将
进一步提高，而国内涉及 MEMS 以及半导体封测产业的精密制造行业起步较晚，
行业内优秀人才较为缺乏。近年来，国内外企业人才资源竞争激烈，如果公司关
键研发技术人员离职，且公司在短期内无法补足人才缺口，可能使得公司无法实
现产品技术的不断迭代，对公司的持续竞争能力造成不利影响。
（1）客户集中度较高的风险
入占公司主营业务收入的比例分别为 75.82%、72.86%、70.82%及 74.02%。公司
客户集中度较高和其下游 MEMS 产业、半导体芯片制造及封测产业市场集中度
较高的特点一致。
因此，公司面临客户集中度较高的风险。未来，如果歌尔股份、英伟达等主
要客户的技术创新、业务布局和采购政策等业务经营发生重大变化，导致对公司
相应产品需求下降，将可能对公司整体业绩产生较大影响。
（2）公司部分主要业务客户单一的风险
报告期内，公司精微屏蔽罩业务、精密结构件业务及半导体芯片测试探针业
务存在收入主要贡献客户较为单一的风险。
精微屏蔽罩业务方面，报告期内，公司向歌尔股份销售精微屏蔽罩产品业务
收入分别为 5,212.28 万元、8,494.96 万元、9,136.39 万元及 6,596.17 万元，占该
类产品整体收入的比重分别为 65.14%、67.42%、64.72%及 57.82%。若未来公司
对歌尔股份等主要精微屏蔽罩客户销售收入出现重大波动，将可能对公司精微屏
蔽罩产品销售收入产生较大影响。
精密结构件业务方面，报告期内，公司向楼氏电子和亚德诺半导体销售精密
结构件合计销售收入金额分别为 1,217.20 万元、2,026.34 万元、663.42 万元及
收入出现较大波动。
半导体芯片测试探针业务方面，报告期内，公司向英伟达销售半导体芯片测
试探针产品收入分别为 0 万元、1,113.08 万元、3,201.13 万元及 9,027.08 万元，
占该类产品整体收入的比重分别为 0%、56.81%、57.04%及 71.55%。若未来公司
对英伟达的销售收入出现重大波动，将可能对公司半导体芯片测试探针产品销售
收入产生较大影响。
综上所述，公司部分收入主要贡献客户较为单一，若现有主要客户开始自制
公司的相关产品、业务重心转移，或选择更先进工艺或技术的产品，导致对公司
原有产品的需求下降，而同时公司如未能及时开发新产品或新客户，或开发的新
产品或新客户未能逐步产生相应的收入，将可能会对公司的生产经营造成较大的
不利影响。
（3）业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 11,460.94 万元、18,946.47 万元、22,938.17
万元及 28,234.83 万元，公司扣除非经常性损益后净利润分别为 2,667.35 万元、
报告期内，公司主营业务收入分产品结构中精微屏蔽罩产品占比较高，各期
收入占主营业务收入占比分别为 70.08%、67.29%、62.26%及 40.73%。
报告期内，公司精密结构件产品占主营业务收入比例分别为 18.50%、
期内，由于楼氏电子向公司采购的磁轭产品开始转由其在马来西亚的子公司自
制，导致楼氏电子对公司相应产品的采购金额大幅下降，导致报告期内磁轭产品
收入呈下降趋势且存在进一步下降的风险。同时，出于技术革新和降低成本等需
求，2020 年亚德诺半导体对于其应用于 5G 基站的产品，采用新工艺替代了原有
工艺并产生产品迭代，对公司原产品需求下降，导致该类产品销售金额下降。虽
然截至目前，公司亦在参与试制该类新工艺产品，但公司向亚德诺半导体销售金
额仍存在继续下降的风险。因此，公司精密结构件产品销售收入存在进一步下降
的风险。
公司半导体芯片测试探针产品作为自 2018 年起实现销售的新业务，报告期
内，其占主营业务收入比例分别为 4.28%、10.46%、24.75%及 45.05%，呈现上
升趋势。
未来，如果宏观经济形势、行业竞争态势、消费电子市场需求等发生重大不
利变化或者公司产品或技术研发未能契合下游行业最新需求、新冠疫情状况进一
步恶化等，可能对公司业绩产生不利影响。
（4）市场竞争风险
MEMS 以及半导体芯片产业的应用领域广泛、市场空间巨大。近年来随着
新产品和新应用的不断出现，其市场规模也稳步增长，加之我国大力支持发展
MEMS 及半导体芯片产业，越来越多的企业开始尝试进入 MEMS 以及半导体封
测相关的精微电子零部件和元器件制造业，使得行业的市场竞争有所加剧。
目前公司在 MEMS 精微电子零部件系列产品领域国内的主要竞争对手为楼
氏电子、瑞声科技、裕元电子等厂商。其中，楼氏电子、瑞声科技等行业领先厂
商在整体资产规模、资金实力上与公司相比有一定优势，且该类厂商在以精密器
件制造为主的同时亦生产精微电子零部件产品，因而在业务开拓方面具有较强竞
争力。因此，公司 MEMS 精微电子零部件系列产品在进一步提升市场占有率过
程中，面临与领先厂商进行竞争的风险。
在半导体芯片测试探针系列产品领域，公司主要的竞争对手为韩国 LEENO，
大中探针、先得利等厂商。与行业领先的韩国 LEENO 相比，公司在生产和检测
设备的专业性和先进程度、自动化生产和检测水平、生产和业务规模以及研发实
力等方面存在一定竞争劣势。因此，公司半导体芯片测试探针产品面临较为广泛
的市场竞争风险。
此外，公司客户中诸如楼氏电子等全球知名厂商存在自制相关产品，减少对
公司产品的采购情况。若未来公司所处产业链的下游公司开始布局上游产业，将
使得公司面临来自产业链下游的市场竞争风险。
（5）贸易争端风险
报告期内，公司来自国外的主营业务收入占比分别为 32.38%、33.53%、
品所需原材料亦来自于境外采购。
若未来美国与中国的贸易摩擦持续升级、贸易产品限制范围进一步扩大进而
发生提高关税及限制进出口的情况，公司可能出现客户流失、生产设备来源受限
的情况，进而对公司的经营及财务业绩产生不利影响。
（6）新冠肺炎疫情影响的风险
公司产品的终端应用领域主要为消费电子产品，该领域受宏观经济因素的影
响较大。受全球新冠肺炎疫情扩散的影响，全球经济出现了较大的不确定性，市
场风险不断增加。若新冠疫情在全球范围内失控，下游客户出现停产或者终端消
费电子产品因疫情出现滞销情形，将可能会影响到公司未来的经营业绩。
（1）实际控制人控制不当的风险
公司控股股东、实际控制人为骆兴顺，骆兴顺直接持有公司 38.25%的股份，
并通过苏州和阳间接控制公司 6%的股份，合计控制公司 44.25%的股份。本次发
行成功后，骆兴顺持股比例将有所下降，但仍处于控股地位。如果骆兴顺通过行
使表决权对公司的人事、经营管理等重大决策进行控制，将对公司的发展战略、
生产经营、利润分配等决策产生重大影响。因此，公司面临实际控制人控制不当
的风险。
（2）公司经营规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将
进一步扩大，员工人数也将相应增加，对公司的经营管理、内部控制、财务规范
等提出更高的要求，亦增加了公司管理层对公司经营和管理的难度。如果公司管
理层的业务素质及管理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要，组织
模式和管理制度未能随着公司的发展而做及时、相应的调整和完善，将给公司带
来较大的管理风险。
（3）安全生产与环境保护风险
公司所从事行业为精密制造行业，在日常经营活动中可能会因操作不当、设
备故障、自然灾害等不可抗力或不可预见事件导致安全生产和环境保护事故的发
生，并因此受到相关安全监督管理部门或环保部门的处罚，或被要求整改，进而
产生影响公司正常生产经营的风险。
（1）公司毛利率水平下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 45.90%、47.34%、44.31%及 43.50%。
公司毛利率的变化主要原因为公司产品结构的改变以及主要产品毛利率水平变
化影响。
屏蔽罩、精密结构件及精微连接器及零部件在内的 MEMS 精微电子零部件系列
产品下游客户议价能力较强，产品价格呈下降趋势，导致整体毛利率水平的下降。
报告期内，半导体芯片测试探针毛利率分别为 14.86%、32.10%、38.91%及
品和技术研发没有能够达到预期或未能契合下游行业的最新发展趋势而导致部
分毛利率较高的产品收入占比下降，则将从产品结构方面导致公司存在毛利率水
平下滑的风险。
若未来公司产品结构发生变化如较低毛利率产品占比持续上升、较高毛利率
产品收入占比下降，或主要产品自身毛利率下降，公司将可能面临毛利率水平下
滑的风险。
（2）应收账款坏账损失的风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为 4,328.23 万元、5,881.38 万元、
坏账准备计提增加，或未来客户信用情况或与发行人合作关系发生恶化，将可能
形成坏账损失，进而可能对发行人的盈利情况产生不利影响。
（3）汇率波动的风险
报告期内，公司的外销业务主要以美元进行结算，原材料进口采购主要以美
元及日元进行结算，汇率的波动将对公司的销售及采购带来不确定性风险。
报告期内，公司汇兑损失分别为-69.17 万元、-57.99 万元、198.10 万元及 47.52
万元。若未来人民币汇率发生较大变化，将会引起以外币计价的公司产品售价或
原材料采购价格的波动，进而可能会对公司的经营业绩产生影响。
（4）出口退税风险
截至报告期末，公司执行的出口退税率为 10%和 13%，报告期内，国外的
主营业务收入占比分别为 32.38%、33.53%、29.57%及 47.20%，且预计未来公司
将不断拓展海外业务。若未来国家下调相关产品的出口退税率，将会导致公司的
营业成本变化，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
（5）本次发行后发行人净资产收益率下降的风险
报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净
资产收益率分别为 44.22%、59.81%、45.90%及 18.09%。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可
能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务
指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（6）募投项目实施导致新增固定资产折旧费用对净利润产生不利影响的风
险
公司前次募投项目及本次募投项目实施后，公司固定资产规模的扩大将导致
固定资产折旧增加。根据募投项目的效益测算，前次及本次募投项目实施后，新
增收入及净利润预计可以消化每年新增的固定资产折旧，各类固定资产投资对未
来经营业绩不会构成重大不利影响。但是，如相关募投项目收益不及预期，则存
在募投项目实施后固定资产增加，导致利润下滑的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得
相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人骆兴顺先生在内的不
超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影
响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次募集资金投资项目包括 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板
级测试探针研发量产项目和补充流动资金，上述项目与公司现有主营业务和发展
战略紧密相关。目前，公司对上述项目的经济效益以及可行性分析主要是基于公
司现有的实力、当前的市场环境和技术发展趋势所得出的，若未来宏观经济因素、
市场环境、下游行业情况或技术发展趋势发生了重大变化，将导致募投项目无法
达到预期效益，将可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
本次公司向特定对象发行 A 股股票的募集资金投资项目情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟使用募集资金金额
合计 76,780.00 70,000.00
由于本次拟募集资金主要用于研究开发新产品和新技术等，在后续研发过程
中有可能出现一些不可控因素或目前技术条件下尚不能解决的技术问题，导致研
发进度不及预期或失败。同时，半导体行业景气度受国家产业政策、国际政治经
济形势影响较大。若上述因素出现不可预见的负面变化，将对募投项目的效益实
现产生较大影响。基于上述情况，本次募投项目存在无法及时、充分实施或难以
达到预期经济效益的风险。
本次募投项目建成后，公司能够为客户提供 MEMS 工艺晶圆测试探针产品
和高端基板级测试探针产品，该等产品将填补国内相关领域的空白。募投项目新
增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售
存在一定的不确定性。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，但如果
公司市场拓展不力或公司产品下游市场需求发生重大不利变化，则募投项目的新
增产能将不能得到充分消化，公司存在一定的市场风险。
九、发行人的发展前景评价
（一）现有业务发展安排
公司是一家国家级高新技术企业，为客户提供微型精密制造系统方案和半导
体芯片测试探针系列产品。公司将紧抓智能终端、5G 通信、物联网、医疗大健
康的发展趋势，深耕 MEMS 传感器市场和半导体测试行业市场，依托自身与国
际知名半导体厂商开展稳定合作的优势，坚持以创新为动力，以国际顶级同行为
标杆，以稳定的品质、快速的响应和优质的服务为竞争基础，以国际知名品牌客
户为支撑，走规模化、差异化和相关性多元化相结合的道路，不断提升核心竞争
力，致力成为全球微型精密制造领域领先的系统化方案提供商。
在技术工艺方面，为了顺应未来精微电子零部件和元器件微型化、超薄化的
发展趋势，公司将通过研发更精密的加工技术以及积极引进先进生产设备和工
艺，进一步加强自身在微纳制造领域的技术能力；同时，为应对未来防水防尘、
高频高热、抗压耐摔等新应用场景对产品的需求，公司将通过自主创新以及与国
际顶尖客户的合作，进一步开发能够适应未来产品发展需求的新型精微电子零部
件。半导体测试探针领域，公司将积极把握市场需求方向，结合自身与国际知名
半导体企业的合作经验，丰富自身在测试探针领域的产品线；同时，为提高测试
探针产品的一致性、精密度、产量和产品寿命等指标，公司将进一步增强现有工
艺向微纳制造方向发展的能力，在保证现有技术稳步升级的同时，投入新生产工
艺的研究和开发。此外，公司还将进一步加大对生产和检测的自动化改造的投入，
实现生产效率和产品品质稳定性的提升。
在经营管理方面，公司将进一步巩固现有的客户和市场份额，加强在现有行
业领域内的市场竞争力和市场地位，并进一步开拓其他领域的市场机会；同时，
加强自身制度建设，进一步优化公司内部管理，提升生产经营效率，积极推行人
才战略，增强公司的核心竞争力。
（二）未来战略安排
（1）新产品开发计划
智能终端、物联网、5G 通信以及医疗大健康等与人们的未来日常生活息息
相关，是科技发展的必然趋势，相应的 MEMS 器件、半导体芯片对其相关上游
零部件要求具备微型化、高精度、规模化、可靠性、生产高效率等特点，为此，
发行人对现有 MEMS 电子零部件、半导体测试器件及微型精密模具的生产工艺
进行优化、进一步投入自动化改造、引进国际一流的生产设备和 ERP 系统以实
现生产运营的智能化和信息化，此举会显著提高生产运营的柔性，人均产值、品
质稳定性，从而进一步提高公司的市场竞争力；同时，发行人结合新趋势，针对
新需求开发新技术、新产品以不断增加盈利能力。
另一方面，随着集成电路行业的快速发展，集成电路芯片、基板等相关产品
的制程工艺越来越先进，对所需的测试探针的直径尺寸、产品硬度、阻抗稳定性
和生产一致性等要求也越来越高。为解决上述实际痛点，满足国内企业对高端测
试探针的需求，公司拟投入人才、资金、设备等资源，在保证现有技术稳步升级
的同时，投入新生产工艺的研究和开发，高质高效的生产相关产品；并通过公司
与现有国际知名半导体客户的合作经验，准确把握行业客户的相关需求，凭借优
质的产品，在深挖现有知名客户的需求的同时，积极切入新客户的供应体系，创
造新的业绩增长点。
（2）技术研发计划
公司将在未来进一步加大对研发的投入，购置先进的设备来加强公司的研发
能力，在保证现有技术稳步升级的同时，投入新生产工艺的研究和开发，并通过
与行业内领先的国际知名客户企业合作开发、自主研发以及产学研合作相结合的
方式实现技术创新的突破。在具体实施上，公司将进一步加强对金属材料的精微
成型特性、精微冲压注塑和组装模治具的研究和开发、金属原材料微纳沉积的致
密性和电性能等基础理论的研究，丰富现有的相关数据库，夯实自身的理论和技
术基础；同时，公司也将紧贴市场，根据客户需求和行业技术发展方向的变化，
开发出适用于 5G 通信、物联网等新应用领域 MEMS 领域新产品和满足行业需
求的高端测试探针系列产品，实现公司产品在相关应用领域上的突破和进一步发
展。
公司将在未来进一步提高市场占有率和品牌知名度，并力争在接下来的几年
内在业务结构相对均衡的基础上实现公司销售规模的进一步提升。在现有市场领
域，公司积累了优质的品牌客户资源，如意法半导体、英飞凌、亚德诺半导体、
楼氏、安靠公司、英伟达、博世、霍尼韦尔、歌尔股份等，该等客户占据了相关
领域主要的市场份额。公司将在立足现有客户业务的基础上，进一步了解客户对
其他相关产品的需求，进而开发并渗透该类市场主要客户在其他领域内的业务。
此外，公司将依靠在行业内积累的资源以及对行业发展方向的把握，积极开拓国
内外的新客户和新市场，实现企业长期稳定的可持续发展目标。
公司将秉承“德才兼备、任人唯贤、人尽其才、才尽其用”用人原则，以“利
他、成长、感恩、创造社会价值”为价值观，通过全球范围内引进和内部培养，
来建立打造一支适合企业运营所需的年龄结构分布合理的专业化、国际化人才团
队。通过扎实推行企业价值观和运营理念，让员工找到存在感和成就感；持续完
善各项人力资源管理制度和员工激励机制，让员工找到获得感。此外，通过对接
高校资源、外聘专家等来加强教育培训，全面提升员工素质和技能，从实现员工
和企业的共同成长。
（1）加大人力资源的引进和培养力度
公司将加大人力资源投资，从全球范围内引进相关专业技术、经营管理人才
和高技术工人，以满足公司快速发展中对人才的需要。与此同时，公司将注重和
增加对公司现有人才教育培训投入力度，构建并完善内部培训教育体系，鼓励和
引导员工参加公司内部多层次继续教育的学习，努力打造一支知识结构丰富、年
龄结构合理、全面发展的国际化人才队伍。
（2）完善员工绩效考核和激励制度
未来，公司将进一步完善公司各部门、各岗位特别是技术研发创新、市场营
销和生产技术等关键岗位的绩效评价制度，不断完善薪酬体系，建立符合公司价
值观的合理、完善的激励体系。
通过此次发行契机，公司将全面加强管理体系的建设，通过整合职能部门以
提高沟通、运营效率和资源利用率，实现各事业部之间供应链系统共享，并加强
各个事业部和各类生产活动的专业化管理。此外，随着公司技术实力的不断提升，
对于核心技术和知识产权的保护对公司的发展将起着越来越重要的作用。未来发
行人将加大对自主研发和创新成果的保护，设立专职人员负责对公司的技术成果
进行管理，并及时对关键技术采取必要的保护措施。
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本发行保荐书中所列项目。此外，
在资本结构进一步优化的情况下，公司将以股东利益最大化为原则，根据市场情
况和自身发展的实际需求，在保持稳健的资产负债结构的同时，综合利用银行借
款、发行债券等债务融资手段和增发股票等权益融资手段筹集所需资金，实现公
司的持续发展。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受苏州和林微纳科技股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司担任其
本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展
前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严
格履行了内部审核程序，并通过内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》
《证券法》和《注册办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象
发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市
公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，国泰君安证券股份有限公司同意向
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股
票，并承担相关的保荐责任。
附件：《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈嘉韡
保荐代表人：
黄 央 张希朦
保荐业务部门负责人
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
总经理（总裁）：
王 松
法定代表人（董事长）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与苏州和林微纳
科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《苏州和林微纳科技股份有限公
司与国泰君安证券股份有限公司关于 2021 年向特定对象发行 A 股股票之保荐承
销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人向特定对象发行 A
股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人黄央（身份证号：
荐工作，具体授权范围包括：
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定
和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人：
黄 央 张希朦
法定代表人： 授权机构：国泰君安证券股份有限公司
贺 青 （公章）
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司
关于签字保荐代表人情况的说明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）为苏州和林微纳科
技股份有限公司（以下简称“和林微纳”）2021 年度向特定对象发行 A 股股票
项目的保荐机构，并指定黄央先生、张希朦先生作为本次向特定对象发行 A 股
股票项目的保荐代表人：
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
（证监会公告[2012]4
号），本保荐机构就保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况作出如下说明：
黄央先生，2015 年注册为保荐代表人。截至本说明签署日，黄央先生作为
签字保荐代表人，在审项目有用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开
发行并在科创板上市项目。最近三年内，黄央先生未被中国证监会采取过监管措
施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内，
除长沙景嘉微电子股份有限公司 2018 年非公开发行项目外，黄央先生未作为签
字保荐代表人完成其他保荐项目。
张希朦先生，2020 年注册为保荐代表人。截至本说明签署日，张希朦先生
作为签字保荐代表人，暂无在审项目。最近三年内，张希朦先生未被中国证监会
采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处
分。最近三年内，张希朦先生未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。
本保荐机构及保荐代表人承诺，上述情况说明属实，黄央先生、张希朦先生
负责和林微纳本次发行的保荐工作，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问
题的意见》的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于签字保荐代表人情况的
说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 央 张希朦
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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