国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二一年十二月
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急 2021 年第二期股票期权激励计划授予事项之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
之
法律意见书
致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
根据浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”、
“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受华铁应急的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
就华铁应急调整 2021 年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）、
向激励对象授予股票期权事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对华铁应急调整本次激励计划、向激励对象授予股票期权事项所涉
及的有关事实的了解发表法律意见。
华铁应急已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急 2021 年第二期股票期权激励计划授予事项之法律意见书
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华铁应急的
股份，与华铁应急之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华铁应急调整本次激励计划、向激励对象授予股票期权事
项的合法合规性发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供华铁应急调整本次激励计划、向激励对象授予股票期权事
项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华铁应急调整本次激励计划、向激励对象授予
股票期权事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依
法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在向激励对象授予股
票期权事项的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取
任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关
文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
（正 文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
于<公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关
的议案，关联董事回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独
立意见。
于<公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关
的议案，并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急 2021 年第二期股票期权激励计划授予事项之法律意见书
《关于<公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<公司 2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划
有关的议案。华铁应急独立董事张雷宝作为征集人向全体股东征集了本次股东大
会审议的相关议案的投票权。
急第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激
励计划激励对象名单及权益数量的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，公司董事会对本次激励计
划授予激励对象名单、授予数量进行调整，并同意以 2021 年 12 月 22 日为股票
期权授予日，向符合条件的 45 名激励对象授予股票期权 1,566.00 万份，行权价
格均为 12.50 元/份。华铁应急独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，华铁应急第四届监事会第二十会议审议通过《关于调整 2021 年第二
期股票期权激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予股
票期权的议案》
，并对上述事项发表了核查意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，华铁应急本次调整激励
计划、向激励对象授予股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《股权激励
管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江华铁应急设备科技股份有
限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）
》”）的规定。
二、本次调整激励计划的内容
根据华铁应急第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整 2021 年第
二期股票期权激励计划激励对象名单及权益数量的议案》，鉴于 2 名激励对象因
个人原因自愿放弃参与激励计划，华铁应急本次激励计划拟授予的激励对象人数
由 47 人调整为 45 人，股票期权总数由 1,570.00 万份调整为 1,566.00 万份。
本所律师核查后认为，华铁应急本次激励计划调整的内容符合《股权激励管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
三、向激励对象授予股票期权相关事项
（一）股票期权的授予日
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急 2021 年第二期股票期权激励计划授予事项之法律意见书
根据华铁应急第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予
，本次激励计划的授予日为 2021 年 12 月 22 日。
股票期权的议案》
经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日为公司股东大会审
议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所律师核查后认为，华铁应急本次激励计划授予日的确定符合《股
权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的
规定。
（二）股票期权授予条件成就
经本所律师核查，华铁应急本次激励计划授予股票期权的条件已经成就：
会议资料、定期报告、独立董事的独立意见、监事会的核查意见并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，华铁应急未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
出具日，本次拟授予股票期权的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急 2021 年第二期股票期权激励计划授予事项之法律意见书
综上所述，本所律师核查后认为，华铁应急本次激励计划授予股票期权的条
件已经成就，华铁应急董事会向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》
等其他法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次激励计划的授予对象、授予数量
根据《激励计划（草案）》以及华铁应急第三届董事会第十九次会议审议通
过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，华铁应急授予股票期权的激励对
象为 45 人，授予股票期权的总数为 1,566.00 万份。2021 年 12 月 22 日，华铁应
急第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议
案》，并发表了审核意见，认为授予的激励对象均满足授予股票期权的条件。同
日，华铁应急独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华铁应急本次激励
计划授予股票期权的条件已经成就，本次激励计划股票期权的授予对象、授予数
量符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
华铁应急本次激励计划的调整、向符合条件的激励对象授予股票期权已取
得了必要的批准和授权；华铁应急授予股票期权的条件已经成就，本次激励计划
调整的内容、本次激励计划股票期权的授予对象、授予数量符合《股权激励管理
办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；华铁
应急本次激励计划的调整、授予股票期权尚需按照《股权激励管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件履行信息披露、授予登记等程序；华铁应急本次向激励对
象授予股票期权为合法、有效。
（以下无正文）
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