国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州士兰微电子股份有限公司
事项之
法律意见书
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二〇二一年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、上市公
指 杭州士兰微电子股份有限公司
司、士兰微
本次激励计划 指 杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为士兰微实施本次激励计划指派的经办律师
《激励计划 经士兰微第七届董事会第二十九次会议审议通过的《杭州士兰微电
指
（草案）》 子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
经士兰微 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《杭州士兰微电
《激励计划》 指
子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
经士兰微第七届董事会第二十九次会议、2021 年第三次临时股东大
《考核管理办
指 会审议通过的《杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激
法》
励计划实施考核管理办法》
按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员、中层
激励对象 指 管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人
员
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
期权 指
公司一定数量股份的权利
授权日 指 上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五
入原因所致。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州士兰微电子股份有限公司
法律意见书
致：杭州士兰微电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与贵司签署的法律服务委托协议，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的规定，就士兰微实行 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予
（以下简称“本次调整”“本次授予”，合称“本次调整及授予”）相关事宜出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下说明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对士兰微本次激励计划调整及授予相关法律事项发表意
见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权的股权价值、考核标准等方
面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等
专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对
与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示
的保证。
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（三）士兰微保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出
法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为士兰微申请实施本次股权激励计划
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律
意见书承担相应的法律责任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅供士兰微实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予事项的批准与授权
（一）2021 年 11 月 29 日，公司董事会提名与薪酬委员会会议审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，并提交公司董事会、监事会审
议。
（二）2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，并拟将《激励计划
（草案）》提交股东大会审议。
（三）2021 年 11 月 29 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项
发表了独立意见。
（四）2021 年 11 月 29 日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
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（五）2021 年 12 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关
的议案。
（六）2021 年 12 年 22 日，公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事
会第十七次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单及权益授予数量的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期
权的议案》等与本次调整及授予事项相关的议案。公司独立董事就本次调整及授
予事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划》、公司第七届董事会第三十次会议决议、公司第七届监事
会第十七次会议决议、公司提供的激励对象离职证明文件、自愿放弃激励资格声
明等资料，本次调整的具体内容如下：
鉴于公司本次激励计划涉及的部分激励对象因离职及其他个人原因自愿放
弃本次拟授予的股票期权，根据《激励计划》及公司 2021 年第三次临时股东大
会对董事会的授权，公司于 2021 年 12 月 22 日召开第七届董事会第三十次会议
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量
的议案》，同意对本次激励计划授予激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。
本次调整后，本次授予的激励对象人数由 2,467 人调整为 2,419 人；向激励对象
授予的 A 股股票期权总量不变，仍为 2,150.00 万份；本次授予的股票期权数量
由 2,027.00 万份调整为 2,003.25 万份，预留的股票期权数量由 123.00 万份调整
为 146.75 万份，预留比例未超过本次激励计划授予权益数量的 20%。公司独立
董事发表独立意见，认为公司董事会对激励对象名单及授予数量的调整符合《管
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理办法》等法律法规以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，决策程序合法合规，一致同意公司对本次激励计划激励对象
名单及权益授予数量的调整。
于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，监事
会认为：本次对公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的
调整，符合《管理办法》《激励计划》《公司章程》等相关规定，有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的授予对象及授予数量的调整已
履行相应的法律程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已
授权公司董事会确定本次激励计划股票期权的授权日。
七次会议分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的
议案》，确定 2021 年 12 月 22 日为本次激励计划的首次授权日。
本所律师核查后确认，本次激励计划的首次授予日为交易日，在公司 2021
年第三次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，且不早于董事会
审议本次授予事宜的召开日期。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予日的确定已经履行了必要
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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四、本次授予的激励对象
激励对象名单》，将本次激励对象的姓名及职位予以公示，公示时间为 2021 年
会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。公司监事会认为，列入《公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单》
的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件和范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 12 月 22 日为
首次授权日，按照 51.27 元/股的行权价格向符合授予条件的 2,419 名激励对象授
予 2,003.25 万份 A 股股票期权。同日，独立董事发表独立意见，认为公司本次
期权激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不
得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象条件和范围，其作为
激励对象的主体资格合法、有效。
年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，认为公司本次激励计划首次授
予激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，激励对象不存在《管理
办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对
象条件和范围；本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
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五、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才
能获授股票期权：
（一）公司应满足的授予条件
公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]678 号《审计
报告》、天健审[2021]679 号《内部控制审计报告》《杭州士兰微电子股份有限
公司 2021 年半年度报告》《杭州士兰微电子股份有限公司 2020 年年度报告》
《杭州士兰微电子股份有限公司 2019 年年度报告》《杭州士兰微电子股份有限
公司 2018 年年度报告》以及公司相关董事会、监事会决议、独立董事意见，并
经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。
（二）激励对象应满足的授予条件
激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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根据公司第七届董事会第三十次会议决议、公司第七届监事会第十七次会议
决议、公司监事会《杭州士兰微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票
期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、独立董事发表的意见
及本次授予的激励对象出具的承诺函，并经本所律师核查后确认，截至本法律意
见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，士兰微本次激励计划
的本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授
予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经
成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调
整及授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
——法律意见书正文结束——
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