公司简称：士兰微 证券代码：600460
东方证券承销保荐有限公司
关于
杭州士兰微电子股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
第一章 释 义
士兰微、公司、上
指 杭州士兰微电子股份有限公司
市公司
东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有
本报告、本独立财
指 限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独
务顾问报告
立财务顾问报告
本独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计
激励计划 指
划》
按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干和董事会
认为需要激励的其他人员
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
期权 指
条件购买公司一定数量股份的权利
上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据激励计划的规定，行使股票期权购买上市
行使权益（行权） 指
公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或
有效期 指
注销完毕的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件资料由士兰微提供，士兰微已向本独立财
务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件资料合法、真实、
准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就激励计划对士兰微股东是否公平、合理，对股东的权益
和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对士兰微的任何投资建议，对投资者依
据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括公司章程、分红回报规划、劳动合同、董事会决议、最近三年及一期财务
报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾
问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的意见，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够
如期完成；
五、激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行
所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 激励计划的审批程序
激励计划已履行了必要的审批程序，具体情况如下：
一、2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了同意意见。
二、2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象
名单的议案》。
三、2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，激励对象的姓名和职位在公司内部
网站进行了公示。2021 年 12 月 10 日，公司第七届监事会发布了《杭州士兰微电子股
份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》的公告。
四、2021 年 12 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票
期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《杭州士兰微电子股份有限公司关
于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021 年 12 月 22 日，公司召开了第七届董事会第三十次会议和第七届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及权益
授予数量的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，独立董
事对此发表了同意意见。
第五章 独立财务顾问意见
一、激励计划首次授予的调整事项
因 48 名激励对象离职或自愿放弃，激励计划首次授予的激励对象由 2,467 人减少
为 2,419 人，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十七次会议，对
首次授予激励对象名单及期权数量进行了调整。调整后，激励计划首次授予的股票期
权数量由 2,027.00 万份减少为 2,003.25 万份，预留部分的股票期权数量由 123.00 万份
增加至 146.75 万份，激励计划拟授予的股票期权总数保持不变。
除上述调整事项外，首次授予情况与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的
激励计划保持一致。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项无需
提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，首次授予的调整事项符合《管
理办法》及激励计划的相关规定。
二、激励计划首次授予条件
根据激励计划的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
（一）公司未发生以下任一情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上
述任一情形，激励计划首次授予的条件已经满足。
三、激励计划首次授予情况
（一）首次授权日：2021 年 12 月 22 日
（二）激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（三）首次授予数量：2,003.25 万份
（四）首次授予人数：2,419 人
（五）股票期权的行权价格：51.27 元/股
（六）激励计划的有效期、锁定期和行权安排
激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个
月内分四期行权，具体安排如下：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自首次授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 25%
次授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 25%
次授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 25%
授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 25%
授予的股票期权授权日起60个月的最后一个交易日当日止
（七）首次授予的分配情况
获授的股票期权数量 获授总额占授予总 获授总额占当前总股
序号 姓名 职务
（万份） 额的比例 本的比例
董事、副
总经理
董事会秘
书、财务
总监
公司中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（共2,416人）
预留部分 146.75 6.83% 0.104%
合计（2,419人） 2,150.00 100.00% 1.518%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过
公司股本总额的 1%。2、上述激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
经核查，本独立财务顾问认为，激励计划授权日为交易日，为自股东大会审议通
过之日起 60 日内，授权日的确定符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
四、激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
激励计划产生的期权成本在经常性损益中列支，在不考虑激励计划对公司业绩提
升作用的情况下，期权成本的摊销将对有效期内公司各年净利润有一定影响。考虑到
激励计划将充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利
益结合在一起，能够稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力，对公司发展产生正向
作用，激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建
议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的
要求，对激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。激励计划对公司财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
五、结论意见
综上，本独立财务顾问认为，激励计划已取得了必要的批准和授权，激励计划的
调整和授予已取得了必要的批准，授权日、激励对象、授予数量等的确定及激励计划
的调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以
及激励计划的规定，公司不存在不符合激励计划规定的授予条件的情形。
第六章 备查文件
一、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的公告》
二、杭州士兰微电子股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议
三、杭州士兰微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会议相关
事项的独立意见
四、杭州士兰微电子股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议
五、《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》
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