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平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为上海韦尔
半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，于 2021 年 12 月 14 日至 12 月 17 日期间对韦尔股份进行了定期现场检查。
现将检查情况汇报如下：
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员胡钊、崔浩对韦尔股份进行 2021 年度定期现场检查。
本次现场检查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和内部控制情况；公
司信息披露情况；公司独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况；公司募集资金管理和使用情况；关联交易、对外担保及重大对外投资情况，
公司经营状况等其他相关事宜。
现场检查期间，结合公司实际情况，现场检查人员与上市公司相关负责人进
行了沟通交流，核查了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证、
公司三会文件、公司对外信息披露、内控制度运行、公司经营情况等资料，在前
述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
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现场检查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度、
募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度；同时，查阅了三会
会议文件等。
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，韦尔股份公司章程以及股
东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理
人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司
治理机制有效地发挥了作用；公司内部机制设置和权责分配科学合理，对部门或
岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措
施得到有效执行；公司 2021 年以来股东大会、董事会和监事会的召集、召开及
表决程序符合有关法规及公司章程之规定。
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现场检查人员对公司三会文件、会议记录、公司其他重大事项相关文件检查，
并查阅指定披露渠道的相关信息。
下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海韦尔半导体股份有限公司采取出具
（沪证监决[2021]67 号），公司于 2019 年 1 月 17 日完成深圳
警示函措施的决定》
市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下
简称“芯力投资”）100%股权的收购，收购价款合计 16.87 亿元。其中，芯能投资、
芯力投资主要资产分别为其持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”
）
额 10 亿元，借款期限为 2019 年 7 月 5 日至 2024 年 7 月 4 日，借款用途为用于
支付（或置换）芯能投资和芯力投资 100%股权的股权并购款。公司以持有的芯
能投资、芯力投资 100%股权及芯能投资、芯力投资持有的北京豪威 10.55%股权
提供质押担保。上述质押资产的账面值约占最近一期经审计总资产 37%，占公司
合并北京豪威后总资产的比例约为 8.33%。但公司对于上述资产质押情况未在临
时公告中披露，直至 2020 年 4 月 10 日才在 2019 年年度报告中披露。上海证监
（证监会令第 40 号）第二
局认为上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
条第一款、第三十条第二款第十五项的规定，对公司采取了出具警示函的监管措
施。
公司本次资产质押是为自身银行借款提供担保，公司具有偿付能力，融资金
额在公司股东大会审议额度内且已履行披露义务，融资和质押不会给公司运营带
来重大风险。
公司收到上述决定后，积极进行了整改，切实加强了对《证券法》、
《上海证
券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范
性文件及公司内部管理制度的学习，进一步提高规范运作意识，严格按照上市公
司信息披露规范要求履行信息披露义务，并不断提升信息披露质量，避免此类事
件的再次发生，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，韦尔股份对上海证监局出具的
行政监管措施所述事项已进行了切实有效的整改，按照中国证监会和上海证券交
易所的相关法律法规要求履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。
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现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资
金往来情况，并对公司高管人员、财务负责人进行访谈。
经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，韦尔股份资产完整，人员、机
构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用
上市公司资金的情形。
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现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议、
募集资金五方监管协议、银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证，核查与募
集资金使用及变更相关的会议记录及公告，现场查看了豪威半导体（上海）有限
责任公司、豪威科技（上海）有限公司募集资金投资项目的建设情况。
经公司第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十六次会议和
债募投项目之一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”投资计划进行了调整，
其余募集资金投资项目保持不变。
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，韦尔股份不存在违规使用募集
资金的情况，募集资金用途变更履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等关法律规定的情形。
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现场核查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，
关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：韦尔股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范；截至本现场检查日，公司未对合并报表范围外的
实体进行担保，公司发生的关联交易及对外投资均按照相应的决策机制进行。公
司关联交易和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
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现场检查人员通过查阅公司半年度及三季度财务报告、同行业上市公司的财
务报告，并与公司高管沟通交流，了解公司的生产经营情况及公司主营业务所处
市场环境变化情况。
经检查，保荐机构认为：韦尔股份经营业绩良好，经营模式、经营环境未发
生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
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无。
保荐机构提请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设
及实施；对闲置募集资金进行现金管理时应坚持审慎投资的原则、严格控制投资
风险；提请公司持续关注中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定及规则。
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本次现场检查未发现韦尔股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。
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保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
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保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等的有关要求，对韦尔股份认真履行了持续督导职责，经
过本次现场核查工作，保荐机构认为：
行，风险控制有效；信息披露符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相
关规定；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在控股股东、
实际控制人及其他关联方违规占用发行人资金的情形；公司严格遵守募集资金使
用制度，无违规使用募集资金的情形，募集资金用途变更履行了相应的程序；关
联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规情况；公司经营业绩良好，经
营模式、经营环境未发生重大变化。检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐
业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》等法律法规中规定的需要向监管部门汇报的违法违规事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公
司 2021 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
姚 崟 李广辉
平安证券股份有限公司
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