国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州锅炉集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州锅炉集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（四）
致：杭州锅炉集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州锅炉集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）聘任的专项法律顾问，于
事务所关于杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州锅炉集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“
《律师工作
报告》
”）；于 2021 年 9 月 3 日根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监
会”）211927 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下称
“《反馈意见》
”）出具了《补充法律意见书（一）》；于 2021 年 9 月 3 日，就发行
人财务报表更新情况及经营等事项变化情况出具了《补充法律意见书（二）》；于
律意见书（三）》
。
根据中国证监会于 2021 年 10 月 19 日下发的《关于请做好杭锅股份公开发
行可转债发审委会议准备工作的函》，本所律师对需要补充说明的相关问题进行
了进一步核查，并就补充核查的情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
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论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随
其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，
不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应当和《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》与《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《律师工作
报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》
《补
充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《律师工
作报告》中的含义相同。
正 文
问题 1、关于其他应收款
报告期各期末发行人其他应收款账面价值分别为 10,184.81 万元、9,453.10
万元、11,509.97 万元和 13,567.57 万元。发行人回复材料显示，2021 年 6 月末发
行人其他应收款账面余额为 31,412.87 万元，其中 24,130.76 万元为预付款转入。
据发行人 2018 年度报告披露，报告期初其他应收款账面余额为 74,926.52 万元，
其中 63,699.91 万元为预付款转入。
请发行人说明并披露：
（1）报告期内各期末其他应收款账面余额中“预付款
转入”子项的金额情况、变动原因，相关款项的回收、核销情况以及核销履行
的决策程序；
（2）报告期内各期末其他应收款账面余额中大额预付款转入事项的
具体情况，包括但不限于原预付款事由、决策程序、支付情况、风控措施、转
入其他应收款原因、追收措施、减值准备计提金额和时点、依据等;（3）相关大
额预付款的对手方是否与发行人存在关联关系，相关款项是否最终转入关联方，
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是否存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况；（4）截止 2021 年 6 月末
其他应收款减值准备计提情况，是否已充分反映相关风险；
（5）上述预付款相关
事项中发行人治理和内控是否有效运行，是否已进行整改和完善。
请保荐机构和发行人会计师、律师核查上述事项并发表明确意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
行人其他应收款-预付款转入的期末余额及其变动情况，并取得变动情况的资料；
的合同、支付记录、诉讼和裁判文书、和解协议、税务专项扣除资料、专项审计
资料、核销流程资料、交易对方确认文件等资料；
下简称“正常交易”）有关交易的合同、审批单、付款凭证及回单、验收单或仓
单；
有关合同及审批流程；
发行保荐机构关于发行人《内部控制规则落实自查表的核查意见》《内部控制自
我评价报告的核查意见》；发行人 2013 年至 2017 年年报问询函回复；
金润香港 2012 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日的资金流水、实际控制人王水福
手的工商基本信息，并与关联方清单核对；发行人控股股东西子电梯、实际控制
人王水福及其一致行动人金润香港出具的与有关交易对手不存在关联关系的承
诺函；
中长期挂账金额的交易情况；报告期内大额资金支出情况的资料；
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于公司关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见。
本所律师核查后回复如下：
一、报告期内各期末其他应收款账面余额中“预付款转入”子项的金额情
况、变动原因，相关款项的回收、核销情况以及核销履行的决策程序
（一）其他应收款—预付款转入具体事由及转入原因
体事由如下：
单位：万元
转入其他
公司名称 具体事由 应收款的 转入其他应收款的原因
末余额
时间
截至2014年12月31日，江南能
台富蓝商贸有限公
源和江南贸易已向龙海钢铁
河北钢铁 司委托发行人子公
支付但未实物交割的货款余
集团龙海 司杭州杭锅江南能
额为30,006.06万元，龙海钢铁
钢铁有限 源有限公司（以下
已资不抵债且长期处于停产
公司（以 30,006.06 简称“江南能源”
） 2014年
状态，并已向河北省邢台市中
下简称 和浙江杭锅江南
级人民法院申请重整，重整结
“龙海钢 国际贸易有限
果尚难预计，因此发行人将预
铁”
） 公司（以下简称“江
付龙海钢铁的货款转入其他
南贸易”
）向龙海钢
应收款。
铁采购钢坯。
截至 2015 年 12 月 31 日，江
南贸易向鑫达钢铁支付但尚
未实物交割的货款余额为
河北钢铁
集团鑫达
利金属万通贸易有 产经营能力不佳，其主要生产
钢铁有限
限公司（以下简称 设备已租赁给主要债权人使
公司（以 15,173.91 2015 年
“恒利公司”
）委托 用，未来履约困难。同时，本
下简称
江南贸易向鑫达钢 年度江南贸易向杭州市下城
“鑫达钢
铁采购货物 区人民法院对恒利公司、鑫达
铁”
）
钢铁提起诉讼。因此发行人将
预付鑫达钢铁的货款转入其
他应收款。
天津佳禾 2012 年，山西弘鑫 截至 2014 年 12 月 31 日，江
天翔矿产 源电冶有限公司 南贸易向佳禾公司支付但尚
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品贸易有 （以下简称“弘鑫 未实物交割的货款余额为
限公司 源”
）委托江南贸易 6,174.31 万元，佳禾公司因经
（以下简 向佳禾公司采购货 营困难向公司致函说明无力
称“佳禾 物。 交货，仅可退回部分款项。江
公司”） 南贸易向宁波市北仑区人民
法院对佳禾公司、弘鑫源提起
诉讼，根据宁波市北仑区人民
法院（2013）甬仑商初字第
（2014）甬仑商终字第 688 号
通知，裁定弘鑫源公司应向公
司支付款项。因此发行人将预
付佳禾公司的货款转入其他
应收款。佳禾公司于 2015 年
退回 550 万元款项，该款项金
额变为 5,624.31 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，江
南能源向清泉公司支付但尚
未实物交割的货款余额为
唐山市清 2012 年，唐山市军 履行发货义务，江南能源向杭
泉钢铁集 华物资经销有限公 州市下城区人民法院提起诉
团有限公 司（以下简称“唐 讼，经法院主持协调，双方自
司（以下 山军华”
）委托江南 愿达成和解协议。由于清泉公
简称“清 能源向清泉公司购 司未依约执行，江南能源向杭
泉公司”） 买带钢。 州市下城区人民法院申请强
制执行，由于强制执行的结果
难以确定，因此发行人将预付
清泉公司的货款转入其他应
收款。
货；2014 年后鸿程矿业与金
松公司因铁矿石销售价格过
承德金松 2014 年度隆化县鸿 低导致生产经营能力不佳，无
鸿利物流 程矿业有限公司 法履行交割义务，截至 2015
有限公司 （以下简称“鸿程 年 12 月 31 日，江南贸易支付
（以下简 矿业”
）委托江南贸 但尚未实物交割的货款余额
称“金松 易向金松公司采购 为 7,119.94 万元，金松公司持
公司”
） 铁矿石。 续亏损，其资产都已抵押，还
款能力存在问题，江南贸易于
人民法院对鸿程矿业、金松公
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司提起诉讼。因此发行人 2015
年末将预付金松公司的货款
转入其他应收款。
安悦汽车 2012 年，上海衡通 悦公司支付全部货款 3,575.00
物资有限 贸易有限公司（以 万元，因安悦公司提供虚假仓
公司（以 下简称“衡通公 单，江南贸易于 2012 年 11 月
下简称 司”
）委托江南贸易 向上海市浦东新区人民法院
“安悦公 向安悦公司采购连 提起诉讼，申请解除合同。因
司”
） 铸板坯。 此发行人将预付款项转入其
他应收款。
合计 63,699.91
发行人系大型锅炉制造企业，生产经营过程需要用到大批量的钢材。2011
年下半年起，发行人原计划利用自身原材料采购渠道在保障生产的钢材供应，同
时赚取钢材贸易的收入和利润。2012 年，由于钢铁整体产能过剩，行业秩序混
乱和上下游资金链等方面的问题，钢材贸易行业开始出现风险。在此之前，发行
人与有关公司的钢材贸易业务均正常开展；风险出现并蔓延后，发行人控制贸易
业务规模并进行风险控制，但仍有部分项目造成款项无法回收的损失，上述公司
转入其他应收款的预付账款均与此相关。
（二）各期末金额、变动、回收、核销情况以及核销履行的决策程序
报告期各期末，其他应收款账面余额中“预付款转入”子项的金额情况：
单位：万元
供应商名称 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/06/30
龙海钢铁 30,006.06 29,155.68 - - -
鑫达钢铁 15,173.91 - - - -
佳禾公司 5,624.31 5,624.31 5,624.31 5,624.31 5,624.31
清泉公司 2,200.69 2,200.69 2,200.69 2,200.69 2,200.69
金松公司 7,119.94 7,119.94 7,119.94 7,119.94 7,119.94
华达能源 - 5,515.82 5,515.82 5,515.82 5,515.82
安悦公司 3,575.00 3,575.00 3,575.00 3,575.00 3,575.00
上海格瑞工
贸有限公司 - - 95.00 95.00 95.00
（以下简称
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“上海格
瑞”）
其他零星预
- - 19.27 - -
付款转入
合计 63,699.91 53,191.44 24,150.03 24,130.76 24,130.76
发行人“其他应收款-预付款转入”各期末变动原因，相关款项的回收、核
销情况以及核销履行的决策程序如下：
单位：万元
供应商名称 2017/12/31 本期增加 本期回收 本期核销 2018/12/31
龙海钢铁 30,006.06 - 850.38 - 29,155.68
鑫达钢铁 15,173.91 - 6,250.00 6,151.48 -【注】
佳禾公司 5,624.31 - - - 5,624.31
清泉公司 2,200.69 - - - 2,200.69
金松公司 7,119.94 - - - 7,119.94
华达能源 - 5,515.82 - - 5,515.82
安悦公司 3,575.00 - - - 3,575.00
合计 63,699.91 5,515.82 7,100.38 6,151.48 53,191.44
注：期初余额与本期回收、本期核销数之间的差异系发行人已收到的恒利公司交易保证
金 2,772.43 万元。
（1）“其他应收款-龙海钢铁预付款转入”本期回收 850.38 万元，系发行人
收回龙海钢铁破产重整管理人支付的债权分配款 850.38 万元；
（2）“其他应收款-鑫达钢铁预付款转入”本期回收 6,250.00 万元，本期核
销 6,151.48 万元，系 2018 年度，江南贸易、江南能源与河北京东管业有限公司
（以下简称“京东管业”）、恒利公司、鑫达钢铁五方签订债务重组和解协议。协
议签订前，江南贸易向鑫达钢铁已支付但尚未实物交割的货款余额为 15,173.91
万元，江南能源累计已付款项为 27.15 万元，已收到恒利公司支付的交易保证金
解协议约定，恒利公司、鑫达钢铁上述欠款中 11,803.63 万元转让给京东管业，
并由京东管业折价以 5,625.00 万元进行偿还，剩余 625.00 万元债务仍由鑫达钢
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铁用以物抵债的方式承担。截至 2018 年 12 月 31 日，江南贸易已累计收到京东
管业、鑫达钢铁归还 6,250.00 万元，并对鑫达钢铁的剩余债权 6,151.48 万元予以
核销，江南能源则将账面预付款 27.15 万元确认为债务重组损失。本次坏账核销
经江南贸易股东会决议及发行人第四届董事会第十七次临时会议审批通过。
（3）“其他应收款-华达能源预付款转入”本期新增 5,515.82 万元，系发行
人本年度在其他应收款的子项目归类时进行的调整。2015 年，发行人判断华达
能源经营不善，资金周转困难，导致难以偿还该款项，发行人因此将对华达能源
预付账款 1,500 万转入“其他应收款-预付款转入”核算并计提坏账准备；该笔预
付账款系 2013 年西子联合成套因“乐平矿务局北部矿区煤矸石综合利用电厂工
程总承包项目”向华达能源采购设备，双方签订《锅炉设备采购合同》，合同金
额 6,086 万元，发行人于 2014 年付款 1,500 万元。
同时，由于江西乐浩在收购纳入合并报表前已在“其他应收款-周转资金”
中含有对华达能源 4,015.82 万元，为将对同一客户的债权合计体现，本期发行人
将对华达能源合计其他应收款 5,515.82 万元全部归类到“其他应收款-预付款转
入”。
单位：万元
供应商名称 2018/12/31 本期增加 本期回收 本期核销 2019/12/31
龙海钢铁 29,155.68 - 3,321.52 25,832.86 -
佳禾公司 5,624.31 - - - 5,624.31
清泉公司 2,200.69 - - - 2,200.69
金松公司 7,119.94 - - - 7,119.94
华达能源 5,515.82 - - - 5,515.82
安悦公司 3,575.00 - - - 3,575.00
上海格瑞 - 95.00 - - 95.00
其他零星预付款
- 19.27 - - 19.27
转入
合计 53,191.44 114.27 - - 24,150.03
注：期初余额与本期回收、本期核销合计数之间的差异系公司以前年度预收龙海钢铁款
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
项 1.30 万元
（1）“其他应收款-龙海钢铁预付款转入”本期收回 3,321.52 万元，本期核
销 25,834.16 万元，系本期发行人收回龙海钢铁破产重整管理人支付债权分配款
经发行人总经理办公会议审议通过，由总经理、董事长审批通过。
（2）本期新增“其他应收款-上海格瑞预付款转入”95 万元，系 2012 年杭
锅工锅开展宁德市瑞恩环保能源有限公司建设的“镍铁电炉生产线余热发电工程
项目”，上海格瑞系该项目的供应商。该项目在 2013 年被迫停运后没有停滞，发
行人与上海格瑞合同发生纠纷，因此将其预付款 95 万元转入其他应收款。
（3）本期新增“其他零星预付款转入”19.27 万元。
单位：万元
供应商名称 2019/12/31 本期增加 本期回收 本期核销 2020/12/31
佳禾公司 5,624.31 - - - 5,624.31
清泉公司 2,200.69 - - - 2,200.69
金松公司 7,119.94 - - - 7,119.94
华达能源 5,515.82 - - - 5,515.82
安悦公司 3,575.00 - - - 3,575.00
上海格瑞 95.00 - - - 95.00
其他零星预
付款转入
合计 24,150.03 - - 19.27 24,130.76
本年度发行人子公司层面将“其他应收款-其他零星预付款转入”核销；因
金额较小，经下属子公司总经理、集团层面财务负责人签字审批通过。
综上，本所律师核查后确认，报告期内各期末其他应收款账面余额中“预付
款转入”子项内容主要系发行人历史钢材贸易业务及江西乐浩有关项目业务产
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
生，上述款项所涉交易真实，其他应收款账面余额中“预付款转入”子项的回收、
核销情况以及核销履行的决策程序均符合事实及有关管理制度。
二、报告期内各期末其他应收款账面余额中大额预付款转入事项的具体情
况，包括但不限于原预付款事由、决策程序、支付情况、风控措施、转入其他
应收款原因、追收措施、减值准备计提金额和时点、依据等
（一）各期末其他应收款账面余额中大额预付款转入事项的事由
其他应收款账面余额中大额预付款转入事项的事由及转入原因见本补充法
律意见书之“一、报告期内各期末其他应收款账面余额中‘预付款转入’子项的
金额情况、变动原因，相关款项的回收、核销情况以及核销履行的决策程序”。
（二）各期末其他应收款账面余额中大额预付款的决策情况和支付情况
其他应收款中的大额预付款主要发生于 2012 年至 2014 年间的钢材贸易业务
及江西乐浩相关收购。
根据发行人制定的《重大信息内部报告制度》，与经营相关的重大合同指金
额在 2 亿元及以上的合同或重大工程的预中标、中标，在此之前根据深交所发布
的《上市公司信息披露工作指引第 6 号—重大合同》，重大采购合同指采购金额
占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 10 亿元人民币的。根
据上述规定发行人在 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年间重大合同分别指金
额为 10 亿、10 亿、2 亿、2 亿元及以上的合同。
综上，发行人 100 万以上大额预付款转入事项的具体情况如下：
业务开始 业务出现
供应商名称 合同审核决策情况 金额支付情况
年份 异常年份
龙海钢铁 2011 年 2013 年 合同均未超过重大业务
合同标准。由钢材贸易 由钢材贸易业务经办
鑫达钢铁 2011 年 2013 年
业务经办人填写《合同 人填写《付款申请
佳禾公司 2012 年 2013 年 评审单》
，填写交易信息 单》，经由部门负责人
及对方资信情况，经由 同意后，分别由财务
清泉公司 2012 年 2013 年
事业部负责人、储运部 部会计、财务总监及
金松公司 2013 年 2014 年 合同管理和法务岗审核 副总经理同意，最后
后，分别由副总经理、 由总经理及董事长审
总经理及董事长审核； 批通过，经一二级复
安悦公司 2012 年 2012 年
同时流转至集团财务及 核后支付。
总经理审核。
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西子联合成套向华达
西子联合成套与华达能
能源预付 1500 万系由
源因采购设备签订
经办人提起《项目付
款批准》，经部门负责
签订流程同上；该合同
人同意，项目经理、
涉及项目“乐平矿务局
计划控制部审核，财
华达能源 2013 年 2014 年 北部矿区煤矸石综合利
务部采购会计、会计、
用电厂工程总承包项
财务部长审核，由总
目”5.16 亿元已经进行
经理/董事长、集团总
了信息披露；江西乐浩
裁批准支付；江西乐
其他应收华达能源款项
浩支付华达能源款项
被收购前即存在。
系被收购前即存在。
（三）公司风控措施和追收措施
在 2012 年钢材贸易业务爆发危机前，发行人与主要供应商均维持较好的业
务关系，有关业务按照正常业务合同进行，主要风险控制措施包括：
（1）业务发生前对客户的实力（股东情况、业务规模）和历史往来情况进
行评估，确定客户/供应商信用等级，严格加强合同支付条款评审；
（2）业务发生过程中，严格大额资金支出审批，业务人员及时跟进业务进
展情况，对与货物发送、支付条款有差异的事项发出警示，并评估后续业务开展
计划；
（3）风险事件发生后，责成成立专项小组，对风险事项进行处理，弥补损
失。
（1）针对上述风险制定和修改了《代理采购业务流程》
《客户信用评估流程》
等相关内部控制与管理措施，加强对下属企业所发生的钢材贸易业务的核查及监
管工作，对其供应商及客户进行事前的信用调查和实地考察、贸易业务现场监管、
业务提单控制以及预付款资金支出监管等方面进行实时监控，并加强对下属企业
大额贸易业务的内部审计力度，严格控制。
（2）在钢材贸易行业性风险扩大时，及时终止相关业务，责成公司钢材贸
易业务团队及人员组成项目小组走访相关企业，及时由法务介入制定可回收保障
措施；并最终完全停止了钢贸业务，裁撤了钢材贸易业务团队。
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（3）在钢材贸易业务、江西乐浩投资事项后，发行人加强了对新业务、投
资开展前的可行性研究，就新业务的行业性风险加强讨论，防范涉足新领域的业
务风险。
在上述风险事件发生后，发行人及时成立由业务人员、法务人员组成的专项
工作组解决相关事项，实地走访交易对手，与交易对手协商款项回收事项，及时
提起诉讼，针对难以回收的款项主动通过和解、债务重组等形式减少公司损失。
发行人通过上述措施追回了部分款项，但由于相关公司经营停滞并破产，在追收
无效的情况下，发行人对有关款项及时计提了坏账准备。
（四）大额其他应收款-预付款转入的坏账计提情况
发行人大额其他应收款-预付款转入坏账准备的计提时点及依据如下：
单位：万元
截至 2017 截至
年末已收 2017 年末 2019 年
供应商名 扣除已收 2018 年坏 2019 年坏
到保证金/ 2017/12/31 坏账准备 末坏账
称 保证金后 账准备计提 账准备计提
预收款金 金额 计提比
金额
额 例
龙海钢铁 1.30 30,006.06 30,004.77 28,505.76 648.63 核销 已核销
鑫达钢铁 2,772.43 15,173.91 12,401.48 11,781.41 核销 - 已核销
佳禾公司 2,896.25 5,624.31 2,728.06 2,728.06 - - 100.00%
清泉公司 1,497.07 2,200.69 703.62 703.61 - - 100.00%
金松公司 1,661.00 7,119.94 5,458.94 5,185.99 272.95 - 100.00%
华达能源 233.00 5,515.82 5,282.82 4,754.54 528.28 - 100.00%
安悦公司 815.00 3,575.00 2,760.00 2,760.00 - - 100.00%
发行人大额其他应收款-预付款转入主要发生于 2014 年前，发行人在发现供
应商因无法履约合同难以继续执行后，即将预付款项转入其他应收款核算，并采
取诉讼、催款等措施，在根据对方诉讼进展、破产、和解等进展后，依据已支付
款项扣除已经收到的保证金计提坏账准备。发行人大额其他应收款-预付款在
综上，发行人大额其他应收款-预付款均已经于 2019 年底前在扣除保证金、
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预收款后 100%计提或核销，其中报告期内 2018 年计提 1,449.86 万元。
本所律师核查后确认，报告期内各期末其他应收款账面余额中大额预付款转
入事项的事由合理，有关合同签订及支付审批程序充分，不存在款项支付给关联
方的情形，发行人已经针对该类事项进行了风控措施完善，停止了钢材贸易业务
并采取了相应追收措施，发行人因对方未履行发货义务将预付款转入其他应收款
的会计处理合理，依据诉讼、交易对手情况、可回收金额对减值准备及时、充分
地进行了计提。
三、相关大额预付款的对手方是否与发行人存在关联关系，相关款项是否
最终转入关联方，是否存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况
（一）相关大额预付款的对手方是否与发行人存在关联关系
上述预付款的对手方为安悦汽车物资有限公司、河北苗氏集团德普钢铁有限
公司（原龙海钢铁）、天津佳禾天翔矿产品贸易有限公司、唐山市清泉钢铁集团
有限责任公司、承德金松鸿利物流有限公司、杭州华达能源科技有限公司、上海
格瑞工贸有限公司、河北钢铁集团鑫达钢铁有限公司。
根据发行人的说明、发行人控股股东西子电梯、实际控制人王水福及其一致
行动人金润香港出具的《与对手方不存在关联关系的承诺函》、根据发行人的控
股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表，并经本
所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查查询上述预付款的对手方的基本
工商信息，并与发行人及其关联方进行比对。
本所律师核查后确认，上述预付款的对手方与发行人不存在关联关系。
（二）相关款项是否最终转入关联方
根据发行人的说明、发行人控股股东西子电梯、实际控制人王水福及其一致
行动人金润香港出具的《与对手方不存在关联关系的承诺函》，并经本所律师核
查发行人与上述对手方签订的合同、支付记录、诉讼和裁判文书、和解协议、其
他应收款-预付款转入历史形成明细、发行人控股股东、实际控制人及金润香港
的银行流水。
本所律师核查后确认，发行人历史上与上述对手方存在钢材贸易业务正常往
来，由于上述对手方违约、产生诉讼或经营不善等原因，导致相关款项无法收回，
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相关款项不存在最终转入发行人关联方的情形。
（三）是否存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况
根据发行人控股股东西子电梯、实际控制人王水福及其一致行动人金润香港
出具的《与对手方不存在关联关系的承诺函》、发行人报告期内的股东大会、董
事会及监事会决议、独立董事出具的关于公司关联方占用资金及对外担保情况的
专项说明和独立意见、以及天健会计师历年出具的《年度关联方资金占用专项审
计报告》
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
《控股股
东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，并经本所律师核查发行人报告
期内往来款明细账、银行对账单。
本所律师核查后确认，报告期内，发行人大股东及其关联方不存在占用上市
公司资金的情况。
四、截止 2021 年 9 月末其他应收款减值准备计提情况，是否已充分反映相
关风险
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应收款坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备 24,130.76 78.33% 17,028.43 70.57%
按组合计提坏账准备 6,674.92 21.67% 805.38 12.07%
合计 30,805.68 100.00% 17,833.82 57.89%
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人“其他应收款-预付款转入”账面余额为
后剩余的 17,028.43 万元全额计提坏账准备；发行人对除单项计提坏账准备以外
的其他应收款按照账龄组合计提坏账准备，坏账计提比例为 12.07%。
本所律师核查后确认，截至 2021 年 9 月末，发行人其他应收款坏账准备计
提情况已充分反映相关风险。
五、上述预付款相关事项中发行人治理和内控是否有效运行，是否已进行
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整改和完善
（一）发行人治理和内控是否有效运行
发行人上述预付款原系正常开展的钢材贸易业务，发行人在采购与付款的控
制方面制定了有关内部控制措施并严格执行，针对该业务建立了明确的业务模式
和管理控制，并在一段时间内能正常开展。但由于下属江南能源与江南贸易从事
钢材贸易业务，遭遇 2012 年钢材贸易行业价格低、产能过剩、需求低的局面，
并有较多钢材贸易公司资金链断裂、破产，出现已预付货款而供应商无法供货的
情形，导致公司产生较大损失。
根据天健会计师 2011 年、2013 年出具的《关于杭州锅炉集团股份有限公司
内部控制审计报告》，发行人按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》
规定于 2011 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
（二）整改和完善情况
发行人 2012 年、2013 年钢材贸易业务形成预付款项无法收回后，根据天健
会计师 2013 年出具的《关于杭州锅炉集团股份有限公司内部控制审计报告》，针
对主要内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
“公司针对上述风险已制定和修改《代理采购业务流程》、
《客户信用评估流
程》等相关内部控制与管理措施，加强对下属企业所发生的钢材贸易业务的核查
及监管工作，对其供应商及客户进行事前的信用调查和实地考察、贸易业务现场
监管、业务提单控制以及预付款资金支出监管等方面进行实时监控，并加强对下
属企业大额贸易业务的内部审计力度，严格控制。截至资产负债表日，相关措施
已见成效，但是在如何保障大额贸易业务风险，防范大额贸易业务资金支出的风
险控制需要进一步加强。
……针对上述问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
（一）进一步贯彻执行钢材贸易相关内部控制，同时成立专门的工作组解决
相关事项，必要时建立并执行追责制度。”
此后，发行人及时收缩和停止了有关钢材贸易业务，对既有的项目成立专门
的工作组解决相关事项，进行内部追责，裁撤了有关人员。根据天健会计师 2015
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年、2017 年出具的《关于杭州锅炉集团股份有限公司内部控制审计报告》，发行
人按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2015 年 12 月 31 日、
现关于上述预付款情况的问题，发行人预付款相关事项已经得到整改和完善。
综上，本所律师核查后确认，发行人预付款相关事项中治理和内控有效运行，
所发现的问题已经进行了整改和完善，公司治理和内控运行有效。
——本补充法律意见书正文结束——
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州锅炉集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人： 颜华荣 项 也
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