长园科技集团股份有限公司 2021 年第十一次临时股东大会会议文件
会议文件
长园科技集团股份有限公司
二〇二一年十二月
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会议议程
现场会议时间：2021 年 12 月 27 日 14:00
主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案
议案一：《关于改聘会计师事务所的议案》
议案二：《关于子公司向银行申请授信并由公司提供担保的议案》
议程二：股东发言
议程三：推举 2 名股东代表参与计票、监票
议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决
议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程六：主持人现场宣读表决结果
议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
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议案一
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关于改聘会计师事务所的议案
各位股东：
一、拟改聘会计师事务所基本情况
（一）基本信息
会计师事务所的名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市静安区威海路 755 号 25 层
成立日期：2013 年 12 月 27 日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书序号：000362）、
会计师事务所执业证书（编号 31000008）等相关资质。
（二）人员信息
截至 2020 年末，上会合伙人数量为 74 人，注册会计师人数为 414 人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 109 人。
（三）业务规模
上会 2020 年度业务收入 4.97 亿元，其中审计业务收入 2.99 亿元，证券业
务收入 1.59 亿元。2020 年度上市公司年报审计客户家数为 38 家，主要行业涉
及采矿业、制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通
运输，仓储和邮政业、房地产业、信息传输，软件和信息技术服务业、科学研究
和技术服务业、文化，体育和娱乐业，审计收费总额为 0.39 亿元，与公司同行
业（制造业）的上市公司审计客户家数为 22 家。
（四）投资者保护能力
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截至 2020 年末，上会计提的职业风险基金为 76.64 万元、购买的职业保险
累计赔偿限额为 30,000 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关
于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会已审
结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
（五）独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上
会近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 4 次、自
律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。8 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚
（六）项目组成员信息
拟签字项目合伙人：张力，注册会计师，1999 年开始从事上市公司和挂牌公
司审计，具备相应专业胜任能力。张力先生 2014 年加入上会，2019 年开始为公
司提供审计专业服务，近三年签署的上市公司审计报告共 6 份。目前，兼任深圳
英飞拓科技股份有限公司和阳光新业地产股份有限公司的独立董事。
拟签字注册会计师：谢金香，注册会计师，2010 年开始从事上市公司和挂牌
公司审计，具备相应专业胜任能力。谢金香女士 2014 年加入上会，2019 年开始
为公司提供审计专业服务，近三年签署的上市公司审计报告共 6 份。
拟质量控制复核人：汪思薇，2006 年成为注册会计师，2005 年开始从事上
市公司和挂牌公司审计，2020 年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核
过上市公司审计报告 4 家。
上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人最近三年均未
受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分，诚信记录良好。
上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人与公司不存在
可能损害其独立性的利害关系，符合独立性要求，可以承接本次审计业务。
（七）审计收费
公司 2020 年度审计费用为 265 万元，其中：财务审计费用 180 万元；内部
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控制审计费用 65 万元；其他年报相关小报告费用 20 万元。公司 2021 年度财务
报告审计费用拟为人民币 180 万元，内部控制审计费用拟为 60 万元，较上年度
略有下降。审计费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目
团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。
二、改聘会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况
公司于 2021 年 10 月 22 日召开第八届董事会第五次会议审议《关于聘任会
计师事务所的议案》，聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
会计师事务所。此议案经公司 2021 年第九次临时股东大会审议通过。截至目前，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）尚未提出 2021 年度审计计划，公司不存在
已委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）开展部分审计工作后解聘的情况。
见的审计报告。
（二）改聘会计师事务所的原因
基于公司 2021 年度财务报告审计工作量及时间安排等实际情况，公司与容
诚会计师事务所友好协商，同意容诚会计师事务所提出辞任公司 2021 年度审计
机构。公司拟改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度财务
报表和内部控制审计机构。上会会计师事务所为公司提供 2018 年度-2020 年度
审计服务，具备承接公司审计业务的资质、条件和能力，能够满足公司年度审计
要求；与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，
满足公司审计工作要求。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就该事项与容诚会计师事务所、上会会计师事务所进行了充分的沟通，
各方均已明确知悉本事项并确认无异议。公司 2020 年度审计机构为上会会计师
事务所（特殊普通合伙），本次聘任不涉及前后任会计师事务所沟通的情况。
三、改聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会已审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，
审计委员会充分审查本次改聘会计师事务所事由及上会会计师事务所的基本情
况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
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及诚信状况等信息资料，认为上会会计师事务所具备承接公司审计业务的资质、
条件和能力，能够满足公司年度审计要求；与公司股东以及公司关联人无关联关
系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求。同意改聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审
计机构。同意将该事项提交董事会审议。
（二）公司独立董事对本次聘任会计事务所进行了事前认可并发表了独立
意见：基于公司 2021 年度财务报告审计工作量及时间安排等实际情况，公司与
容诚会计师事务所友好协商，同意容诚会计师事务所提出辞任公司 2021 年度审
计机构。我们同意改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财
务报告审计机构和内部控制审计机构。上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司提供 2018 年度-2020 年度审计服务，具有证券、期货等相关业务执行资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备投资者保护能力及独立性，能
够满足公司年度审计要求。公司改聘会计师事务所事项的决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意
将该事项提交公司股东大会审议。
（三）公司于 2021 年 12 月 10 日召开第八届董事会第八次会议审议通过了
《关于改聘会计师事务所的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）本次改聘会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，并自公司股东
大会审议通过之日起生效。
现将以上议案提交股东大会审议。
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董事会
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议案二
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关于子公司向银行申请授信并由公司提供担保的议案
各位股东：
一、授信申请及担保情况
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 12 月 10 日召开第
八届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请授信并由公司提供
担保的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事发表同意
的独立意见。本事项需提交股东大会审议。具体如下：
（一）因业务发展需要，公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司
（以下简称“珠海运泰利”）向中国农业银行股份有限公司珠海斗门支行申请
担保。
（二）公司子公司珠海运泰利、长园电力技术有限公司（以下简称“长园电
力”）、长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）分别向珠
海华润银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度合计 14,000 万元，其中珠
海运泰利申请额度为 7,000 万元，长园电力申请额度为 4,000 万元，长园共创申
请额度为 3,000 万元，前述授信额度期限为一年。公司为前述子公司向华润银行
申请授信提供保证担保。
二、被担保对象基本情况
（一）珠海运泰利
五金产品批发；通用设备修理；五金产品制造；电子元器件制造；工程和技术研
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究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件制造；终端测试设
备销售；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进
出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
单位：万元
计） 计）
资产总额 269,584.19 284,861.38
负债总额 157,074.86 177,190.16
净资产 112,509.33 107,671.22
营业收入 183,167.77 59,513.19
净利润 11,337.88 -4,854.26
（二）长园电力
产、销售，以及提供相关技术咨询、设计、培训和服务；电力系统相关软件开发、
计算机系统集成、交换机、电子产品、通信设备系统的研发、生产、销售，以及
提供相关技术咨询、设计、培训和服务；电力咨询服务；工程设计；工程咨询；
工程监理；工程造价咨询；地质勘查；环境保护监测；电力工程及安装；建筑装
修装饰工程；机电设备安装工程；恢复电缆本体连接、模注熔接终端的工程安装
及技术服务；局部放电在线监测的工程安装及技术服务；商业批发、商业零售、
自有房屋出租、工程安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
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单位：万元
项目
度（经审计） 上半年度（未经审计）
总资产 84,880.41 87,467.99
净资产 43,282.89 44,395.47
负债 41,597.52 43,072.52
营业收入 63,895.00 29,972.63
净利润 3,795.24 1,112.58
（三）长园共创
及控制设备；电器机械产品，及以上产品的维修、服务。自动化设备设计与安装
（不含许可经营项目）；安防设计与施工；劳务分包，电力设施的安装、维修和
试验；提供电力产品信息咨询、培训服务；提供带电检测领域内的技术咨询、技
术培训、技术服务、技术转让及仪器仪表的生产、加工、销售和租赁；网络信息
安全产品的研发、生产、销售和服务；软件开发、销售、维护；物业管理（取得
资质后方可经营）；自有房屋出租业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
单位：万元
项目
度（经审计） 半年度（未经审计）
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总资产 61,634.99 55,489.39
净资产 37,585.28 42,903.67
负债 24,049.71 12,585.72
营业收入 47,296.75 24,448.73
净利润 6,769.64 5,318.40
三、董事会及独立董事意见
子公司向银行申请授信并提供担保，是为满足资金需求，保证经营活动的正
常发展，符合实际需要。本次被担保主体为公司全资子公司及控股子公司，公司
可以及时掌握其资信状况，风险可控，本次交易不存在损害公司及股东利益的情
形。
独立董事意见：子公司为补充流动资金向银行申请授信并由公司提供担保，
本事项符合公司及子公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公
司就本次子公司申请授信并由公司提供担保事项履行了必要的审议程序，符合
《公司法》
《公司章程》
《股票上市规则》等规则的有关规定。同意本次子公司向
银行申请授信并由公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为 148,246.93 万元，占公司最
近一期经审计净资产的比例为 34.07%，占公司最近一期经审计总资产的比例为
期经审计净资产的比例为 34.07%，占公司最近一期经审计总资产的比例为
玛向银行借款提供的保证责任金额合计 6,600 万元（公司已向人民法院提请诉
讼，要求沃特玛及相关主体承担反担保责任。）
现将以上议案提交股东大会审议。
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