中航重机: 中航重机独立董事工作制度(2021年12月修订)

来源:证券之星 2021-12-22 00:00:00
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            中航重机股份有限公司
             独立董事工作制度
                第一章 总则
  第一条 为了进一步完善中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)的治理
结构,促进公司的规范运作,充分发挥独立董事的作用,明确独立董事的工作职
责,维护公司整体利益,保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公
司中建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引
(2016 修订)》等法律、法规、规范性文件和《中航重机股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的规定,制订本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
  独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第四条 公司聘任的独立董事最多在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立董
事,并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
  第五条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事,本制度另有规定
的除外。
  第六条 公司独立董事为 3 名,其中至少有 1 名会计专业人士。
  第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事
人数。
  第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求,
参加其组织的培训。
            第二章 独立董事的任职资格
  第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件:
  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
  (二)具有法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》要求的独立性;
  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
  (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
  (五)法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》要求的其他条件。
  第十条 独立董事候选人应无下列不良记录:
  (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
  (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
  (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
  (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符;
  (六)监管机构认定的其他情形。
  第十一条 独立董事候选人应具备独立性,不属于下列情形:
  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶、父母、子女
等)、主要社会关系(兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其近亲属;
  (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
  (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
  (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员;
  (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
  (八)法律、行政法规及《公司章程》规定的其他人员;
  (九)中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。
  第十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富
的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
  (一)具有注册会计师执业资格;
  (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位;
  (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
  第十三条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格
情形的,应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
           第三章 独立董事的提名、选举
  第十四条 董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要,提出选聘独立董
事的具体方案。
  第十五条 独立董事的提名和选举:
  (一)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行的股份 1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。
  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
  在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。
  (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材
料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)同时报送中国证
监会、中国证监会贵州监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
  第十六条 独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同,任期届满,连选
可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。
  第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东
大会予以撤换。
  除出现上述情况及法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事的情形外,
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事
项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声
明。
  第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
  因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的,提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事
的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立
董事候选人。
  除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
             第四章 独立董事的特别职权
  第十九条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的
职权外,独立董事可行使以下职权:
  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产的 5%的关联)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立
董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  (二)向董事会提议聘用或解除会计师事务所;
  (三)向董事会提请召开临时股东大会;
  (四)提议召开董事会;
  (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
  (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程等赋
予的其他职权
  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
  第二十条 如果独立董事按照本制度第十九条规定提出的提议未被采纳或者
其职权不能行使,公司应将有关情况予以披露。
             第五章 独立董事的独立意见
  第二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事会
或股东大会发表独立意见:
  (一)对外担保;
  (二)重大关联交易;
  (三)提名、任免董事;
  (四)聘任或解聘高级管理人员;
  (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
  (六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及
公司是否采取有效措施回收欠款;
  (七)变更募集资金用途;
  (八)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款;
  (九)制定资本公积金转增股本预案;
  (十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
  (十一)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正;
  (十二)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;
  (十三)会计师事务所的聘用及解聘;
  (十四)管理层收购;
  (十五)重大资产重组;
  (十六)以集中竞价交易方式回购股份;
  (十七)内部控制评价报告;
  (十八)公司承诺相关方的承诺变更方案;
  (十九)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
  (二十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项;
  (二十一)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
  第二十二条 独立董事应当就本制度第二十一条规定的事项发表以下几类
意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障
碍,所发表的意见应明确、清楚。
  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
          第六章 独立董事的年报工作制度
  第二十三条 公司年度股东大会召开时,独立董事需提交年度述职报告,对
自身履行职责的情况进行说明,并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及
中小投资者权益保护等公司治理事项。
  第二十四条 独立董事的述职报告以工作笔录作为依据,对履行职责的时
间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述,由本人签字确认后交公司连同
年度股东大会资料共同存档保管。
  第二十五条 在公司年度报告的编制和披露过程中,独立董事应会同公司审
计委员会,切实履行职责,依法做到勤勉尽责。
  第二十六条 独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年
度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的
汇报,并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
  第二十七条 在年审会计师事务所进场审计前,独立董事应当会同公司审计
委员会参加与年审会计师的见面会,和会计师就会计师事务所和相关审计人员的
独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价方法、本年度审计重点进行沟通,尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情
况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
  第二十八条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会
会议召开前,独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会,与注册会计师沟
通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
  第二十九条 对于审议年度报告的董事会会议,独立董事需要关注董事会会
议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材
料的提交时间和完备性,如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足
的情形,应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
  第三十条   前述第二十六条至第二十九条的沟通过程、意见及要求均应形
成书面记录并由相关当事人签字认可。
         第七章 公司为独立董事提供必要的条件
  第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
  第三十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证
券交易所办理公告事宜。
  支持和协助的事项包括:
  (一)定期通报并及时报送公司运营情况,介绍与公司相关的市场和产业发
展状况,提供其他相关材料和信息,保证独立董事与其他董事同等的知情权,必
要时可组织独立董事实地考察;
  (二)为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料;
  (三)配合独立董事进行与履职相关的调查;
  (四)独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时,为其提供会议
场所等便利;
  (五)积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地考察、组织中介机
构汇报等方式,为独立董事履职提供必要的支持和便利;
  (六)要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董
事履职有关的重大事项签字确认;
  (七)独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配
合;
  (八)承担独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的必要费用。
  第三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
  第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
  第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会
制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
               第八章 附则
  第三十七条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
  第三十八条 本制度未尽事宜,或国家法律、法规发生变化时,依照国家有
关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关
法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时,按照法律法规、
监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
  第三十九条 本制度由公司股东大会批准后生效,修改时亦同。
  第四十条   本制度由董事会负责解释。

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