证券简称：骆驼股份 证券代码：601311
骆驼集团股份有限公司
第二期员工持股计划
二零二一年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”、“公司”）第二期
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实
施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目
标存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初
步结果，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
股计划”或“《员工持股计划》”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露
工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《骆驼集团股份有限公
司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨
干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划
的总人数不超过 45 人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、监事、高
级管理人员为 1 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公 司 股 本 总 额 1,173,146,118 股 的 0.36% ， 拟 筹 集 资 金 总 额 为 不 超 过
的份数上限为 29,749,426 份。
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及通过法律、
行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷
等财务资助。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。
普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内，将通过非
交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购专用账户所持有的公司股票（以下
简称“标的股票”）。
公司于 2018 年 7 月 24 日召开的第七届董事会第三十二次会议及 2018 年 8
月 9 日召开的 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟以集中竞价交
易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，若公司回购的股份未能全部用于
实施员工持股计划或股权激励，则将依法予以注销。
公告》（公告编号：临 2019-018），公司自 2018 年 9 月 20 日首次实施股份回
购至 2019 年 2 月 9 日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞
价方式回购公司股份 9,999,918 股，占公司当时总股本的 1.18%，最高成交价为
含交易费用）。
券账户中剩余回购股份为 4,249,918 股。
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、认购公司非公开发行股票获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
价的 69.72%。
至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁
时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满 12
个月、满 24 个月和满 36 个月，锁定期最长为 36 个月，每期解锁比例均为三分
之一。锁定期满后，本员工持股计划权益将依据上一年度业绩考核结果分三期分
配至持有人。
存续期届满后，本员工持股计划自行终止，但经持有人会议的持有人所持
续期可以延长。
作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
股计划拟预留 829,918 股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的 19.53%。
预留份额暂由公司股东湖北驼峰投资有限公司出资认购并代为持有，预留份额在
被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未
来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事
会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后
方可实施。
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。
目 录
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、
法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完
善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝
聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人确定的法律依据
参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工
作，领取薪酬，并签订劳动合同。 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、
《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定
而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计
划。
二、员工持股计划持有人确定的具体依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
三、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司员工
合计不超过 45 人（不含受让预留份额的参与对象），其中公司高级管理人员为
张剑 1 人，合计出资额不超过 105 万元，合计出资比例约 3.53%，其他员工合计
不超过 44 人，合计出资额不超过 2,289 万元，合计出资比例约 76.94%，本员工
持股计划筹集资金总额不超过 29,749,426.00 元。
拟持有份额 占本员工持股计 拟获份额对应股
姓名
（万份） 划的比例 份数量（万股）
张剑 105 3.53% 15
公司其他管理骨干及核
心技术人员（44 人）
员工持股计划预留份额 580.9426 19.53% 82.9918
合计 2,974.9426 100% 424.9918
参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签
署的《第二期员工持股计划授予协议书》和最终缴款情况确定。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划拟预留 829,918 股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的 19.53%。预
留份额暂由公司股东湖北驼峰投资有限公司出资认购并代为持有，预留份额在被
认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。预留
份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权
管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。
预留份额的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员，但若获授
前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事
会审议确定。预留份额适用于与本持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续
期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余预留份额的处置事宜。
四、员工持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额不超过 29,749,426.00 元。以“份”为分配单
位，每份份额的认购价格为人民币 1.00 元，本员工持股计划的份数不超过
会决定，最终持有份额根据员工实际缴款情况确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金。缴款期限由公司统一通知安排。
如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳部分则视为持有人自动放弃相应
份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份
额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的骆驼股份 A 股普
通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内，拟按照 7.00
元/股的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持
有的公司股票。该价格为审议《员工持股计划》的公司董事会决议公告日前 1 个
交易日（2021 年 12 月 2 日）股票收盘价格的 39.37%。
公司于 2018 年 7 月 24 日召开的第七届董事会第三十二次会议及 2018 年 8
月 9 日召开的 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟以集中竞价交
易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励，若公司回购的股份未能全部用于
实施员工持股计划或股权激励，则将依法予以注销。
公告》（公告编号：临 2019-018），公司自 2018 年 9 月 20 日首次实施股份回
购至 2019 年 2 月 9 日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞
价方式回购公司股份 9,999,918 股，占公司当时总股本的 1.18%，最高成交价为
含交易费用）。
券账户中剩余回购股份为 4,249,918 股。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
公司员工持股计划股票规模为不超过 4,249,918 股，约占本员工持股计划公
告日公司股本总额 1,173,146,118 股的 0.36%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满前如未展期则自
行终止。
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限
可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始
分期解锁，锁定期最长 36 个月，具体安排如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量
为本员工持股计划所持标的股票总数的三分之一；
第二个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量
为本员工持股计划所持标的股票总数的三分之一；
第三个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁股份数量
为本员工持股计划所持标的股票总数的三分之一。
券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本次员工持股计划在下列期间不
得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（4）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期
限。
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与
相对应的股票相同。
三、员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、
本员工持股计划对公司各考核年度净利润定比 2020 年净利润的增长率、公
司新能源板块营业收入进行考核，并根据净利润增长率相较于目标值的达成率（A）
（权重为 80%）和新能源板块营业收入相较于目标值的达成率（B）
（权重为 20%）
计算业绩目标达成率 P，进而确定公司层面解除锁定比例。
公司层面的业绩考核目标如下表所示：
对应考核 业绩考核目标值
解锁期
年度 净利润增长率目标值 新能源板块营业收入目标值
以 2021 年净利润为业绩基
第一个解锁期 2022 年 数，2022 年的净利润增长率
不低于 10 亿元
不低于 10%
以 2021 年净利润为业绩基
第二个解锁期 2023 年 数，2023 年净利润定比业绩
不低于 20 亿元
基数的增长率不低于 25%
以 2021 年净利润为业绩基
第三个解锁期 2024 年 数，2024 年净利润定比业绩
不低于 40 亿元
基数的增长率不低于 40%
注：1、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润，并剔除
本员工持股计划股份支付费用影响的净利润作为计算依据；
池）和锂电回收材料的销售收入。
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的实际完成情况，按如下方式计算
净利润增长率达成率和新能源板块营业收入达成率：
实际达成情况 净利润增长率达成率（A） 新能源板块营业收入达成率（B）
实际值≥目标值 A=100% B=100%
实际值＜目标值 A=实际值/目标值 B=实际值/目标值
各考核年度的业绩目标达成率 P=A×80%+B×20%，并依据下表确定全体持
有人的公司层面解锁系数：
业绩目标达成率 P P=100% 100%>P≥90% 90%>P≥80% P<80%
公司层面解锁系数 1.0 0.8 0.5 0
若各解锁期内，当期业绩目标达成率 P 未达到 80%，所有持有人对应考核当
年可解锁的标的股票均不得解锁，因公司层面考核原因不能解锁或不能完全解锁
的部分，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款
利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
若新能源板块营业收入达成率超过 100%,公司将另行给予相关人员其他奖
励。
持有人个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
公司将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考
核结果确定其解锁系数。具体如下：
持有人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，对应个人解锁系数如下：
考核评级结果 A B C D
个人解锁系数 1.0 1.0 0.5 0
? 持有人在考核期内被降职的视同不合格，个人绩效考核系数为 0。
公司当期业绩目标达成率 P 达到 80%及以上，持有人可按照本持股计划规定
比例解锁对应的标的股票，持有人个人当年可解锁额度=个人计划解锁额度×公
司层面解锁系数×个人解锁系数。
持有人对应考核当年可解锁的标的股票因个人层面考核原因不能解锁或不
能完全解锁的部分，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银
行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公
司。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划拟由公司自行管理；本员工持股计划的内部管理权力机构为
持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成；持有人会议选举产
生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方。管理委员会根据相关法律、行政
法规、部门规章及本计划负责开立员工持股计划相关账户，管理员工持股计划资
产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确
保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间
潜在的利益冲突。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审
议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持
股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员
工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）制定、修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、
（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（管理办
法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
二、管理委员会
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。 管理委
员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划权益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属，确定持有人所持份额对应
的累计净值；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已身故、丧失劳动
能力持有人的相关事宜；
（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、短信等方式通知全体管理委员会委员。
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管
理委员会会议。
传真、电子邮件、短信等方式；通知时限为：会议召开前 3 天。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
三、持有人
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，
股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）遵守《员工持股计划管理办法》。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）负责拟定和修改本次员工持股计划；
（2）负责实施本次员工持股计划；
（3）负责本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持
股计划的约定取消持有人的资格，办理已身故持有人的继承事宜，提前终止本次
员工持股计划；
（4）决定本次员工持股计划预留份额的分配方案（包括但不限于确定参加
对象及认购价格）；
（5）对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（6）办理本次员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续以及购买的股票
的锁定和解锁的全部事宜；
（7）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（8）负责拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件；
（9）办理与本次员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第六章 股份权益的处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押、担保或作其
他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得
相应收益。
的授权出售员工持股计划所持的标的股票。
扣除相关税费后按照参与人所持份额比例分配。
三、本员工持股计划的变更、终止
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不
作变更。
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本员工持股计划存续期满后自行终止；
（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票全
部出售，本持股计划可提前终止。
四、员工持股计划的清算与分配
有人所持份额比例进行财产分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
五、持有人权益的处置
押、质押、担保及偿还债务。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动（返
聘）合同的；
（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动
（返聘）合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动（返聘）合同的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，管理委员会有权决定取消该持有人参
与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价
格按照该份额所对应的原始出资金额与售出收益孰低值的原则确定。管理委员会
可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格
的受让人，员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述
受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。
（1）持有人因执行职务外的其他原因丧失劳动能力、身故
存续期内，持有人因执行职务外的其他原因负伤丧失劳动能力的，截至出现
该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按
份额享有。
存续期内，持有人因执行职务外的其他原因身故的，截至出现该种情形发生
之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持
有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
存续期内，持有人因执行职务外的其他原因丧失劳动能力、身故的，对于尚
未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体
操作过程，管理委员会应参照上一项（即第六章第五条第 3 项）的原则执行，收
回价格按照该份额所对应的原始出资金额加银行同期存款利息与售出收益孰低
值的原则确定。
（2）因目标考核或岗位考核导致调减以及取消份额的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获
得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管
理委员会应参照上一项（即第六章第五条第 3 项）的原则执行，收回价格按照该
份额所对应的原始出资金额与售出收益孰低值的原则确定。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。
（2）持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（3）持有人因执行职务而身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，
其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（4）管理委员会认定的其他情形。
六、员工持股计划期满后股份的处置办法
依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通
过，本员工持股计划即可终止。
售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长。
对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
七、本员工持股计划应承担的税收和费用
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第七章 员工持股计划履行的程序
表大会征求员工意见后提交董事会审议。
决，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本员工持股计划发表意见。
工持股计划、独立董事意见等。
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股
计划的股东大会前公告法律意见书。
网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本
持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。本员工持股计
划经公司股东大会表决通过后方可实施。
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第八章 其他重要事项
工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人
签订的劳动合同执行。
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
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