关于公牛集团股份有限公司
计划
回购注销部分限制性股票实施的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAIRENYINGLAWFIRM
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上海仁盈律师事务所 法律意见书
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上海仁盈律师事务所 法律意见书
上海仁盈律师事务所
关于公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划、2021 年
限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施的
法律意见书
（2020）仁盈律非诉字第 05-010 号
致：公牛集团股份有限公司
根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律
师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委
托，担任公牛集团 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年股权激励计
划”）及 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）专项法
律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年、2021 年股权激励计划回购注
销部分限制性股票（以下简称 “本次回购注销”）等事项，出具本法律意见书。
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第一节 引言
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
作任何其他用途。
仁盈律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》及《上海
仁盈律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。
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第二节 正文
一、 本次回购注销的批准和授权
（一）本次回购注销的授权
（1）2020 年 4 月 23 日，公司召开第一届董事会召开第十一次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》（以下简称“本
次激励计划相关议案”），关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
（2）2020 年 4 月 23 日，公司召开第一届监事会召开第十一次会议，审议
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（3）2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议并通过了本
次激励计划相关议案。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理
本次激励计划的有关事宜。
（1）2021 年 4 月 28 日，公司第二届董事会召开第三次会议，审议并通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司关联董事蔡映
峰在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
（2）2021 年 4 月 28 日，公司第二届监事会召开第三次会议，审议并通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公
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司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
（以
下统一简称“本次激励计划相关议案”）。公司关联董事蔡映峰在审议前述议案时
回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
次激励计划相关议案。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理
本次激励计划的有关事宜。
（二）本次回购注销履行的程序
均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司以 74.13 元/
股回购注销 2020 年限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 18,880 股，以
股，合计 32,780 股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次回购注销部
分限制性股票相关事项。
及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公
告编号:临 2021-095），至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权
并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶
段必要的程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
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二、 本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象张宏等 22 人离职已失去参与
权激励计划的激励对象资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销处理。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销涉及激励对象张宏等 28 人（合并），合计拟回购
注销限制性股票 32,780 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了
回购注销申请。注销完成后，公司总股本由 601,213,300 股变更为 601,180,520 股，
注册资本由人民币 601,213,300 元变更为 601,180,520 元。公司尚需要依法办理相
关工商变更登记手续。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因和依据、人员、数量、安排符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《2020 年股权激励计划》及《2021 年股权
激励计划》的相关规定。
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第三节 结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销实施相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《2020
年股权激励计划》及《2021 年股权激励计划》的相关规定，已经获得了必要的
授权和批准并按相关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》
《公司章程》及相
关规定办理减资工商变更登记手续。
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第四节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、马泉律
师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
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