湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
证券代码：300041 证券简称：回天新材
湖北回天新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二一年十二月
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）为满足公司
业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管
理方法》”）、《湖北回天新材料股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”
或“本次发行”）的方式募集资金。
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景
（一）本次发行公司所处的胶粘剂行业发展阶段
随着城镇化、信息化、工业化进程不断推进，国内投资需求、消费升级需求、
改善生态环境需求，都为我国胶粘剂市场带来巨大的增长空间，我国胶粘剂行业
的生产规模迅速扩大，产品产销量保持高速增长。根据中国胶粘剂和胶粘带工业
“十四五”期间，我国胶粘剂的发展目标是产量年均增长率为 4.2%，
年会资料显示，
销售额年均增长率为 4.3%。力争到 2025 年末，改变国产产品高端不足、低端过
剩的局面，使行业高附加值产品产值的比例达到 40%以上。
随着新兴行业的发展以及胶粘剂产品改性技术的提高，胶粘剂的新型应用领
域越来越广泛。5G 通信、新能源汽车、复合材料、智能终端设备、手持设备及
显示器、高铁、城市轨道交通、汽车轻量化及后市场维修、航空航天、新能源、
工业装配自动化、装配式住宅产业化、绿色包装材料等战略性新兴市场对胶粘剂
产品的需求强劲增长。高要求、高标准、高附加值的新兴市场，促进企业进行科
技创新及产品结构优化升级，进而带动产品质量和档次的提高。
（二）本次发行公司的发展状况
公司是国内工程胶粘剂行业的龙头企业，是一家由专业从事胶粘剂研究开发
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的科研院所改制而成的高端工程胶粘剂生产企业，专注于胶粘剂等新材料的研
发、生产 40 余年。公司在新产品开发、产品质量、技术服务等方面均处于国内
行业领先水平，在部分细分领域产品的技术指标、性能达到或超过国际竞争对手，
逐步实现替代进口，是我国工程胶粘剂行业中规模最大的、所涵盖的产品种类最
多、应用领域范围最广的内资企业之一。
公司专注于胶粘剂等新材料的研发、生产，拥有大量自主知识产权的国内国
际领先产品技术，主要经营产品大多来自于自主研发的核心技术，科研成果转化
工业生产能力较强，是国内工程胶粘剂行业中研发品种最丰富的企业。公司持续
聚焦重点应用领域、重点产品，加大研发投入和技术成果转换，最近三年平均研
发费用投入占营业收入的比例为 4.60%，公司产品结构持续优化升级，在胶粘剂
高端应用领域打破国外企业技术壁垒。面对全球市场对中高端胶粘剂的巨大需
求，国内胶粘剂企业仍有较大的发展空间。凭借着行业领先的技术研发和自主创
新能力，在部分中高端产品细分市场上，公司产品指标已接近或达到国际同类产
品水平，已经在优势领域具备了和国外一流企业竞争的实力，并正以其显著的性
价比优势在各个应用领域逐步替代进口产品，抢占市场份额。
公司优化整合资源，深入推进大客户战略，加强销售网络建设，客户结构调
整升级，重点客户和核心经销商份额明显提升，优势应用领域地位进一步增强，
新业务市场开拓成效显著。其中，国内市场，在新能源、5G 通信、新能源汽车
动力电池、高铁城轨用胶等新兴业务市场快速发展，新能源用胶及太阳能电池背
膜、交通运输设备制造和维修用胶、绿色环保软包装胶等业务毛利额比上年同期
有较大增长；海外市场布局目前主要集中于东南亚、南亚、中东、韩国、台湾等
区域，产品主要应用于新能源、软包装、电子等领域，应对海外疫情影响，公司
产品出口业务逆势稳定增长，2020 年销售收入同比增长 16.35%，助推公司整体
盈利能力提高。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及
未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行可转债融资的必要性
本次发行募集资金总额为不超过 85,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额用于广州回天通信电子新材料扩建项目、年产 5.1 万吨锂电池
电极胶粘剂项目以及补充流动资金。上述募投项目主要为资本性支出，该募投项
目的实施有助于进一步完善和提升公司的产品结构，增强公司盈利能力，提高公
司的综合竞争力；同时近年来公司业务保持稳健发展，内生性资金主要用于满足
现有业务增长需求，在此背景下公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，
需要外部长期资金支持。
公司作为国内胶粘剂的龙头企业，近年来收入规模也不断增长。2018 年度、
亿元、21.64 亿元及 22.56 亿元，分别同比增长 8.06%、15.09%和 39.87%。受益
于行业需求快速发展，公司预计在未来几年经营规模将持续扩大，对流动资金的
需求将进一步增加。通过发行可转债的资本运作，支持公司胶粘剂业务，有助于
公司把握最新的发展机遇，应对发展挑战，符合公司最新的发展战略需求。
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，兼具股性和债性。可转
换公司债券通常具有较低的票面利率，降低公司融资成本，减少公司未来的偿债
压力和资金流出，降低公司财务风险。通过本次发行，公司能够适当提高负债水
平，优化公司资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请公司股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如
仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公
司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在
发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行为公开发行，发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关
规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次公开发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
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本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象标
准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次
发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的方法和程序合理性
本次发行的定价方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，公司
已召开第八届董事会第二十五次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告
在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公
司股东大会的批准及深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要
求，具备合理性。
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五、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》、《管理办法》等规定的相关发行条件。
（一）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制
相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相
关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 11,876.41 万元、15,818.46 万元与 21,820.30 万元，最近三年实现的平
均可分配利润为 16,505.06 万 元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
负债率分别为 26.77%、37.51%、41.67%、48.10%；2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,079.47 万元、
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和正常的现金流量。
公司符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售
体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法
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规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立
了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司
审计，并分别出具了编号为信会师报字[2019]第 ZE10066 号、信会师报字[2020]
第 ZE10113 号和信会师报字[2021]第 ZE10089 号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告的规定”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2020]第 ZE10113 号、信会师报字[2021]第 ZE10089 号），公司 2019 年、2020
年实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 15,818.46 万元与 21,820.30
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 14,552.94
万元与 20,278.58 万元。
公司符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
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形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十条的相关规定。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《管理办法》“第二章 发行条件”
之“第二节 发行可转债”之“第十四条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行
可转债”的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。
公司本次募集资金拟全部用于广州回天通信电子新材料扩建项目、年产 5.1
万吨锂电池电极胶粘剂项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支
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出的情形。
公司符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于
弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金拟全部用于广州回天通信电子新材料扩建项目、年产 5.1
万吨锂电池电极胶粘剂项目及补充流动资金。募集资金全部用于主营业务，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司作为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投
资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定。
（二）本次发行符合《管理办法》发行承销的特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
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（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（3）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（5）债券持有人权利
公司制定了《湖北回天新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
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司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
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①到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。
具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或
由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的
本次可转债。
（8）回售条款
①附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
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出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
②有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见（7）赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前
项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具
有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回
售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主
承销商依法协商确定”的规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转债转股
期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债
券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
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股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已明确了专门的部门工作职责。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制
相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相
关规定和《公司章程》的规定有效运作。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利
润分别为 11,876.41 万元、15,818.46 万元与 21,820.30 万元，最近三年实现的平
均可分配利润为 16,505.06 万 元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
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公司本次募集资金拟全部用于广州回天通信电子新材料扩建项目、年产 5.1
万吨锂电池电极胶粘剂项目及补充流动资金，募集资金全部用于主营业务，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定
对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的
规定。
公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建
立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售
体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，本次发行将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提
升，有利于增加全体股东的权益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利；股东大会就发行本次发行相关事项做出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东利
益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据公司本次发行方案，本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先
约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，
正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的
债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用
带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临
下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含本
数）。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集
资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄
和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2022 年 5 月底完成发行，且分别假设所有可转债持有
人于 2022 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）和 2022 年 11 月 30 日全部
完成转股（即转股率为 100%）。前述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会
同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；
（3）假设本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为 85,000.00 万元（含
本数），不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账
的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定；
（4）假设本次可转债的转股价格为 17.41 元/股（公司第八届董事会第二十
五会议召开日 2021 年 12 月 21 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交
易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大
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会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除
权、除息调整或向下修正；
（5）公司 2021 年前三季度归属于母公司股东的净利润为 21,771.17 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 19,410.21 万元。假设公司
年前三季度的平均值相同，2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较
上年同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假设仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度及 2022 年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；
（6）在预测公司总股本时，以截至 2021 年 9 月 30 日的公司总股本
响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润
之外的其他因素对净资产的影响；
（9）假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费
用的影响；
（10）暂不考虑公司 2021 年、2022 年度利润分配因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年度和 2022 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
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基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响具体如下：
项目 截至2022年12月31 截至2022年11月
/2021年度
日全部未转股 30日全部转股
总股本（万股） 43,088.84 43,088.84 47,971.09
假设 1：2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平
归属上市公司普通股股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上
市公司普通股股东的净利润 25,880.28 25,880.28 25,880.28
（万元）
期末归属于母公司所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.67 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.67 0.67
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.81% 10.00% 10.00%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
假设 2：2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 10%
归属上市公司普通股股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上
市公司普通股股东的净利润 25,880.28 28,468.31 28,468.31
（万元）
期末归属于母公司所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.74 0.73
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.73 0.73
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.81% 10.95% 10.95%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
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假设 3：2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 20%
归属上市公司普通股股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属上
市公司普通股股东的净利润 25,880.28 31,056.34 31,056.34
（万元）
期末归属于母公司所有者权
益（万元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.81 0.80
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.80 0.80
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.81% 11.89% 11.89%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一
定的摊薄影响。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的
可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄影响。
（二）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，存在即期回报被摊薄的风
险，为增强公司持续回报股东的能力，充分保护中小股东的利益，公司将采取多
项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相
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关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的要求，对募集资金进行专项存储，
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证，本次募投项目
符合国家产业政策和产业发展趋势，有利于增强公司市场竞争力，具有较好的市
场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进
度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股
东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司专注于胶粘剂等新材料的研发，拥有大量自主知识产权的国内国际领先
产品技术。公司持续聚焦重点应用领域、重点产品，将继续加大技术开发力度，
选用专业技术人才，进一步加强公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未
来的发展提供技术保障。
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要
求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合
自身实际情况制定了未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划，强化了对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定
性。
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八、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人章力承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所
等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）发行人董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
湖北回天新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所
等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等
证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
九、结论
综上所述，公司本次可转债方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相
关法律、法规的要求，本次发行将有利于提升公司持续经营能力和综合实力，符
合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换
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