中航工业产融控股股份有限公司
会议文件
二〇二一年十二月三十日
目 录
证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临 2021-078
债券代码：155355、155449、155459、155692、155693、163164、163165、
债券简称：19 航控 02、19 航控 04、19 航控 05、19 航控 07、19 航控 08、20
航控 01、20 航控 02、20 航控 Y1、20 航控 Y2、20 航控 Y4、20 航控 Y5、20
航控 Y6、21 航控 01、21 航控 02
中航工业产融控股股份有限公司
关于召开 2021 年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2021年12月30日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 12 月 30 日 9 点 30 分
召开地点：北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航产融大厦 30 层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 30 日
至 2021 年 12 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资
者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
供担保的议案
议案
累积投票议案
事
事
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关 2021
年第六次临时股东大会的会议资料将不迟于 2021 年 12 月 22 日（星期三）在
上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登。
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见
下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600705 中航产融 2021/12/21
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
托 代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。
法 人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
加盖 法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议
的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股
东单位公 章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
六、 其他事项
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
? 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
中航工业产融控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 12 月 30
日召开的贵公司 2021 年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
则》的议案
则》的议案
产支持证券并提供担保的议
案
有限公司增资的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
董事会董事
董事会董事
事会董事
董事会独立董事
董事会独立董事
事会独立董事
监事会监事
事会监事
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举
作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与
该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100
股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董
事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿
进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给
不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应
选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3
名；应选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
…… ……
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，
他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案
监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … …
议案一
关于修订公司章程的议案
尊敬的各位股东：
为落实国务院国资委、财政部《国有企业公司章程指定管理办法》、
《中央企业公司章程指引（试行）》的有关规定，以及在完善公司治
理中加强党的领导、将国企改革三年行动重点内容纳入公司章程的有
关要求，公司拟参考前述要求对公司章程进行修订。
本次修订涉及原有的 11 个条款、新增 10 个条款，合计 21 个条
款（仅因条款编号调整的不做具体列示）。本次修订后公司章程条款
由 207 条变更为 217 条。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的 第一条为确立中航工业产融控股股份
有限公司（以下简称公司）的法律地位，规
合法权益,规范公司的组织和行为,根据
范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公 领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、
有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法
司法》）
、《中华人民共和国证券法》（以下
人治理结构，建设中国特色现代国有企业制
简称《证券法》）
、《中国共产党章程》
（以
度，为维护公司、股东和债权人的合法权益,
下简称《党章》）
、《上市公司治理准则》和 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以
其他有关规定,制订本章程。
下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》
（以
下简称《党章》）、
《上市公司治理准则》和其
他有关规定,制订本章程。
无 第十条公司根据国家关于国有资产监
督管理有关规定，接受国家机关和有权机构
的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。
公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜
劣汰，夯实市场主体地位。
第十条根据《党章》的规定，公司设立 第十一条根据《中国共产党章程》规定，
党委；建立党的工作机构，配备足够数量的 公司设立中国共产党的组织，开展党的活
党务工作人员，保障党组织的工作经费，同 动，建立党的工作机构，配备足够数量的党
时按规定设立纪委。董事会、经理层决定公 务工作人员，保障党组织的工作经费。
司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，
再由董事会、经理层作出决定。
第十一条公司坚持依法治企，努力打造 第十二条 公司坚持依法治企，努力打
治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信 造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚
的法治企业。公司依法从事经营活动，遵守 信的法治企业。公司依法从事经营活动，遵
国家法律法规，遵守社会公德和商业道德； 守国家法律法规，遵守社会公德和商业道
维护国家安全和国民经济安全，保守国家秘 德；维护国家安全和国民经济安全，保守国
密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社 家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门
会公众的监督。 和社会公众的监督。
公司依照国家有关规定建立健全总法 公司依照国家有关规定建立健全财务、
律顾问制度，加强内部监督和风险控制。 审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制
度，加强内部监督和风险控制。
第十二条本公司章程自生效之日起,即 第十三条本公司章程自生效之日起,即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为的文件,对股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东、公司、党委委员、董事、监事、高级管
约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 理人员具有法律约束力。
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券及债券类债务融
资工具作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）批准本章程和本章程的修改方
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
案；
所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准第四十三条规定的担
所作出决议；
保事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售
保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）对公司因本章程第二十五条第 （十五）审议股权激励计划；
（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份
（十六）对公司因本章程第二十六条第
作出决议；
（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份
（十七）审议法律、行政法规、部门规 作出决议；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
（十七）审议批准公司重大财务事项和
他事项。
重大会计政策、会计估计变更方案；
（十八）审议批准公司业绩考核和重大
收入分配事项；
（十九）决定公司经营范围及主营业务
变更；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第八章 党委 第五章 党委
无 第一百零三条根据《党章》
、《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》规
定，经上级党组织批准，设立中国共产党中
航工业产融控股股份有限公司委员会。同
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员
会。
公司党委由党员大会或者党员代表大
会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届
满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委
员会每届任期和党委相同。
第一百五十七条公司党委设书记 1 名，
党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一 第一百零四条公司党委一般由 5-7 人
人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 组成，其中党委书记 1 人、党委副书记 1-2
定和程序进入党委。
人。
第一百五十八条公司党委根据《党章》 第一百零五条公司党委发挥领导作用，
等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方 “把方向、管大局、促落实”
，依照规定讨论
向、管大局、保落实。 和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家的方针政策在 （一）加强企业党的政治建设，坚持和
本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重 落实中国特色社会主义根本制度、基本制
大战略决策以及上级党组织有关重要工作 度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
部署； 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
选择经营管理者以及经营管理者依法行使 一致；
用人权相结合； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
（三）研究讨论拟提交董事会、经理层 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
决策的本公司改革发展稳定、重大经营管理 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提 中央重大决策部署和上级党组织决议在本
出意见建议； 企业贯彻落实；
（四）履行全面从严治党主体责任，加 （三）研究讨论企业重大经营管理事
强党组织的自身建设，领导本公司思想政治 项，支持股东大会、董事会、监事会和经理
工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明 层依法行使职权；
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 （四）加强对企业选人用人的领导和把
工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责 关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人
任。 才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身企业改革
发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
无 第一百零六条公司党委总揽全局、协调
各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位
不越位，推动公司各治理主体协调运转、有
效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究
讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层
作出决定，公司制定党委会前置研究讨论的
重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大
事项进行细化和具体化，并对有关额度、标
准等于以量化，厘清党委与董事会和经理层
等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当
坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据
集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论
程序，做到科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。党委
书记、董事长一般由一人担任，党员总经理
担任副书记（职业经理人除外）
。
无 第一百零七条按照“四同步、四对接”
要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划、
党组织及工作机构同步设置，实现体制对
接、机制对接、制度对接和工作对接，确保
党的领导在企业改革中得到体现和加强。
第一百一十四条董事会行使下列职权： 第一百二十条董事会发挥“定战略、作
决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； （一）贯彻落实党中央决策部署和落实
国家发展战略的重大举措；
（二）执行股东大会的决议；
（二）召集股东大会，并向股东大会报
（三）决定公司的经营计划和投资方
告工作；
案；
（三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； （四）决定公司中长期发展战略；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司投资计划，决定公司的
亏损方案； 经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司的年度财务预算方案、
本、发行债券或其他证券及上市方案； 决算方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）制订公司的利润分配方案和弥补
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 亏损方案；
的方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资
（八）决定根据本章程第二十五条第一 本、发行债券及债券类债务融资工具或其他
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 证券及上市方案；
定的情形收购本公司股票；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司
（九）在股东大会授权范围内，决定公 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 的方案；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定根据本章程第二十六条第一
（十）决定公司内部管理机构的设置； 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股票；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十一）在股东大会授权范围内，决定
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）决定公司内部管理机构的设
置；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董
（十四）管理公司信息披露事项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
公司审计的会计师事务所； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项。与经理
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 层人员签订岗位聘任协议，授权董事长与经
检查总经理的工作； 理层人员签订经营业绩责任书，决定高级管
理人员的经营业绩考核，强化考核结果应
（十七）法律、行政法规、部门规章或
用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
（十四）制订公司的基本管理制度；
交股东大会审议。
（十五）制订本章程草案和本章程的修
改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定董事会向经理层授权的管
理制度、授权方案；
（十八）负责内部控制的建立健全和有
效实施。审议批准年度内部控制体系工作报
告，审议批准年度审计计划，决定法律合规
重大事项。制订公司重大会计政策和会计估
计变更方案。向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作，建立健全对总经理和其
他高级管理人员的问责制；
（二十）决定公司考核分配方案、员工
收入分配方案（股权激励除外）
；
（二十一）决定公司重大风险管理策略
和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处
理方案。决定法律合规管理重大事项；
（二十二）在股东大会授权范围内，决
定公司行使所投资企业的股东权利所涉及
的事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十六条董事会制定《董事会议 第一百二十二条董事会应当建立科学、
事规则》，以确保董事会落实股东大会决议， 民主、高效、制衡的重大事项决策机制，并
提高工作效率，保证科学决策。 制定《董事会议事规则》
，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
董事会应当建立与监事会联系的工作
机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事
项进行督导和落实。
第一百三十一条 董事会设立审计委员 第一百三十七条 董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、薪酬与考核、提 会，并根据需要设立战略、薪酬与考核、提
名等相关专门委员会。专门委员会对董事会 名等相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会可以将部分职权授予相关专门
委员会、董事长或总经理行使，但是法律、
行政法规规定必须由董事会决策的事项除
外。公司建立董事会向有关主体授权的工作
制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、
事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
无 第一百四十一条 经理层成员全面实行
任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学
确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严
格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制
定和完善相关配套制度。
第一百三十六条总经理对董事会负责， 第一百四十三条总经理负责“谋经营、
行使下列职权： 抓落实、强管理”，对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； （二）组织提出公司中长期发展规划、
年度经营计划，在批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案； （三）拟订公司投资计划和投资方案，
在批准后组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制定公司的具体规章；
案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； （五）拟订公司的基本管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （六）制定公司的具体规章；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）提出公司行使所投资企业股东权
（八）本章程或董事会授予的其他职 利所涉及事项的建议；
权。
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理列席董事会会议。 总经理、财务负责人；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十）拟订公司的收入分配方案；
（十一）组织领导公司内部控制、法律
合规的日常有效运行；
（十二）协调、检查、督促各部门、各
子公司的产生经营和改革、管理工作；
（十三）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
无 第九章 职工民主管理与劳动人事制
度
无 第一百六十四条 公司依照法律规定，
健全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度，推进司务公开、业务公开，落实职
工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利
益的重大事项必须经过职工代表大会或者
职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，
维护职工代表有序参与公司治理的权益。
无 第一百六十五条 公司职工依照《中华
人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为工会提
供必要的活动条件。
无 第一百六十六条 公司应当遵守国家有
关劳动保护和安全生产的法律、法规，执行
国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依
照国家有关劳动人事的法律、法规和政策，
根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资
制度。
无 第一百六十七条 公司建立和实施以劳
动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市
场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人
员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司
建立和实施具有市场竞争优势的关键核心
人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中
长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章 财务会计制度、利润分配、审
第九章 财务会计制度、利润分配和审
计与法律顾问制度
计
无 第四节 法律顾问制度
无 第一百八十二条 公司实行总法律顾
问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法顾问
在经营管理中的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。
本次公司章程的修订经公司八届四十二次董事会审议通过后，现
提交公司 2021 年第六次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
中航工业产融控股股份有限公司章程
（尚需经 2021 年第六次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为确立中航工业产融控股股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，
规范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、
协调运转、有效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特
色现代国有企业制度，为维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》和其他
有关规定,制订本章程。
第二条中航工业产融控股股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]57 号文批准，以募集方
式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司营业执照注
册号：230000100000267。
第三条公司于 1996 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监发审字
[1996]45 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 32,160,000 股，于 1996
年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中航工业产融控股股份有限公司
公司英文名称：AVIC Industry-Finance Holdings Co., Ltd.
第五条公司住所：哈尔滨市道里区友谊路 111 号新吉财富大厦 23 层
邮政编码： 150010
第六条公司注册资本为人民币 8,919,974,627 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权
机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场
竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十一条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
第十二条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守
法诚信的法治企业。公司依法从事经营活动，遵守国家法律法规，遵守社会公德
和商业道德；维护国家安全和国民经济安全，保守国家秘密，履行社会责任，自
觉接受政府部门和社会公众的监督。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监
督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为的文件,
对股东、公司、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及经董事会决议确认的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨:根据国家法律、法规等规定进行多种形式的投资
活动，充分利用公司的经济资源和人力优势，为公司和全体股东创造良好效益和
价值。
第十六条经依法登记，公司经营范围：主营业务：实业投资、股权投资和投
资咨询（服务）；法律法规允许公司经营的其他业务。公司根据实际情况，经股
东决定可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
公司主业范围：综合金融服务，产业投资。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第二十条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十一条公司经批准发行的普通股总数为 128,600,000 股，十二家发起人
以现金方式认购 36,015,000 股，出资时间为 1992 年 5 月，发起人名单如下：
第二十二条公司发行的所有股份均为普通股，股份总数为 8,919,974,627 股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人
士决定公司因本章程第二十六条情形收购本公司股份的具体实施方案。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。
公司控制权发生变更的，公司有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期
间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交
易所报告。
第二节股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）批准本章程和本章程的修改方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十六条第（一）、
（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（十七）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
（十八）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（十九）决定公司经营范围及主营业务变更；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。
股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。具体参加方式和股东身份的确认方式由召集人视具体
情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话；
（六）董事会认为需要公告的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。如果不注明，则视为股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条公司召开股东大会时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。
《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会对表决通过的事项应形成决议，股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）公司因本章程第二十六条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司
股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序执行公司制定的《股东大会议事规则》。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补
董事的候选人；其中独立董事候选人应由现任董事会、监事会、单独或者合并持
有上市公司已发行股份 1%以上的股东提名。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）被提名的董事、独立董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任
监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东意见，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份达到 30%
及以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。
第八十七条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份
数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给
几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
第八十八条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算办
法和选举规则。
第八十九条董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投
票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举
累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第九十条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进
行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第九十一条 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董
事、监事人数的平均数的一半。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投
票表决。
第九十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议选举通过之后当即就任。
第一百零二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第一百零三条根据《党章》、
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中航工业产融控股股份有限公
司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零四条公司党委一般由 5-7 人组成，其中党委书记 1 人、党委副书
记 1-2 人。
第一百零五条公司党委发挥领导作用，
“把方向、管大局、促落实”，依照规
定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会
和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零六条公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替
代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或
经理层作出决定，公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研
究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等于以量化，厘清党
委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委
可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便
高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由
一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。
第一百零七条按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同
步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工
作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
第六章董事会
第一节董事
第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。在对董事会不进行换届选举
的股东大会和临时股东大会上，拟补选的董事会成员名额在原则上 1 年内均不能
超过 3 名（即不能超过三分之一），但如因董事辞职，造成即使补选 3 名董事，
公司董事会成员组成人数仍不足公司章程规定人数的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院
或者其他政府主管机关披露该信息：
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续
期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》等有关规定建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条董事会由 9 名董事组成，不设立由公司职工代表担任的董
事。
第一百二十条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职
权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展战略；
（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债券类债务融资工具或
其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（十）决定根据本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股票；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项。与经理层人员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层人员签订经营业绩
责任书，决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗
位调整等具体建议；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程草案和本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、授权方案；
（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施。审议批准年度内部控制体系
工作报告，审议批准年度审计计划，决定法律合规重大事项。制订公司重大会计
政策和会计估计变更方案。向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全对总经
理和其他高级管理人员的问责制；
（二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律
事务处理方案。决定法律合规管理重大事项；
（二十二）在股东大会授权范围内，决定公司行使所投资企业的股东权利所
涉及的事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机
制，并制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进
的事项进行督导和落实。
第一百二十三条董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等方面的权限，应建立严格的审查和决策程序，对于重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十四条董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推选的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议应提前五天以专人送出、传真、
邮件、信函通知全体董事。
第一百三十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百三十三条董事会决议表决方式为：记名投票表决，出席会议的董事应
在会议决议上签字。
董事会定期会议以及任何董事认为应当以现场会议形式召开的，必须以现场
会议的形式召开。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十四条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。签
字董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十七条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与考
核、提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是法
律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会向有关主体授
权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，
依法保障责权统一。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条公司设总经理 1 名，副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经董事会决议确认的其他
人员为公司高级管理人员。
第一百三十九条本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和一百一十一条（四）～（七）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十一条经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，
科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任
或解聘。制定和完善相关配套制度。
第一百四十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条总经理负责“谋经营、抓落实、强管理”，对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，在批准后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（十）拟订公司的收入分配方案；
（十一）组织领导公司内部控制、法律合规的日常有效运行；
（十二）协调、检查、督促各部门、各子公司的产生经营和改革、管理工作；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条总经理应制定《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百四十五条《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条总经理可在任期届满以前提出辞职。公司总经理人员应和公
司签订聘任合同，以明确双方的权利和义务。
第一百四十七条公司副总经理由总经理提名，由公司董事会聘任或解聘，副
总经理的分工和职权由总经理规定，副总经理对总经理负责。
第一百四十八条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等
事宜。
董事会秘书履行职责适用法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采
取措施追究其法律责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百五十条本章程第一百零八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十八条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十条监事会每季度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百六十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达
权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经
过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表
有序参与公司治理的权益。
第一百六十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第一百六十七条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为
基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和
不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制
度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节财务会计制度
第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
分配利润的百分之三十。
股东的整体利益及公司的可持续发展。
采用现金分红进行利润分配。
（二）公司利润分配的具体政策如下：
式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及
程序与年度利润分配一致。
每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分
红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现
金支出，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展
规划提出，提交股东大会审议。
足以下条件：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。
结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也
可以结合现金分红同时实施。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期
利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利
润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，
提交公司股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确
需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨
论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会
对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
股利，以偿还其占用的资金。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节内部审计
第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节法律顾问制度
第一百八十二条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法
顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第十一章通知和公告
第一节通知
第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真送出
方式进行。
第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真送出
方式进行。
第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第二个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，发出时视为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十条公司指定《上 海 证 券 报》、
《中 国 证 券 报》和《证券时报》或其
中之一为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司进行信息披露的网站：上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《上 海 证 券 报》、
《中 国 证 券 报》和《证券时报》或其中之一公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 海 证 券 报》、
《中 国 证 券 报》和《证券
时报》或其中之一公告。
第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上 海 证 券 报》、
《中 国 证 券 报》和《证券时报》或其中之一公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《上 海 证 券 报》、
《中 国 证 券 报》和《证券时报》或其中之一公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十三章修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章附则
第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
董事会依照章程的规定，制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，
监事会依照章程的规定制定《监事会议事规则》，该等议事规则作为章程的附件，
应在公司股东大会审议通过后方可实施。上述议事规则如与章程的条款存有不一
致之处，则应以章程规定为准。
第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十五条本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条本章程由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二百一十七条本章程经股东大会批准后生效。
议案二
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
因落实国务院国资委、财政部《国有企业公司章程指定管理办法》、
《中央企业公司章程指引（试行）》的有关规定、进一步完善公司治
理中加强党的领导、将国企改革三年行动重点内容纳入公司章程的有
关要求，公司在本次修订章程的同时，对章程附件之一的《股东大会
议事规则》进行了全面的审查梳理。
本次修订前的原《股东大会议事规则》实施于 2012 年，已与中
国证监会近年发布的《上市公司章程指引》及本次修订的公司章程存
在不符之处，同时本次修订也从议事规则本身的逻辑出发对条款位置
作出调整，使之可以与现行法律、法规、规则及本次修订的公司章程
配套运用。
本次修订《股东大会议事规则》涉及 14 个条款（仅因公司名称
变更、简称调整的除外）。本次修订后《股东大会议事规则》条款总
数不变，仍为 68 条。
本次公司股东大会议事规则的修改经公司八届四十二次董事会
审议通过后，现提交公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过后生
效。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
中航工业产融控股股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护中航工业产融控股股份有限公司（以下
简称中航产融或公司）股东合法权益，明确股东大会的职责
权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
、
《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》等有关法
律、法规、规章、规范性文件（以下简称法律、行政法规）
以及《中航工业产融控股股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》
）的规定，制定本规则。
第二条 中航产融应当严格按照法律、行政法规、
《公司
章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依
法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织
股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常
召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是中航产融的权力机构，应当在《公司
法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》规定的范围内
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；
（九）对公司的合并、分立、解散、清算及变更公司形
式作出决议；
（十）批准《公司章程》和章程的修改方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保
事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）对公司因《公司章程》第二十六条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、
会计估计变更方案；
（十八）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（十九）决定公司经营范围及主营业务变更；
（二十）审议批准法律、行政法规和《公司章程》规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
条所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。中航产
融在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，中航产融应当在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东
书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 中航产融召开股东大会，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期
限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
东大会的，将说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有中航产融 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有中航产融 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有中航产融 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向中航产融所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向中航产融所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由中航产融承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
第十五条 中航产融召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有中航产融 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有中航产融 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股
东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在
该次股东大会上进行解释和说明。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会
议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则
规定的程序要求召集临时股东大会。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告的方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日
前以公告的方式通知各股东。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是中航产融的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现
任董事会、单独或者合并持有中航产融 3%以上股份的股东
可以提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
人；其中独立董事候选人应由现任董事会、监事会、单独或
者合并持有中航产融已发行股份 1％以上的股东提名；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现
任监事会、单独或者合并持有中航产融 3%以上股份的股东
可以提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人；
（三）被提名的董事、独立董事或者监事候选人，分别
由现任董事会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股东
大会选举。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提案提出
程序应遵守本规则的有关规定。
股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监
事任职资格的人士为董事、监事候选人，否则，董事会有权
不予提交股东大会审议。
股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向董事
会提交该候选人的简历。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第二十一条 当中航产融单一股东及其一致行动人拥有
权益的公司股份达到 30%及以上时，董事、监事的选举应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下规则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会应当
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会
应当选董事或者监事人数，累积投出的票数不得超过其所
享有的总票数。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
立董事时，每位股东拥有的表决票数等于该股东所持股份
数乘以应当选独立董事人数，该票数只能投向公司的独立
董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的表决票
数等于该股东所持股份数乘以应当选非独立董事人数，该
票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事或者监事不足股东大会应当选董事或者监
事人数，由公司下次股东大会补选。如二名以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于应当选名额的限制只能有
部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候
选人需在公司下次股东大会上单独进行再次投票选举。
第二十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席
股东大会股东的股权登记日。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 中航产融召开股东大会应当在公司住所地
或《公司章程》规定的地点，具体以公司公告的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在
保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方
式提供机构验证出席股东的身份。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 中航产融股东大会采用网络或其他便捷方
式的，应当在股东大会通知中明确载明该等方式的表决时间
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。
股东大会采用网络投票方式的，具体程序按照《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》实施。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及《公
司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
中航产融应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第二十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代
理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由中航产融负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东大会召开时，中航产融全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应
作出述职报告。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记册的登记为准。
第三十七条 中航产融董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中航产融所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方
式投票表决。每个股东包括股东代理人以其代表的有表决权
的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一
股份享有一票表决权。
中航产融持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
第三十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决
议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过；股东大会作出特别决议应当由出席股东
大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）因《公司章程》第二十六条第（一）、 （二）项
规定的情形收购本公司股份；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该
关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主
动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有
关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他
决议具有同等的法律效力。
第四十三条、关联股东的回避和表决程序如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃
表决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须
回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与
投票表决时，应由出席此次股东大会的非关联交易方股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方
能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会
议的非关联股东有表决权的 股份数的三分之二以上通过。
第四十四条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控
制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股
东。
第四十五条 除中航产融处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，中航产融不得与董事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 股东大会选举产生的董事、监事人数不足
《公司章程》规定的人数时，由下次股东大会对不足人数部
分进行选举，直至选举全部董事、监事为止。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择中航产融提供的表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第四十九条 董事会（或其他股东大会会议召集人）应
当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应
当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监
督。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
第五十条 通过网络或其他方式投票的中航产融股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络等表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会作出决议时向出席会议
的股东（包括代理人）作特别说明。并在股东大会决议公告
中作特别提示。
第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间从就任之日起算，至该届董事会、
监事会任期届满时止。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，中航产融将在股东大会结束后 2 个月内实
施具体方案。
第五十八条 中航产融股东大会决议内容违反法律、行
政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会记录
第五十九条 股东大会应由董事会秘书负责会议记录，
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七章 股东大会决议的执行
第六十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，
并按决议的内容交由中航产融总经理组织有关人员具体实
施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事
会组织实施。
第六十二条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事
会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施
的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时
也可先向董事会通报。
第六十三条 中航产融董事长对除应由监事会实施以外
的股东大会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会
临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第八章 附 则
第六十四条 本规则经股东大会审议批准后生效。
第六十五条 有下列情形之一的，中航产融应当修改本
规则：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》
修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公
司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第六十六条 修改本规则时，由股东大会授权董事会拟
订修改草案，修改草案报股东大会审议批准后生效。
第六十七条 本规则所称“以上”、
“内”
， 含本数；
“过”
、
“低于”
、“多于”，不含本数。
第六十八条 本规则由中航产融董事会负责解释。
议案三
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
因落实国务院国资委、财政部《国有企业公司章程指定管理办法》、
《中央企业公司章程指引（试行）》的有关规定、进一步完善公司治
理中加强党的领导、将国企改革三年行动重点内容纳入公司章程的有
关要求，公司在本次修订章程的同时，对章程附件之一的《董事会议
事规则》进行了全面的审查梳理。
本次修订前的原《董事会议事规则》实施于 2012 年，已与中国
证监会近年发布的《上市公司章程指引》及本次修订的公司章程存在
不符之处，同时本次修订也从议事规则本身的逻辑出发对条款位置作
出调整，使之可以与现行法律、法规、规则及本次修订的公司章程配
套运用。
本次修订《董事会议事规则》涉及原 21 个条款（仅因公司名称
变更、简称调整的除外），删除 3 条，新增 5 条。本次修订后《董事
会议事规则》条款总数由 55 条变更为 57 条。
本次公司董事会议事规则的修改经公司八届四十二次董事会审
议通过后，现提交公司 2021 年第六次临时股东大审议通过后生效。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
中航工业产融控股股份有限
公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中航工业产融控股股份有限公司
（以下简称中航产融）治理结构，确保中航产融董事会工作
的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规章及规范性文件，结合《中航工业产融控股股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 中航产融董事会是公司常设权力机构和决策机
构，在《公司法》、
《公司章程》的规定范围和股东大会授权
范围内享有经营决策的充分权力。
董事会执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责
并报告工作。
第二章 董事会
第一节 董事
第三条 中航产融董事为自然人。
第四条 有下列情形之一的,不能担任中航产融的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因
犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的,中航产融解除其职务。
第五条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间
不得超过六年。董事（包括独立董事）在任期届满前可由股
东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过中
航产融董事总数的二分之一。
第六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应
分别进行选举和计算，以保证中航产融董事会中独立董事的
比例。
（一）在中航产融股东大会选举两名以上（含两名）的
董事时，可以采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董
事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得
票多少决定当选董事；
（三）在选举董事的股东大会上，公司应向股东解释累
积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中
每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须
在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名
董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投
票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合
法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算
每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止，独立董事每届任期与中航产融其他董事
任期相同。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对中
航产融负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会
同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以
向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归中航产融所有；给
中航产融造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对中
航产融负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不
得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会
在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他勤勉义务。
第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表中航产融或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表中航产融或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与中航产融已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外）
，不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会
作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未
参加表决的会议上批准了该事项，中航产融有权撤销该合同、
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条 如果中航产融董事在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规
定的披露。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不
委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续三次未能亲自
出席董事会议，该董事或独立董事则被视为不能履行职责，
董事会应建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
第十三条 如因董事的辞职导致中航产融董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续,其对中航产融和股东负有的义务在合理期
间内并不当然解除。
其对中航产融商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅
自离职使中航产融造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事执行中航产融职务时违反法律、行政法
规、部门规章或公司章程的规定,给中航产融造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、
《公司章程》及中航产融另行制定的有关规则的规定执行。
第十八条 中航产融设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章《公司章
程》及中航产融另行制定的有关规则的规定。
第二节 董事会
第十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第二十条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作
用，行使以下职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的
重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和投资
方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券及债
务类融资工具或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定根据公司章程第二十六条第一款第（三）
项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股
票；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。与经理层人员签订
岗位聘任协议，授权董事长与经理层人员签订经营业绩责任
书，决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，
提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、授权方
案；
（十八）负责内部控制的建立健全和有效实施。制订公
司重大会计政策和会计估计变更方案。向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作，
建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股
权激励除外）；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重
大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。决定法律合规管理重大
事项；
（二十二）在股东大会授权范围内，决定公司行使所投
资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十三）审议批准公司除公司章程第四十四条规定之
外的担保事项；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予
的其他职权。
前款第（八）、（九）、（十五）、（二十三）审议的事项，
应当经全体董事的三分之二以上表决通过。
中航产融发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项，交易金额未达到
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件规定的
标准的应提交股东大会审议通过，由董事会审议通过。董事
会可在上述权限范围内，决定对中航产融管理层的相关授权。
中航产融董事会及管理层应当严格审查交易事项，履行相应
的决策程序，重大事项应当组织有关专家或中介机构进行评
审。
重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论后，再按
照相关规定由董事会或管理层作出决定。
第二十一条 中航产融董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的有非标准意见的审计报告向股东大会作出
说明。
第二十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或
指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、
前因后果、提案的主导意见。董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限,建立严格的审查和决策程序；对重大投资应当事先
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董
事会作出的决议必须在公司章程及股东大会的授权范围内，
超过授权范围的须报股东大会批准。
第二十三条 中航产融董事会设立战略、审计、提名、薪
酬与考核、风险管理与合规等专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是：（1）研究公司发展
战略和中长期发展规划，并向董事会提出建议；
（2）对
《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的重大投
资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大事
项进行研究，并向董事会提出建议；
（3）对其他影响公司
发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（4）对上述事
项的实施进行检查；
（5）董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责是：（1）审议公司年度
内部审计工作计划；
（2）监督公司内部审计制度的制定及
实施，并对实施的有效性进行评估和监督；
（3）审核公司
的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期及年度
财务报表前先行审阅；（4）监督公司内部审计机构负责人
的任免，提出有关意见；
（5）按适用的标准监察外聘审计
师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审
计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报
责任；（6）就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予
以执行；
（7）负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免
向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，
及处理任何有关该审计师辞职或辞退该审计师的问题；
（8）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外
聘审计师的工作得到协调；
（9）审核公司的财务、会计政
策及实务；
（10）检查外聘审计师给予管理层的《审核情况
说明函件》
、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管
理层提出的任何重大疑问及管理层做出的回应；
（11）确保
董事会及时回应外聘审计师给予管理层的《审核情况说明
函件》中提出的事宜；（12）董事会交办的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董
事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方
案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（2）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（3）依据有
关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事
和高级管理人员的股权激励计划；（4）负责对公司股权激
励计划进行管理；（5）对授予公司股权激励计划的人员之
资格、授予条件、行权条件等审查；
（6）公司董事会授权
的其他事宜。
（四）提名委员会的主要职责是：（1）定期审核董事
会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并
就任何拟做出的变动向董事会提出建议；
（2）对独立董事
的独立性进行评核；拟订董事、总经理以及其他高级管理
人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛
搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的
人选；对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人
选进行审查并提出建议；
（4）提名董事会下设各专门委员
会（提名委员会委员和各专业委员会召集人除外）委员人
选；
（5）拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人
才的培养计划；
（6）董事会授权的其他事宜。
（五）风险管理与合规委员会的主要职责是：（1）研
究公司在风险、内控及合规管理领域的战略、目标、策
略；
（2）审议风险、内控和合规工作的年度报告；（3）建
立健全风险管理、内控建设和合规管理的组织架构、牵头
部门的设置和职能；
（4）建立完善风险管理、内控建设及
合规管理的制度体系；（5）检查监督公司风险管理、内控
建设和合规管理的运行情况，督促解决存在的问题；
（6）
公司董事会授权的其他事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由中航产融承担。各专门委员会对董事会负责。
第二十四条 中航产融董事会应当完善公司治理结构，
依法做到充分、及时、公正、公平地披露公司信息，做好投
资者关系管理工作，维护投资者利益。
第二十五条 董事会可以在《公司法》、
《公司章程》所授
予的职权范围内对所属各子公司的重大问题提出质询，受质
询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出
答复。
第二十六条 为使中航产融董事会了解掌握各全资子公
司和控股子公司的经营业绩和决策状况，各全资子公司和控
股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会
及董事会秘书处：
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）
；
（三）公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）子公司董事会会议纪要。
第三节 董事长
第二十七条 董事长由中航产融董事担任，由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第二十八条 董事长对公司的改革发展负首要责任，行
使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革
发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企
业存在的问题；
（二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计
划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有
权单独决定召开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有
关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的
规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基
础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各
专门委员会议事规则等董事会运作的规章制度，以及公司基
本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议
执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整
改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会
会议上报告；
（七） 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，
公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或
变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，
并提交董事会表决；
（八） 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级
管理人员的文件；根据股东大会决定，代表董事会与高级管
理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定
和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对
外签署有法律约束力的重要文件；
（九） 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请
董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的
设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持
董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东大
会报告年度工作；
（十一）按照股东大会有关要求，负责组织董事会向股
东大会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息
管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，
对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完
整；
（十二）与非执行董事、独立董事进行会议之外的沟通，
听取非执行董事、独立董事的意见，并组织非执行董事、独
立董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召
开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行
政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事
会报告；
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推选的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第三章 董事会会议召开程序
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每季度至少在召开一次定期会议，在发出召开董
事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会
议。
第三十条 董事会召开临时董事会会议，应提前五天以
传真、电子邮件、信函、专人送达书面通知等各种迅捷方式
或其他书面的方式通知所有董事。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过口头或者电话等方式发出会议通知，但应当在临时会议上
就紧急召开的原因和相关情况作出说明。
第三十一条 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题
是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听
取公司党委意见的重大事项的议题，应附有公司党委对该
事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董
事会议案等相关内容。
第三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。董事会会议议题和议程应随
会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关
背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十六条 总经理、董事会秘书应当列席董事会，监事
可以列席董事会。总经理之外的其他非董事高级管理人员以
及与所议议题相关的人员可根据董事会需要在董事会通知
后列席会议。列席会议人员经会议召集人的许可后可就相关
议题发表意见，但没有投票表决权。
第四章 董事会会议表决程序
第三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出
席方可举行。每一董事享有一票表决权。
第三十八条 董事会作出决议，除需经全体董事的三分
之二以上表决通过的事项外，必须经全体董事的过半数通过。
第三十九条 董事会决议表决方式为：董事亲自到场开
会，进行记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经
董事会认可的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。
第四十一条 中航产融董事会无论采取何种形式召开，
出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、
反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第四十三条 中航产融董事会董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事
和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十四条 董事在董事会议事期间，非经会议主持人
同意中途不得退出，否则视同放弃在本次董事会议上的议事
权利和表决权利，并且其不应计入出席会议的董事的法定人
数。
第四十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事
和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明
确董事责任的重要依据。保存期限为 10 年。
第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十七条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、
公司章程或者股东大会决议，致使中航产融遭受严重损失的，
参与决议的董事对中航产融负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十八条 出席会议的董事不在会议记录上签字的，
视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第五章 董事会决议公告程序
第四十九条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工
作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。
第五十条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项
和《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关事项的，必
须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，如上海证券交易
所认为有必要公告的，也应当公告。
上海证券交易所要求中航产融提供董事会会议资料的，
由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第五十一条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓
名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及
有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说
明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
公司章程规定应当公告的其他事项。
第六章 董事会会议文档管理
第五十二条 董事会应当将历届股东大会会议、董事会
会议和监事会会议记录、纪要、决议，财务审计报告，股东
名册等材料存放于中航产融以备查。存放期限为 10 年。
第五十三条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，
并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第七章 附 则
第五十四条 本规则未尽事宜，中航产融依照有关法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
、公司的股东
大会决议或其他相关规则制度的规定执行；本规则如与有关
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵
触时，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十五条 本规则自股东大会审议批准之日起生效并
实施，修改时亦同。
第五十六条 在本规则中，“以上”包括本数。
第五十七条 本规则由中航产融董事会负责制订、修改
及解释。
议案四
关于公司发行绿色碳中和资产支持证券并
提供担保的议案
尊敬的各位股东：
为积极响应国家“碳达峰”、“碳中和”战略目标，践行绿色低碳发展战略，
彰显央企担当，进一步支持中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”
）及下属子公司经营发展实际需要，优化债务结构，拓宽融资渠道，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司及基金管理
公司子公司资产证券化业务管理规定》、《中华人民共和国信托法》、《资产
证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》等法
律法规的规定，公司以公司控股子公司中航投资大厦置业有限公司（以下简称“
中航置业”）、北京航投置业有限公司（以下简称“航投置业”）出租“北京中航
产融大厦”物业（以下简称“标的物业”）产生的运营收入等符合资产证券化监管
要求的标的物业产生的现金流作为支撑，通过中航证券有限公司作为管理人设
立并管理绿色碳中和CMBS资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，产品名
称以专项计划发行时的最终名称为准）发行资产支持证券，专项计划的具体方
案如下：
亿元，借款期限不超过18年，中航置业、航投置业以其出租标的物业产生的物
业运营收入作为借款的还款来源；公司将前述债权信托予信托公司设立财产权
信托，财产权信托项下的全部信托受益权构成专项计划基础资产。
筑工程设计奖、绿色建筑认证等认证，并荣获2020年度碳中和证书，是首都央
企金融机构办公大厦中唯一获得年度碳中和双认证的办公机构，且符合国家发
效益极显著。公司以具备显著碳减排效应的项目支持气候投融资发展，实现产
融结合，助力“双碳”目标的实现。
项计划设立时签署的专项计划文件为准）：
（1）公司作为债权人，将对中航置业、航投置业的债权作为信托财产通过
信托公司设立财产权信托。
（2）管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计
划，购买公司作为原始权益人持有的基础资产。
（3）公司、中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）及中航置业、
航投置业提供一定程度的信用增级，包括但不限于公司、中航投资根据本次项
目的交易结构安排按照各自持有中航置业的股权比例对专项计划的本息偿付提
供保证担保，根据本次项目的交易结构安排按照各自持有中航置业的股权比例
为中航置业履行专项计划证券的回售/赎回的义务提供流动性支持，按照各自持
有中航置业的股权比例对中航置业、航投置业的日常运营成本提供流动性支持
；中航置业、航投置业以其出租标的物业形成的运营收入提供质押担保；航投
置业以其持有的标的物业对应的国有土地使用权和房屋所有权提供抵押担保。
并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度、条件及期限以专项计划设立时
签署的专项计划文件为准。
的专项计划文件为准；
和回售/赎回选择权），具体各档资产支持证券期限情况以专项计划设立时签署
的专项计划文件为准；
东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规
、规范性文件及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发
，全权办理本次发行资产支持证券的相关事宜，包括但不限于：
（1）确定资产支持证券的具体发行方案，包括但不限于发行时间、发行规
模、发行品种、产品期限、利率、确定增信方案、募集资金用途等；
（2）办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备案以及上市交易
等事宜；签署、执行、修改、完成与本次发行资产支持证券有关的所有协议和
文件；如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。
本议案经公司八届四十二次董事会审议通过后，现提交公司2021年第六次
临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
议案五
关于向控股子公司中航证券有限公司增资
的议案
尊敬的各位股东：
为进一步提升控股子公司中航证券的资本实力和风险保障能力，
促进中航证券保持稳定、健康发展，中航产融及控股子公司中航投资
拟以自有资金同比例向中航证券增资 200,000 万元，中航证券的注册
资本将由人民币 363,357.26 万元增至人民币 462,095.72 万元。中航
投资以人民币现金 143,418.59 万元认购本次增资，增加中航证券注
册资本 70,804.65 万元，其余 72,613.94 万元计入资本公积；中航产
融以人民币现金 56,581.41 万元认购本次增资，增加中航证券注册资
本 27,933.80 万元，其余 28,647.60 万元计入资本公积。增资前后各
股东持股比例不变，中航投资持股 71.71%，中航产融持股 28.29%。
一、投资标的基本情况
金融大厦 A 栋 41 层
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司
提供中间介绍业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
中航证券最近三年的主要财务指标如下：
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 2,338,338.88 2,212,672.90 1,586,021.07
负债总额 1,580,342.64 1,509,569.83 1,210,530.77
归属于母公司所有者权益 743,963.27 703,103.07 375,490.30
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 176,928.33 129,993.16 74,813.55
归属于母公司净利润 66,640.79 42,971.39 14,834.33
注：以上数据为证监会口径， 2018 年至 2020 年的数据已经审计。
公司及中航投资合计持有中航证券 100%股权。本次增资系同比
例增资，各股东所占股权比例不变。
股东名称 持股比例
中航投资控股有限公司 71.71%
中航工业产融控股股份有限公司 28.29%
合计 100.00%
二、本次增资的目的
本次增资全部用于充实中航证券实收资本，扩大业务规模及市场
份额，主要用资方向包括经纪业务、信用业务、资产管理业务、私募
基金管理业务、场外市场业务、投资银行业务、自营投资业务、固定
收益业务、中航基金以及信息技术建设等方面。
本次增资扩股将能够进一步增强中航证券的资本实力和风险保
障能力，有利于公司继续保持稳定、健康的发展，推动公司不断实施
业务创新和战略发展。
三、本次增资对上市公司的影响
本次对控股子公司中航证券进行增资，将增强中航证券的资金实
力，有利于提升中航证券的市场竞争力和盈利能力，从而为公司持续、
稳定发展提供有力支撑。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变
化，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符
合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。
本议案经公司八届四十二次董事会审议通过后，现提交公司 2021
年第六次临时股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
议案六
关于选举公司董事的议案
尊敬的各位股东：
公司第八届董事会于 2021 年 12 月 28 日任期届满，根据《公司
法》及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公
司董事会提名姚江涛先生、杨东升先生、李斌先生为公司第九届董事
会董事候选人。
上述董事任期为三年，董事候选人简历详见附件。
本议案经公司第八届四十二次董事会审议通过后，现提交公司
审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会
附件（1）
：
姚江涛：男，汉族，1963 年 9 月出生，1981 年参加工作，中共党员，
东北财经大学国民经济学专业硕士。历任江西省农行干校办公室干事、
人事科科长，农行江西信托副总经理，江南信托常务副总经理、总经
理、党委书记，江南证券总经理、董事长，中航信托总经理、董事长、
党委书记。现任中航产融董事长、总经理兼董事会秘书、党委书记，
中航信托董事长、党委书记，中国信托业协会会长。
附件（2）
：
杨东升先生，1965 年 3 月出生于吉林省四平市伊通县，1986 年 7 月
参加工作，中共党员，北京航空航天大学航空工程专业工程硕士。历
任沈阳飞机设计研究所强度室设计员、副主任，沈阳飞机设计研究所
强度机构部设计员、副部长，沈阳飞机设计研究所人事劳资处处长，
沈阳飞机设计研究所财务处处长，沈阳飞机设计研究所副总会计师兼
财务部部长，沈阳飞机设计研究所副所长；中航工业防务分公司副总
会计师；中航航空装备有限责任公司副总经理；中国航空工业集团公
司防务工程部综合部副部长；现任中国航空工业集团有限公司计划财
务部副部长。
附件（3）
：
李斌先生：男，汉族，中共党员，1964 年 12 月出生于辽宁省黑山。
取得北京航空航天大学航空工程硕士学位。1988 年 7 月参加工作。
设计员，沈阳飞机设计研究所人事劳资处副处长、处长，沈阳飞机设
计研究所组织部（人力资源部、老干部办）部长，沈阳飞机设计研究
所党委副书记、纪委书记、工会主席。2016 年 12 月至 2020 年 6 月，
中航航空服务保障（天津）有限公司董事长、党委书记。现任中国航
空工业集团有限公司监事会四办成员、中国航空技术国际控股有限公
司董事、中航资产管理有限公司董事、中航工业产融控股股份有限公
司监事。
议案七
关于选举公司独立董事的议案
尊敬的各位股东：
公司第八届董事会于 2021 年 12 月 28 日任期届满，根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，
经董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名殷醒民先生、孙祁祥
女士、周华先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
上述独立董事任期为三年，独立董事候选人简历详见附件。
本议案经公司第八届四十二次董事会审议通过后，现提交公司
审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
董 事 会
附件（1）
：
殷醒民先生，男，汉族，中共党员，1953 年 11 月出生，英国萨塞克
斯大学经济学博士。历任中共宁波市委干事，浙江大学经济系讲师，
复旦大学中国经济研究中心副主任，经济学院学术委员会和学位委员
会委员。现任复旦大学荣休教授，博士生导师，复旦大学信托研究中
心主任；中海信托股份有限公司独立董事，上海同在股权投资基金管
理有限公司监事，中航产融独立董事。
附件（2）
：
孙祁祥女士，女，汉族，中共党员，1956 年 9 月出生，北京大学经济
学院教授。历任北京大学讲师、副教授、教授、博士生导师；北京大
学经济学院风险管理与保险学系主任、副院长、院长。北京大学中国
保险与社会保障研究中心主任，美国国际保险学会董事局成员，中银
基金管理有限公司独立董事，中信银行股份有限公司外部监事，国开
证券有限责任公司独立董事，中航产融独立董事。
附件（3）
：
周华先生：男，汉族，中共党员，1976 年 8 月出生。中国人民大学管
理学（会计学专业）博士，注册会计师, 资产评估师。现任中国人民
大学商学院教授、博士生导师，中国高科集团股份有限公司独立董事，
康达新材料（集团）股份有限公司独立董事，三一重工股份有限公司
独立董事，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司独立董事，中
航产融独立董事。
议案八
关于选举公司监事的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司本届监事会提
名胡创界先生、刘蓉女士为公司第九届监事会监事候选人（简历附后）
。
上述监事任期为三年。
本议案经公司第八届二十一次监事会审议通过后，现提交公司
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
监 事 会
附件（1）
：
胡创界先生：1964 年 9 月出生，中共党员，上海交大 EMBA 学位，研
究员。历任上海航空电器厂技术员，车间副主任、党支部书记，副总
工程师，副厂长，厂长；上海航空电器有限公司董事长、党委书记、
总经理；航空工业上电及航空工业万里董事长、总经理、党委；航空
工业资产总经理、董事长及党委书记。现任航空工业特级专务、航空
工业机载监事会主席、中航产融监事会主席。
附件（2）
：
刘蓉女士：1963 年 5 月出生，中共党员，北京大学高级管理人员工商
管理硕士学位。历任航空工业部财务局综合处、企业处科员，外事财
务处副主任科员、主任科员、负责人(副处)主持工作；中国航空工业
第一集团公司财务部资金处、企业处处长，财务部副部长；中国航空
工业集团公司财务管理部副部长；中航工业集团财务有限责任公司总
经理；中国航空工业集团公司资本管理部股东事务办公室高级专务，
计划财务部股东权益监督办公室高级专务、监事会工作四办成员，股
东权益监督办公室高级专务、监事会工作四办成员。现任中国航空工
业集团有限公司股东权益监督办公室高级专务、专职董监事工作四办
成员。
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