北京天达共和律师事务所
关于
杭州钢铁集团有限公司免于发出要约事宜
之
法律意见书
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邮编：100004 电话：010-65906639 传真：010-65107030
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二〇二一年十二月
释 义
《收购报告书》 指 《浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书》
菲达环保、上市公司 指 浙江菲达环保科技股份有限公司
收购人、杭钢集团、贵公
指 杭州钢铁集团有限公司
司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
上市公司向杭钢集团发行股份购买杭钢集团所持有的紫
光环保 62.95%的股份。上市公司拟向特定投资者以非公
本次重组、本次交易 指
开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金规模不超
过本次交易中标的资产的交易价格
收购人杭钢集团以其所持有的紫光环保 62.95%的股权认
购菲达环保发行的股份，本次收购完成后，杭钢集团持有
本次收购 指
菲达环保 292,832,289 股，在不考虑配套募集资金的情况
下持股比例为 41.85%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第 16 号
《第 16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》（2020 修订）
本所 指 北京天达共和律师事务所
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
引 言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的有
关规定，本所受杭钢集团委托，就杭钢集团因本次收购涉及的免于以要约方式收
购（以下称“免于发出要约事宜”）的相关事项出具本法律意见书。
一、本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对该事实
和中华人民共和国境内现行法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律意见书，
但本次收购涉及的相关法律之理解及适用应最终以监管部门意见为准。
二、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规为依据。
三、本法律意见书的出具基于如下假设：
（一）贵公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求贵公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或证明；
（二）贵公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为扫描件、副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
五、本法律意见书仅供贵公司处理本次收购之目的使用，不得用作其他任何
目的。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一） 收购人基本信息
本次收购的收购人为杭钢集团。根据杭钢集团提供的现行有效的营业执照及
工商档案等资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭钢集团的基
本情况如下：
公司名称 杭州钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 913300001430490399
公司住所 浙江省杭州拱墅区半山路 178 号
法定代表人 张利明
注册资本 500,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1963 年 8 月 16 日
经营期限 2004 年 12 月 28 日至长期
企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、
五金产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工
程、市政工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住
宿服务（凭许可证经营），餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋
租赁，网络技术服务，旅游服务，饮用水供应（凭许可证经营），
仓储服务（不含危险化学品及易制毒品），装卸服务，道路货物运
输（凭许可证经营），数据处理技术服务，再生资源回收，健康管
经营范围
理咨询服务（不含诊疗服务），物流、商务信息咨询服务，环境治
理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物治理工程
施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属压
延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器
械制造及销售（凭许可证经营），药品生产（凭许可证经营），节
能技术服务，计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实
业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，并根据杭钢集团提供的资料，杭钢集团为依法设立并有效
存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其
他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参
与本次重组的主体资格。
（二） 杭钢集团不存在禁止收购上市公司的情形
根据杭钢集团提供的资料、出具的承诺及本所律师核查，杭钢集团不存在《收
购管理办法》第六条所规定的禁止收购上市公司的下述情形
形。
综上所述，本所律师认为，杭钢集团不存在根据法律、法规、规范性文件及
其他文件规定不得收购上市公司的情形，符合《公司法》《证券法》和《收购管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备实施本次收购的主体
资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于以要约方式实施的情形
（一） 触发要约收购义务
根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权
益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决
权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据收购人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次收购完成后，收
购人持有上市公司股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，根据《收购管理
办法》的规定，触发要约收购义务。
（二） 收购人免于发出要约的规定
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出邀约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司
股东大会同意投资者免于发出要约。”
（三） 本次收购符合免于发出要约的规定
本次重组，杭钢集团已承诺，其取得上市公司的股份自发行上市之日起 36
个月内不进行转让，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经上市公司股
东大会批准豁免本次要约后，收购人可免于发出要约。
三、本次收购涉及的法定程序
（一） 已经获得的批准与核准
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金有关条件的议案》《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行
股份购买资产并募集配套资暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交
易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的各项
议案。
《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金有关条件的议案》《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案
调整不构成重大调整的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成关联交易的议
案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于公司与
交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议><盈利预测补偿协议>的议
案》《关于公司与环保集团签署<发行股份购买资产框架协议之终止协议>的议
案》《关于批准公司重大资产重组相关审计、评估、备考报告的议案》《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的意见的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性说明的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于提请股东大会批准控
股股东杭州钢铁集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于本次
交易未摊薄即期回报的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》和《关于召开公司 2022 年第
一次临时股东大会的议案》。
方案，同意菲达环保向杭钢集团非公开发行股份购买其持有的紫光环保 62.95%
股份。
（二） 尚需取得的批准与授权
本次收购免于发出要约事宜尚需上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议
通过。
四、本次收购的法律障碍
根据《收购报告书》的说明，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人的信息披露义务
根据收购人提供的文件并经本所律师在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收
购管理办法》和《第 16 号准则》的相关要求编制了《收购报告书》及其摘要，
并通过上市公司指定的信息披露媒体予以披露。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人尚需根据《收购
管理办法》的相关规定以及中国证监会和上海证券交易所的要求履行后续信息披
露事宜。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认，收购人及其各自的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属在自菲达环保股票停牌之日前 6 个月（2021 年
利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。收购人在本次收购过程中不存在违反
《证券法》等相关法律、法规的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：收购人具备进行本次收购的主体资格；
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项关于免于发出要约
的规定，收购人可依法免于以要约方式实施本次收购；本次收购已经履行了现阶
段的法定程序，收购人尚需根据《收购管理办法》的规定提交上市公司股东大会
审核，及根据中国证监会和上海证券交易所的要求履行后续信息披露事宜；本次
收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已经按照《收购管理办法》履行信息
披露义务；收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
本法律意见正本叁份。
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