证券简称：菲达环保 证券代码：600526
中国银河证券股份有限公司
关于
浙江菲达环保科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
中国银河证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
第一节 特别声明
本次收购系收购人杭钢集团认购上市公司菲达环保向特定对象发行的股份，
导致收购人持有菲达环保的权益合计超过30%。根据《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约
收购申请的情形。本次收购后菲达环保的实际控制人不会发生变更，仍为浙江
省国资委。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出
具。
作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意
见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有
职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
钢集团已保证其提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始
书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事
实均为真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本
财务顾问不承担任何责任。
作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不
对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
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审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
的公开披露信息。
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三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 ..... 6
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查 . 8
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ..... 9
十三、对收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 22
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 .. 23
十六、本次交易中，收购人、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情
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第二节 释义
上市公司、菲达环保、
指 浙江菲达环保科技股份有限公司
甲方
杭钢集团、收购人、补
指 杭州钢铁集团有限公司
偿义务人、乙方
环保集团 指 浙江省环保集团有限公司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
象山环保 指 浙江省环保集团象山有限公司
紫光环保 指 浙江富春紫光环保股份有限公司
象山环保 指 浙江省环保集团象山有限公司
诸暨保盛 指 诸暨保盛环境科技有限公司
北仑尚科 指 浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司
春晖固废 指 浙江春晖固废处理有限公司
温州水务 指 温州杭钢水务有限公司
甘肃宏汇 指 甘肃宏汇能源化工有限公司
建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer）,是指由
社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、
BOT 指
运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相
关权利等移交给政府的项目运作方式。
收购人杭钢集团以其所持有的紫光环保 62.95%的股权认
购菲达环保发行的股份，本次收购完成后，杭钢集团持
本次收购/本次交易 指
有菲达环保 292,832,289 股，在不考虑配套募集资金的情
况下持股比例为 41.44%
收购报告书 指 浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书
财务顾问、本财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
中国银河证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份
本财务顾问报告 指
有限公司收购报告书之财务顾问报告
杭州钢铁集团有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公
盈利预测补偿协议 指
司之盈利预测补偿协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《第 16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第三节 财务顾问承诺
购人申报文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
得通过；
度；
就本次收购对收购人进行持续督导，履行持续督导责任。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等相关法
律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、
收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的
重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料等内容进
行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人按照规定的内容与
格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完
整。
二、对收购人本次收购目的的核查
收购人主要基于对上市公司的内在价值和未来发展前景的信心，计划将主
营业务为污水处理及相关运营服务、盈利性良好的标的资产注入上市公司。本
次收购有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，有利于完善
上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产
业相关业务，有利于提升上市公司的资产规模及盈利能力，有利于提升上市公
司的持续经营能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购目的的描述真实、客观。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录
的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、
实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购
管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合
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法存续的国有控股公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规
禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（一）收购人的主体资格
名称 杭州钢铁集团有限公司
注册地 浙江省杭州拱墅区半山路 178 号
法定代表
张利明
人
注册资本 500,000.00 万元人民币
统一社会
信用代码
公司类型 有限责任公司（国有控股）
企业管理咨询服务，钢铁、钢材及其延伸产品的制造、加工，建材、五金
产品、煤炭、矿产品（不含专控）、金属材料的销售，环境工程、市政工
程、园林绿化工程、房屋建筑工程、水利工程施工，住宿服务（凭许可证
经营） ，餐饮服务（凭许可证经营），自有房屋租赁，网络技术服务，旅游
服务，饮用水供应（凭许可证经营） ，仓储服务（不含危险化学品及易制
毒品） ，装卸服务，道路货物运输（凭许可证经营） ，数据处理技术服务，
再生资源回收，健康管理咨询服务（不含诊疗服务） ，物流、商务信息咨
经营范围 询服务，环境治理工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、固体废物
治理工程施工，环境保护专用设备制造，工程设计和管理服务，有色金属
压延加工，专用设备制造、销售，物业管理，机械设备租赁，医疗器械制
造及销售（凭许可证经营） ，药品生产（凭许可证经营），节能技术服务，
计算机软件技术和信息技术服务，质检技术服务，实业投资，资产管理。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 2004 年 12 月 28 日至无固定期限
通讯地址 浙江省杭州拱墅区半山路 178 号
联系电话 0571-85036666
（二）收购人的经济实力
杭钢集团系国有大型钢铁企业集团，经过60多年的发展，已成为一家以钢
铁智造、现代流通为战略优势产业，以节能环保、数字科技为战略性新兴产业
的“2+2”产业格局的大型现代企业集团，注册资本达50亿元。杭钢集团最近三
年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 7,708,618.51 6,988,210.38 6,481,800.30
归母净资产 2,411,176.91 2,334,926.47 2,164,779.29
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资产负债率 53.96% 50.76% 52.15%
营业收入 15,402,005.91 10,594,455.73 10,241,961.49
归母净利润 121,369.43 108,252.78 138,578.42
净资产收益率 5.11% 4.81% 6.61%
注1：上表中的各年度、各年末财务数据来源于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具 的 天 健 审 [2019]3798 号 , 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 大 华 审 字
[2020]009098号和大华审字[2021]009421号审计报告。
注2：净资产收益率=当期归母净利润/[（上年末归母净资产+本年末归母净资产）/2]
×100%。
注3：资产负债率=（合并报表负债总额/合并报表资产总额）×100%。
（三）收购人的管理能力
本次收购未导致上市公司控股股东的变更，本次收购前，收购人杭钢集团
即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验。
杭钢集团系国有大型钢铁企业集团，目前已成为一家以钢铁智造、现代流
通为战略优势产业，以节能环保、数字科技为战略性新兴产业的“2+2”产业格
局的大型现代企业集团。杭钢集团董事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有
关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具
有较为丰富的现代企业管理经验。
经核查，本财务顾问认为：杭钢集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，杭钢集团不存在需
承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据杭钢集团出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：截至本
财务顾问报告签署日，收购人在最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知
情况的核查
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在本次收购中，本财务顾问对杭钢集团的主要负责人员进行了关于《公司
法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等证券市
场规范化运作相关法律法规的辅导，杭钢集团董事、监事及高级管理人员已经
熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，
具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促杭钢集团的主要
负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式
的核查
截至本财务顾问报告签署之日，浙江省国资委直接持有杭钢集团90%的股权，
为收购人的控股股东、实际控制人；浙江省财务开发有限公司直接持有杭钢集
团10%的股权。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人的股权控制
结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股
份的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的
情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购资金支付，收购人不存在
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对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方
的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，收购人本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对收购人授权和批准情况的核查
经核查，本次收购已经获得的授权和审批情况如下：
涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》已经
取得浙江省国资委备案；
过。
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于:
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购已履行了必要的审批程序，本
次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过以及相关主管部门的批准、核准。
九、对过渡期安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控
制人发生变更，不存在过渡期间安排，本次收购不会对上市公司的经营和管理
产生重大影响。
十、对收购人后续计划的核查
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（一）未来十二个月内对上市公司主营业务调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在
未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上
市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规
要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司进行重组的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市
公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
如果未来上市公司筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履
行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂时不存在对上市公司现任董事会、
监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需
求拟对上市公司董事会、监事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至收购报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市
公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人
将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整
的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本财务顾问报告签署日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相
关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股
东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，杭钢集团将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，与上市公司之间继续保持在资产、人
员、业务、财务、机构等方面的独立或完整，上市公司仍具有独立经营能力。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法
权益，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“本次交易完成后，杭钢集团作为上市公司控股股东将继续按照法律、法
规及上市公司公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响上市公司的独
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立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体
如下：
（一）保持上市公司人员独立
财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司
下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除
董事以外的其他职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
（二）保持上市公司资产独立完整
（三）保持上市公司的财务独立
用。
（四）保持上市公司机构独立
织机构，并能独立自主地运作。
照法律、法规和公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属
关系。
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（五）保持上市公司业务独立
面向市场独立自主经营的能力。
预。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。本承诺函自签署之日起于本公司
作为上市公司股东期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、
业务独立、财务独立、机构独立不会产生影响。
（二）关于同业竞争的核查
截至本财务顾问报告签署日，杭钢集团及其控制的其他企业中，环保集团
下属诸暨保盛从事大气污染治理相关业务，环保集团下属北仑尚科、春晖固废
从事固废处理相关业务，分别与上市公司存在同业竞争的情况。由于上述公司
盈利能力较弱，尚不适合通过资产注入方式解决同业竞争。
为响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”、打造综合型的环保产业服务
上市平台，杭钢集团拟通过本次交易将紫光环保注入上市公司。杭钢集团控制
的温州水务、浙江紫汇资产管理有限公司下属甘肃富蓝耐、环保集团下属象山
环保从事污水处理相关业务，由于上述公司尚不满足注入上市公司条件未纳入
本次交易标的范围，因此上述公司在本次交易完成后与菲达环保将会构成潜在
同业竞争。
具体情况如下：
施广西投资集团来宾发电有限公司 2×360MW 机组烟气超低排放改造项目第三
方经营模式 BOO 项目（以下简称“来宾项目”），主要从事大气污染治理相关
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业务。根据诸暨保盛与上市公司签订的《广西投资集团来宾发电有限公司 2×
诸暨保盛委托上市公司负责来宾项目的日常运行与维护。
主要从事固废处理相关业务，具体为利用高温工业炉窑协同处置一般工业废弃
物、污泥土、危险废物等。
源股份有限公司收购并取得控制权，主要从事危废处置业务，具体为染料、涂
料废物、有机树脂类等废物处置业务。
工程 BOT 项目，主要从事污水处理相关业务。
中冶焦耐（大连）工程技术有限公司出资设立，负责实施甘肃宏汇能源化工有
限公司（以下简称“甘肃宏汇”）1000 万吨煤炭分质利用项目一期工程中低温
煤干馏高浓度酚氰污水处理站 BOT 项目，主要从事工业污水处理相关业务。紫
光环保于 2021 年 4 月与紫汇公司签署股权转让协议，转让所持有的甘肃富蓝耐
汇发出《解除合同通知书》，且已就解除 BOT 合同提起诉讼，现处于法院审理
期间。
山县城乡一体化运维项目，以对象山县人民政府辖区内城乡污水处理实行一体
化专业管理。根据象山县人民政府与环保集团签订的《合作框架协议》，象山环
保可根据实际情况采用 TOT、ROT、BOT、委托运营或其他方式开展相关污水
处理业务。2017 年，象山环保控股股东环保集团已与紫光环保签署《委托管理
协议》，将环保集团持有象山环保 51%股权的公司经营管理参与权委托紫光环保
行使。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免杭钢集团及其控制的
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其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，杭钢集团出具了关于避免同业
竞争的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司承诺将在本次交易完成后 5 年内且时机成熟时，通过业务整合、
资产重组等方式解决诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务、甘肃富蓝耐、
象山环保与上市公司之间的同业竞争问题。
业与上市公司之间不存在业务交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业
竞争的情况。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司
同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司
可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他
企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成
直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业
机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃
并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺：自本承诺函出具日起，将忠实履行上述承诺，并承担相应的
法律责任，若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文
件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司
合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：收购人已出具关于避免同业竞争的承诺函，若
违反上述承诺，将承担因此给上市公司带来的损失。
（三）关于关联交易的核查
本次交易前，收购人杭钢集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，上市公
司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
中国银河证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的
规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况
已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
本次交易完成后，为减少和规范关联交易，杭钢集团出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺》，承诺：
“本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制的企
业之间的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业
务合作等方面给予本人或本人关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无
法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和相关审批程序。本公司保证本公司及本公司控制的其他
企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其
控制的企业造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：收购人出具了关于减少与规范关联交易的承诺
函，若违反上述承诺，将承担因此给上市公司带来的损失。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
（一）收购标的的权利限制
收购人通过本次收购取得的上市公司发行的股份不涉及股权质押、冻结等
任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人承诺如下：
“（一）本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成自股份
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发行上市之日起后 18 个月内不转让。本公司于本次交易前持有的上市公司股份
因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁
定安排。本公司将本次交易前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制的其
他主体不受前述 18 个月的限制；
（二）收购人已承诺在本次发行股份购买资产中取得的上市公司发行的股
份，自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前
提下的转让不受此限；
（三）本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；
（四）本次发行股份购买资产完成后，本公司基于本次交易享有的上市公
司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的
约定；
（五）若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
（六）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。”
（二）业绩承诺及补偿安排
（1）双方一致确认，本协议项下盈利预测补偿期间为本次交易完成当年
（期）及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年度、2024年度。如本次交
易未能如期在2022年度实施完成，则前述盈利预测补偿期间将顺延，补偿义务
人需要顺延承诺，双方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
（2）补偿义务人杭钢集团向甲方承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目
子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022年、2023年和2024年实现的净
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利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，与主营业务相关的
增值税税收返还不予扣除）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别
不低于12,032.72万元、12,078.33万元、12,423.73万元。
（1）双方一致确认，本协议项下标的资产在每一盈利预测补偿期间的实现
净利润数，以甲方聘请的经乙方书面认可的具有证券从业资格的会计师事务所
出具的专项意见审核确认的净利润数为准，除本协议 3.2 条约定之情形外，前述
会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当
时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。
（2）双方一致同意，盈利预测补偿期内，如因《企业会计准则》相关规定
变更，导致需要调整标的公司主营业务适用会计准则的，本协议所约定的承诺
净利润数保持不变，标的公司实际实现的净利润数（《专项审核意见》中审定的
标的公司盈利预测补偿期内的实现净利润）仍按原会计准则核算。
（3）双方一致确认，根据专项意见或本协议第 3.1、3.2 款约定的方法，如
当期紫光环保实现净利润数低于承诺净利润数，则补偿义务人应根据本协议约
定的计算方法及补偿方式进行补偿。
（4）如根据本协议的约定，标的资产在每一盈利预测补偿期间内实现的并
经专项意见审核确认的实现净利润数低于同期承诺净利润数，则采取甲方回购
补偿义务人所持甲方股份的方式进行补偿，回购股份的数量不超过甲方根据
《发行股份购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数（包括送股、转增的
股份）；如股份回购不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿，现金补
偿金额不超过甲方根据《发行股份购买资产协议》向补偿义务人支付的现金对
价总额；补偿义务人依据本协议支付的股份补偿和现金补偿总额应不超过甲方
根据《发行股份购买资产协议》向补偿义务人支付的标的资产的总对价。
（5）如甲方在本次交易完成后至甲方收到本协议约定的全部股份补偿和/
或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权事
项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据
实际情况进行除权调整；如甲方在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补
偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予甲方。
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双方一致确认，在盈利预测补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金
额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
双方一致同意，补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和
现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）每一盈利预测补偿期间，在甲方相应年度的年度报告（包括专项意
见）披露之日起10个交易日内，按以下公式计算确定当期应补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买交易资产作价
－累积已补偿金额；
乙方在盈利预测补偿期间应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
（2）如按照上述规定的计算方式计算出的补偿义务人股份补偿数量不足以
补偿时，差额部分由补偿义务人以其自有或自筹现金补偿。
收购人与上市公司一致同意：
每一盈利预测补偿期间若上市公司在其年报（包括专项意见）披露后的 10
个交易日内按盈利补偿的计算方法约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应
补偿的现金金额为正数，则上市公司将专项意见及应补偿的股份数量和应补偿
的现金金额书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书
面通知之日起 5 个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限
于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份
数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公
司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门
账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
上市公司在收到补偿义务人按照前款提供的书面回复后，应在 3 个工作日
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内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份
的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所
需要的批准，由上市公司以 1.00 元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存
放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股
东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或
确定不能获得所需要的批准后 5 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人
将在接到通知后的 30 日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公
司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股
东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他
各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份；
自补偿义务人将其可以补偿给上市公司的股份数量及现金金额书面回复上
市公司之日，至补偿义务人将所持上市公司股份转移至上市公司董事会设立的
专门账户或上市公司除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人
所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司
法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，补偿义务人
应及时书面通知上市公司，以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
依盈利补偿的计算方法确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，补
偿义务人应于上述约定的应补偿现金金额的最终确定之日起 5 个工作日内，将
现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
在全部盈利预测补偿期间届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试并
编制减值测试报告，并聘请经杭钢集团书面认可的具有证券业务资格的会计师
事务所对减值测试报告进行专项审核，并在盈利预测补偿期间最后一年的专项
意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告的专项审核报告。
根据减值测试专项审核报告，期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限
内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补
偿：
另需补偿股份数额为期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总
数。
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本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议
项下的义务，即构成违约；在这种情况下，另一方（“守约方”）有权决定采
取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢
复履行；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补
但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，可以
向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果
或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间
接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用
等；
（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。
本协议生效后，如杭钢集团未按照本协议之约定进行相关股份和现金补
偿，上市公司有权要求违约方继续履行本协议，违约方迟延履行一天应支付补
偿金额万分之一的违约金。
十三、对收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的
核查
本次交易前，杭钢集团是菲达环保的控股股东。除已在上市公司定期报告、
临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月
内，杭钢集团及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以
下重大交易:
（一）与菲达环保及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者
高于菲达环保最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累
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计金额计算）
；
（二）与菲达环保的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的菲达环保董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排；
（四）对菲达环保有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益
的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控
制人发生变更。本次收购前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方与上
市公司存在采购和销售商品、提供和接受劳务等关联交易，除上述正常经营业
务外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的
负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十五、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
经核查，收购人杭钢集团子公司菲达环保和紫光环保的相关人员及其直系
亲属存在买卖上市公司股票的情形，但该等人员不属于收购人的董事、监事、
高级管理人员以及其直系亲属的范畴。本财务顾问认为：在本次收购事实发生
之日（上市公司停牌日，即 2021 年 7 月 14 日）前 6 个月内，收购人不存在买卖
菲达环保上市交易股份的情况。收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系
亲属亦不存在买卖菲达环保上市交易股份的情况。
十六、本次交易中，收购人、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类
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项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
本次收购前，杭钢集团持有上市公司 25.67%的股份。本次收购完成后，杭
钢集团将持有上市公司股份合计超过 30%，本次权益变动触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行
股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。
符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根
据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约： ……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”。
收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自上市公司发行上市
之日起 36 个月内不得转让，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议
案已经上市公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通
过。
经核查，本财务顾问认为，收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相
关议案待上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。
十八、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合
《收购管理办法》、《第16号准则》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形。收购人的主体资格符合《收购管理办法》的
有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力。收购人免于以要约方式
增持上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，该议案经上市
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公司股东大会审议通过后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）
项规定之情形，可免于以要约方式增持股份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有
限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页)
法定代表人： ____________
陈共炎
财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________
沈 睟 马嘉辉 陈 妮
财务顾问协办人： ____________
汪 颢
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