北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
二〇二一年十二月
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专项核查意见
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北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
致：天津广宇发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津广宇发展股份有限公
司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”或“公司”）委托，担任广宇发展本
次重大资产置换及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重
组”
）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引—上市类第
告进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相
关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保
证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
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专项核查意见
查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以
及出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律
问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，
本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关
主管部门的调查和最终认定结果为准。
随同其他申报材料上报证券交易所进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意
见中所出具的法律意见承担相应的责任。
核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况的自查报告（以本专项
核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下：
一、 本次交易内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
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专项核查意见
关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等相关规定，
广宇发展提供的内幕信息知情人登记表以及相关各方提交的《关于买卖天津广宇
发展股份有限公司股票情况的自查报告》
（以下简称“《自查报告》”），本次交易
内幕信息知情人核查范围包括（以下统称“核查对象”）：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人
员；
（3）上市公司控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员及
相关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、 本次交易内幕信息知情人核查期间
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，本次交易的内幕信息
知情人核查期间为广宇发展首次披露本次重组事项之日前 6 个月至披露重组报
告书（草案）前一交易日止，即 2021 年 3 月 5 日至 2021 年 12 月 3 日（以下简
称“自查期间”或“核查期间”）。
三、 本次交易内幕信息知情人买卖广宇发展股票的核查情况
根据本次交易的核查对象出具的自查报告、承诺函及中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东
股份变更明细清单》，并经本所律师对相关核查对象的访谈，核查期间内，在首
次披露本次重组事项之日前 6 个月内，除中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”）存在交易广宇发展股票的情形外，其他核查对象均不存在交易广宇发
展股票的情形；在首次披露本次重组事项之日至披露本次重组报告书（草案）前
一交易日期间，除自然人李强、范开元、俞丽贞及中信证券存在交易广宇发展股
票的情形外，其他核查对象不存在交易广宇发展股票的情形。
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专项核查意见
（一）自然人买卖广宇发展股票的情况
经核查，李强、范开元、俞丽贞 3 名自然人在核查期间内买卖广宇发展股票
的情况如下：
姓名 职务 交易日期 交易数量 交易类型
北京华政税务师事务所合伙人王 2021-9-30 1,600.00 买入
李强
旭之配偶 2021-9-30 -400.00 卖出
范开元 鲁能新能源董事、总经理范杰之子 2021-9-22 -9,700.00 卖出
俞丽贞 信永中和之员工
针对上述股票买卖情形，本所律师对相关自然人进行了访谈，相关自然人均
已出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体情况如下：
李强及王旭出具承诺如下：
“1.王旭未向李强透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2.李强在上述自查
期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及广宇发展股票投资
价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。3.李强不存在利用本次重大
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专项核查意见
资产重组的内幕信息买卖广宇发展股票的情形。4.王旭及李强不存在泄露有关内
幕信息或者建议他人买卖广宇发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5.若上述买卖上市公司股票的行
为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李强愿意将上述期间买
卖股票所得收益上缴上市公司。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给
上市公司及其股东造成的一切损失。”
范开元及范杰出具承诺如下：
“1.范杰未向范开元透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2.范开元在上
述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及广宇发展股
票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。3.范开元不存在利用
本次重大资产重组的内幕信息买卖广宇发展股票的情形。4.范杰及范开元不存在
泄露有关内幕信息或者建议他人买卖广宇发展股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5.若上述买卖上市公
司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，范开元愿意
将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。承诺人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
俞丽贞出具承诺如下：
“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及广宇发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。2.
本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组
的内幕信息买卖广宇发展股票的情形。3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖广宇发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律
法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得
收益上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造
成的一切损失。
”
（二）法人买卖上市公司股票的情况
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专项核查意见
中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上
市公司挂牌交易股票的情况如下：
账户名称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
自营业务股票账户 4,117,300 3,426,858 694,943
信用融券专户 0 0 53,600
资产管理业务股票账户 734,060 626,160 107,900
根据中信证券出具的《关于买卖天津广宇发展股份有限公司股票情况的自查
报告》，其确认：（1）中信证券在核查期间买卖股票的自营业务账户，为通过自
营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自
营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司
信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制，
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（2）中信证券建立了《信息
隔离墙制度》、
《未公开信息知情人登记制度》等制度，投资银行、自营业务之间，
在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能
够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔
离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之
间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
（3）自查期间，中
信证券不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信
息交易或操纵市场的情形。
四、 核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司岀具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的《自查报告》
及承诺函等资料，并经本所律师对上述相关人员进行访谈，本所律师认为，在上
述主体出具的《自查报告》及承诺函均真实、准确、完整的前提下，该等主体在
核查期间买卖广宇发展股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实
质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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专项核查意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产
置换及重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
的专项核查意见》的签署页，无正文）
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经办律师：
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经办律师：
汪 华
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