华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北
部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）公开发行可转换公司
债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定，华泰联合对北部湾港与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制
的下属子公司 2022 年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎核查。核查的
具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易预计情况概述
根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对 2022 年度与控股股东
广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）及其控制的下
属子公司之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，主要涉及采购燃油和动力、
提供及接受劳务、租赁资产、委托代建等与公司日常生产经营业务相关的关联交
易事项，预计总金额为 113,246.95 万元。
（二）承诺履行情况
公司于 2017 年 4 月 10 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司控股股东优化履行承诺的议案》，北部湾港集团承诺：
“本公司与上市
公司发生的关联交易中，用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服
务系因客观原因限制无法避免的定价清晰公允的关联交易，除上述关联交易外，
本公司承诺其余关联交易当年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）的比例
不大于上年度发生额占其前一年度净资产（合并口径）比例”。
在剔除用水用电、泊位托管及为临港工业企业提供港口作业服务等客观原因
无法避免的关联交易后，2020 年日常关联交易实际发生额占 2019 年净资产（合
并口径）的比例为 5.69%，2021 年日常关联交易预计发生额占 2020 年净资产（合
并口径）的比例为 5.65%，预计 2022 年度关联交易发生额占 2021 年净资产（合
并口径）比例为 5.09%，比例呈下降趋势，符合北部湾港集团优化后关于减少关
联交易的承诺。
（三）2022 年度预计日常关联交易类别和金额
公司预计与北部湾港集团及其控制的下属公司 2022 年度发生的日常关联交
易总金额为 113,246.95 万元。具体情况如下表：
单位：万元
本年年初至本核 2022 年合同签
关联交 关联交易
关联人 关联交易内容 查意见出具日实 订金额或预计
易类别 定价原则
际发生金额 金额
市场统一
防城港务集团有限公司 电 8,406.33 10,986.96
定价
向关联 广西北部湾国际港务集团 市场统一
燃油或润滑油、劳保
人采购 有限公司及其控制的下属 定价或协 4,575.36 7,698.07
用品、商品、水电等
子公司 商定价
小计 12,981.69 18,685.03
广西北部湾国际港务集团
市场统一
向关联 有限公司及其控制的下属 水电 74.99 101.69
定价
人出售 子公司
小计 74.99 101.69
广西北部湾国际港务集团 港口作业服务、柴油
市场统一
有限公司及其控制的下属 管理、代理服务、专 27,803.28 25,717.85
定价
子公司 线使用费等
市场统一
向关联 广西北港新材料有限公司 港口作业服务 19,582.43 18,365.00
定价
人提供
广西惠禹粮油工业有限公 港口作业、专线使用 市场统一
劳务 5,246.24 6,330.00
司 费、拖轮等服务 定价
市场统一
泛湾物流股份有限公司 港口作业服务 6,474.00 6,139.00
定价
小计 59,105.95 56,551.85
装卸运输、服务物业、
广西北部湾国际港务集团 商业运营管理、办公
有限公司及其控制的下属 用品、技术采购、铁 协商定价 10,307.54 14,297.53
接受关
子公司 路专线、过磅等服务
联人提
等
供劳务
防城港北港物流有限公司 劳务装卸服务 协商定价 7,314.84 7,600.00
小计 17,622.38 21,897.53
本年年初至本核 2022 年合同签
关联交 关联交易
关联人 关联交易内容 查意见出具日实 订金额或预计
易类别 定价原则
际发生金额 金额
办公用房、车辆、堆
防城港务集团有限公司 场、港区铁路、港机 协商定价 3,017.07 5,014.00
租入关 厂设备等
联人资 广西北部湾国际港务集团 拖轮、办公用房、堆
产 有限公司及其控制的下属 场、地磅、装箱机械、 协商定价 1,874.06 3,824.70
子公司 电子衡重设备等
小计 4,891.13 8,838.70
广西北部湾国际港务集团
向关联 办公用房、房屋租赁
有限公司及其控制的下属 协商定价 68.16 3,058.43
人出租 门机、挡板等
子公司
资产
小计 68.16 3,058.43
钦州港东航道扩建二
期工程及钦州港东航
受关联 广西北部湾国际港务集团
道扩建二期调整工
人委托 有限公司及其控制的下属 协商定价 1315.16 4113.72
程、北海铁山港北暮
管理资 子公司
作业区 7、8 号泊位工
产
程、项目代管等
小计 1315.16 4,113.72
合计 96,059.46 113,246.95
注：因北部湾港集团及其控制的下属子公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，
难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产
（四）2021 年度日常关联交易实际发生情况
经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过，并经公司第九届董事会第七
次会议调整，2021 年度公司与北部湾港集团及其控制的下属子公司之间的日常
关联交易预计总金额为 111,621.60 万元。截至本核查意见出具之日，2021 年度
实际发生日常关联交易总金额为 96,059.46 万元（未经审计），占预计总金额的
单位：万元
本年年初 实际发
关联 至本核查 生额占
同签订金 额与预计 披露日期
交易 关联人 关联交易内容 意见出具 同类业
额或预计 金额差异 及索引
类别 日实际发 务比例
金额 （%）
生金额 （％）
防城港务集团有限 巨潮资讯
电 8,406.33 10,161.79 2.27% 17.28%
公司 网
向关
广西北部湾宝迪红 2021 年
联人
供应链有限责任公 商品 1.58 10.80 0.00% 85.33% 10 月 27
采购
司 日《北部
防城港中港建设工 混泥土构件 1,112.57 1,800.00 0.30% 38.19% 湾港股份
本年年初 实际发
关联 至本核查 生额占
同签订金 额与预计 披露日期
交易 关联人 关联交易内容 意见出具 同类业
额或预计 金额差异 及索引
类别 日实际发 务比例
金额 （%）
生金额 （％）
程有限责任公司 有限公司
防城港石油化工产 调整关于
电 1.70 3.00 0.00% 43.18% 广西北部
品仓储有限公司
南宁国际综合物流 湾国际港
商品 0.00 14.43 0.00% 100.00% 务集团有
园有限公司
限公司及
广西北港物流有限
商品 10.97 47.50 0.00% 76.90% 其控制的
公司
下属子公
广西中燃船舶燃料
燃油或润滑油 3,418.64 2,858.00 0.92% -19.62% 司 2021
有限公司
年度日常
钦州北部湾港务投 关联交易
水电 0.17 3.00 0.00% 94.40%
资有限公司 预计的公
广西北港优选供应 办公用品、办公设 告》
链管理有限公司 备
广西钦州保税港区
开发投资有限责任 水电 0.00 170.00 0.00% 100.00%
公司
北海北港码头经营
水电 6.60 8.00 0.00% 17.47%
有限公司
防城港务集团印刷
劳保用品 0.00 81.00 0.00% 100.00%
服务有限公司
广西北港物业服务
水电 9.64 12.50 0.00% 22.87%
有限公司
防城港中一重工有
维修、采购 10.58 15.00 0.00% 29.50%
限公司
小计 12,981.68 15,219.02 3.51% 14.70%
钦州市钦州港弘运
水电 1.02 1.10 0.00% 6.89%
物流服务有限公司
防城港务集团有限
水电 2.41 3.50 0.00% 31.14%
公司
广西北港商贸有限
水电 40.49 45.00 0.01% 10.02%
公司
广西八桂工程监理
水电 3.19 3.00 0.00% -6.28%
咨询有限公司
向关
北海北港物流有限
联人 水电 10.12 13.10 0.00% 22.72%
公司
出售
防城港中港建设工
水电 3.83 2.40 0.00% -59.76%
程有限责任公司
泛湾物流股份有限
水电 0.10 1.40 0.00% 92.70%
公司
钦州北部湾港务投
水电 12.16 15.06 0.00% 19.23%
资有限公司
广西中燃船舶燃料
电 0.51 0.60 0.00% 14.20%
有限公司
本年年初 实际发
关联 至本核查 生额占
同签订金 额与预计 披露日期
交易 关联人 关联交易内容 意见出具 同类业
额或预计 金额差异 及索引
类别 日实际发 务比例
金额 （%）
生金额 （％）
广西北部湾联合国
际船舶代理有限公 水电 1.13 1.00 0.00% -13.24%
司
小计 74.99 86.16 0.01% 12.97%
广西北港物流有限
港口作业/物流服务 4,028.05 5,084.31 0.78% 20.77%
公司
钦州北港物流有限 港口作业、柴油管
公司 理、餐饮服务
北海诚德金属压延 提供港口装卸、堆
有限公司 存等作业服务
防城港北港物流有
港口作业服务 984.47 1,326.00 0.19% 25.76%
限公司
泛湾物流股份有限
港口作业服务 6,474.00 5,316.80 1.26% -21.77%
公司
广西北部湾联合国
港口作业、拖轮、
际船舶代理有限公 3,557.35 6,151.94 0.69% 42.18%
物流服务
司
中国钦州外轮代理
港口作业服务 8,671.56 7,336.00 1.68% -18.21%
有限公司
广西港铁物流有限
港口作业服务 0.00 20.00 0.00% 100.00%
公司
钦州市钦州港弘运 港口作业、柴油管
向关 99.34 243.00 0.02% 59.12%
物流服务有限公司 理服务
联人
广西北港资源发展
提供 港口作业服务 1,148.66 2,500.15 0.22% 54.06%
有限公司
劳务
广西北港电子商务
港口作业服务 0.00 250.00 0.00% 100.00%
有限公司
广西北部湾宝迪红
供应链有限责任公 港口作业服务 0.08 0.20 0.00% 60.25%
司
广西胜狮集装箱有
港口作业服务 0.00 0.00 0.00% -
限公司
广西北部湾港安船
港口作业服务 45.77 180.00 0.01% 74.57%
舶环保有限公司
广西港青油脂有限
港口作业服务 2,224.73 3,300.00 0.43% 32.58%
公司
广西北港新材料有
港口作业服务 19,582.43 18,159.50 3.80% -7.84%
限公司
广西北港金压钢材
港口作业服务 20.51 42.00 0.00% 51.16%
有限公司
广西北港不锈钢有 港口作业、代理服
限公司 务
广西中燃船舶燃料 港口作业服务 232.31 350.50 0.05% 33.72%
本年年初 实际发
关联 至本核查 生额占
同签订金 额与预计 披露日期
交易 关联人 关联交易内容 意见出具 同类业
额或预计 金额差异 及索引
类别 日实际发 务比例
金额 （%）
生金额 （％）
有限公司
北海北港物流有限
港口作业服务 1,994.34 2,082.00 0.39% 4.21%
公司
广西惠禹粮油工业 港口作业、专线使
有限公司 用费、拖轮等服务
防城港枫叶粮油工 港口作业、专线使
业有限公司 用费、拖轮等服务
自贡北部湾油脂工
港口作业服务 505.22 700.00 0.10% 27.83%
业有限公司
防城港北港码头经
港口作业服务 0.00 2.00 0.00% 100.00%
营有限公司
防城港东湾港油码
港口作业服务 248.70 300.00 0.05% 17.10%
头有限公司
北海鱼峰水泥环保
港口作业服务 991.37 450.00 0.19% -120.30%
科技有限公司
广西鱼峰水泥股份
港口作业服务 12.88 15.00 0.00% 14.16%
有限公司
防城港中港建设工
港口作业服务 53.47 54.00 0.01% 0.98%
程有限责任公司
钦州北部湾港务投
港口作业服务 0.00 700.00 0.00% 100.00%
资有限公司
广西北港物流有限
港口作业服务 0.00 30.00 0.00% 100.00%
公司钦州分公司
小计 59,105.96 64,757.45 11.47% 8.73%
广西北港物流有限
装卸运输服务 2,160.25 2,770.00 0.58% 22.01%
公司
北海北港物流有限
装卸运输服务 391.81 400.00 0.11% 2.05%
公司
防城港北港物流有
劳务装卸服务 7,314.84 8,500.00 1.98% 13.94%
限公司
住宿、物业、商业
防城港务集团有限
接受 运营管理及档案保 216.02 113.02 0.06% -91.14%
公司
关联 管等服务
人提 闸口验箱、冷藏箱
钦州市钦州港弘运
供劳 监管、集装箱清洗 86.42 75.00 0.02% -15.23%
物流服务有限公司
务 等服务
防城港务集团印刷
印刷服务 1,477.64 1,150.00 0.40% -28.49%
服务有限公司
广西泛宇房地产开
住宿、餐饮等服务 0.00 10.00 0.00% 100.00%
发有限公司
广西北港物业服务
物业、餐饮等服务 1,075.80 1,543.00 0.29% 30.28%
有限公司
广西北港商贸有限 物业、商业运营管 3.66 43.00 0.00% 91.50%
本年年初 实际发
关联 至本核查 生额占
同签订金 额与预计 披露日期
交易 关联人 关联交易内容 意见出具 同类业
额或预计 金额差异 及索引
类别 日实际发 务比例
金额 （%）
生金额 （％）
公司 理、招商经营管理
服务
钦州北部湾港务投 铁路专线、过磅等
资有限公司 服务
广西北部湾港安船 应急防油污、废油
舶环保有限公司 清理、油污水服务
防城港港宸国际大
住宿、餐饮服务 19.11 47.50 0.01% 59.77%
酒店有限公司
广西北港电力有限 水电类零星维修安
公司 装、检测服务
防城港北港码头经
拖轮停泊服务 84.91 83.00 0.02% -2.30%
营有限公司
泛湾物流股份有限
劳务装卸服务 13.75 100.00 0.00% 86.25%
公司
网站建电子招标采
购平台系统、信息
广西北港大数据科
技术工作、智能理 791.09 1,403.33 0.21% 43.63%
技有限公司
货、OA 办公系统信
息技术等服务
OA 办公系统信息
广西北港信息工程 技术、生产作业系
有限公司 统灾备软件采购及
实施等服务
广西中燃船舶燃料 流动加油服务、接
有限公司 受港口服务作业费
中国钦州外轮代理
代理服务 8.11 4.00 0.00% -102.64%
有限公司
广西北港物流有限
港口作业服务 0.00 270.00 0.00% 100.00%
公司钦州分公司
广西北部湾联合国
操作代理服务及船
际船舶代理有限公 1,001.96 900.00 0.27% -11.33%
舶代理服务
司
小计 17,622.38 20,906.85 4.77% 15.71%
广西北部湾国际港
办公用房 147.49 450.00 0.04% 67.22%
务集团有限公司
办公用房、车辆、
防城港务集团有限
租入 堆场、港区铁路、 3,017.07 4,317.00 0.82% 30.11%
公司
关联 港机厂设备等
人资 防城港北港物流有 装箱机械、电子衡
产 限公司 重设备
广西钦州保税港区
办公用房、堆场、
开发投资有限责任 376.76 824.00 0.10% 54.28%
地磅等
公司
本年年初 实际发
关联 至本核查 生额占
同签订金 额与预计 披露日期
交易 关联人 关联交易内容 意见出具 同类业
额或预计 金额差异 及索引
类别 日实际发 务比例
金额 （%）
生金额 （％）
中石化北海液化天
拖轮 321.89 1,138.00 0.09% 71.71%
然气有限责任公司
钦州北部湾港务投 办公用房、车辆、
资有限公司 门机等
广西北港商贸有限
办公用房、场地等 0.00 1.50 0.00% 100.00%
公司
广西北港油脂有限
办公用房、场地等 302.17 250.00 0.08% -20.87%
公司
北海北港物流有限
租用铁山港仓库 0.00 400.00 0.00% 100.00%
公司
防城港北港码头经
租入泊位 474.31 550.04 0.13% 13.77%
营有限公司
租赁防城港码头监
广西北港投资控股
管区内 12#泊位后 39.12 25.52 0.01% -53.27%
有限公司
场土地
设备管理系统
广西北港大数据科
（PEMS）、物资管 0.00 22.00 0.00% 100.00%
技有限公司
理系统服务器租用
小计 4,891.13 8,340.84 1.32% 41.36%
广西北部湾联合国
际船舶代理有限公 办公用房 3.29 3.50 0.00% 6.09%
司
防城港中港建设工
办公用房 0.00 2.30 0.00% 100.00%
程有限责任公司
防城港务集团有限
办公用房 2.34 2.50 0.00% 6.47%
公司
向关 广西八桂工程监理
办公用房 24.96 6.05 0.00% -312.70%
联人 咨询有限公司
出租 北海北港物流有限
办公用房 27.25 23.00 0.01% -18.46%
资产 公司
北海北港码头经营
办公用房 2.55 3.00 0.00% 14.95%
有限公司
广西北部湾邮轮码
办公用房 4.73 5.00 0.00% 5.43%
头有限公司
泛湾物流股份有限
办公用房 3.05 3.00 0.00% -1.62%
公司
小计 68.16 48.35 0.01% -40.98%
受关 受托管理钦州港大
钦州北部湾港务投
联人 榄坪北 12#、13#泊 0.00 38.40 0.00% 100.00%
资有限公司
委托 位
管理 防城港东湾港油码 防城港渔澫港区第
资产 头有限公司 五作业区 501#泊位
本年年初 实际发
关联 至本核查 生额占
同签订金 额与预计 披露日期
交易 关联人 关联交易内容 意见出具 同类业
额或预计 金额差异 及索引
类别 日实际发 务比例
金额 （%）
生金额 （％）
受托管理防城港东
广西北部湾国际港 湾港油码头有限公
务集团有限公司 司、广西天宝能源
有限公司
钦州港东航道扩建
广西北部湾国际港 二期工程及钦州港
务集团有限公司 东航道扩建二期调
整工程
北海铁山港北暮作
广西北部湾国际港
业区 7、8 号泊位工 0.00 204.12 0.00% 100.00%
务集团有限公司
程
广西北部湾国际港 北海铁山港 1-4 号
务集团有限公司 泊位进港铁路工程
广西北部湾国际港 北部湾港公共航道
务集团有限公司 维护项目
广西北部湾国际港 防城港 30 万吨级进
务集团有限公司 港航道工程
广西北部湾国际港 钦州港 30 万吨级油
务集团有限公司 码头工程
北海港铁山港西港
广西北部湾国际港 区北暮作业区 9 号、
务集团有限公司 10 号泊位工程后方
陆域围堰工程
防城港渔澫港区第
防城港务集团有限
五作业区进港航道 0.00 393.13 0.00% 100.00%
公司
工程
受托管理西江物流
广西北港西江港口
集团公司下属全部 48.78 0.00 0.01% -
有限公司
内河港口泊位
小计 1,315.16 2,262.93 0.26% 41.88%
合计 96,059.46 111,621.60 - 13.94%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计
无
存在较大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
无
计存在较大差异的说明（如适用）
注：截至本核查意见出具日，2021 年度日常关联交易实际发生金额为公司财务部门初
步核算数据，未经审计，实际的关联交易金额经审计后将在 2021 年年度报告全文中进行披
露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方基本信息
住所 南宁市青秀区金浦路 33 号港务大厦 30-32 楼
法定代表人 李延强
注册资本 669,721.72 万元
港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；
主营业务 铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司控股股东，占公司股份 63.11%，符合《股票上市规则》10.1.3（一）
关联关系
规定的关联关系情形。
最近一期财务数据
（万元）
总资产 14,386,159.60
净资产 3,829,201.78
主营业务收入 7,841,496.94
净利润 64,115.69
住所 港口区友谊大道 22 号
法定代表人 邓华礼
注册资本 30,000.00 万元
许可项目：港口经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危
险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；食
品销售；餐饮服务；燃气经营；石油、天然气管道储运；省际客船、
危险品船运输；国内船舶管理业务；危险化学品经营；房地产开发经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；
主营业务
机械设备租赁；住宅水电安装维护服务；农副产品销售；食用农产品
零售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用
百货销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；集贸市
场管理服务；柜台、摊位出租；风力发电技术服务；太阳能发电技术
服务；充电桩销售；物业管理；房地产经纪；园林绿化工程施工；建
筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；旅客票务
代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司控股股东直接控股 100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规
关联关系
定的关联关系情形。
最近一期财务数据 2021 年 1-9 月/ 2021 年 9 月 30 日财务数据（未经审计）
总资产 646,648.19
净资产 388,917.30
主营业务收入 46,056.29
净利润 1,142.86
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区歌海路 9 号广西体育中心配套
住所 工程综合体东塔楼 B 座（广西体育中心配套工程综合体东 B 座）办公
区 16 楼 1609 号房
法定代表人 倪义良
注册资本 5,000.00 万元
装卸、仓储服务；普通货物道路运输；集装箱道路运输；铁路危险货
物托运（按资质证核定品类及有效期开展经营） ；物流信息策划与技术
主营业务 咨询服务；物流信息系统开发；国内货运代理业务；国际货运代理业
务；物流基地投资；商务服务；进出口贸易；多式联运；货物运输代
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司控股股东直接占股 47.06%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）
关联关系
规定的关联关系情形。
最近一期财务数据
（万元）
总资产 16,578.73
净资产 1,4448.11
主营业务收入 41,781.18
净利润 2,672.94
住所 防城港市港口区友谊大道 22 号 3 楼
法定代表人 苏颋
注册资本 10,000.00 万元
许可项目：道路货物运输（不含危险货物） ；道路危险货物运输；报关
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物
进出口；技术进出口；国际货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶
代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货
物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；报检业
主营业务 务；食品销售（仅销售预包装食品） ；金属矿石销售；汽车新车销售；
汽车零配件零售；建筑材料销售；集装箱销售；成品油仓储（不含危
险化学品）；机动车修理和维护；计量技术服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；港口货物装卸搬运
活动；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
公司控股股东间接控股 100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规
关联关系
定的关联关系情形。
最近一期财务数据
（万元）
总资产 39,269.87
净资产 19,990.91
主营业务收入 76,572.92
净利润 2,101.31
住所 北海市铁山港区四号路与七号路交汇处
法定代表人 黄庆周
注册资本 50,000.00 万元
许可项目：货物进出口；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相
主营业务 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；铁合金冶炼；
金属材料销售；金属矿石销售；石油制品销售（不含危险化学品） ；煤
炭及制品销售；石灰和石膏销售；有色金属合金销售；非金属矿及制
品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司控股股东直接控股 100%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规
关联关系
定的关联关系情形。
最近一期财务数据
（万元）
总资产 1,478,386.82
净资产 430,085.69
主营业务收入 2,286,914.27
净利润 78,821.61
住所 防城港粮油食品产业园（港口区东南部吹填区内）
法定代表人 王喜刚
注册资本 45,000.00 万元
许可项目：粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品） ；饲料生
产；饲料添加剂生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；道路货物
运输（不含危险货物）
；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料原料销售；畜牧渔业饲料
主营业务 销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；塑料制品销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；粮油仓储服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；
国内货物运输代理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备
修理；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
公司控股股东间接控股 31%，符合《股票上市规则》10.1.3（二）规定
关联关系
的关联关系情形。
最近一期财务数据
（万元）
总资产 440,393.64
净资产 91,654.39
主营业务收入 478,407.00
净利润 435.51
（二）履约能力分析
上述关联方为公司控股股东北部湾港集团及其控制的下属子公司。公司控股
股东北部湾港集团作为广西区内大型国有独资企业，截至 2021 年 9 月 30 日的各
项主要财务指标优良，资产状况良好，经营状况持续正常，其控股子公司因地缘
邻近、区域一体化发展等因素已与公司建立长期合作关系，不存在不能履行合同
的情形，其各项主要财务指标和资产状况良好，经营状况持续正常。北部湾港集
团及其控制的下属子公司均严格遵循相关监管规定，切实履行控股股东的权利和
义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则
公司 2022 年日常关联交易预计事项中，主要内容包括向关联方采购燃油和
动力、向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务、向关联方出租或租入资产、受
关联方委托管理资产等，该等交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进
行，定价依据分别如下：
（1）向关联方采购燃油和动力：燃油参照同期燃油市场统一价格进行定价、
水电费参照水电行政管理部门统一价格进行定价。
（2）向关联方提供劳务：公司为关联方临港工业企业、物流公司及贸易公
司等提供港口作业服务，该等交易定价依据为公司根据交通部关于港口作业收费
标准相关规定制定的统一市场价。
（3）接受关联方提供劳务：通过比质比价、公开招投标、协商等方式确定
的关联方向公司提供小额零星基建工程维护、设备维修、短途倒运等劳务，定价
公平公允。
（4）向关联方出租或租入资产：因港口地域性等原因，为节约经营成本，
提高资产使用效率，公司与关联方之间发生租入或出租办公用房、宿舍、机械设
备等资产，该等交易参照当地市场价格协商定价。
（5）受关联方委托管理资产：公司控股股东及实际控制人为避免同业竞争
将其所属码头泊位委托公司进行建设及经营管理。其中，公司收取代建费用，定
价依据为《沿海港口建设工程概算预算编制规定》中关于建设单位经费费率的规
定；公司收取托管费用，定价依据为公司 2013 年重大资产重组时确定的收费方
式，该交易定价方式经公司股东大会审议及中国证监会审核通过，定价均符合相
关法律法规要求，公平合理。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司董事会和股
东大会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东大会审议通
过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
公司本次预计的关联交易事项均为日常生产经营过程中必要的关联交易事
项。公司多年来选择有良好合作关系和有履约保证的控股股东及其控股子公司，
向其提供港口作业服务或接受其日常经营相关的劳务服务等，有利于公司提升公
司的盈利能力。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
（1）公司向关联方提供港口作业服务，是公司所处区域特点及港口发展要
求综合作用的结果。公司的腹地经济发展较为薄弱、货源较为单一，为了稳定和
提升北部湾港口的吞吐量，为临港工业提供港口作业，能够实现港口业务和临港
工业企业的共赢。
（2）涉及公司接受劳务的交易，关联方均拥有丰富的项目和业务经验，同
时与公司处于同一港域，具有地缘优势，公司接受关联方的装卸运输服务、工程
施工服务等具备客观必要性。
（3）涉及港口区用水用电等事项，因港口区域管理原因必然会发生。
（4）公司根据北部湾港口发展战略需要选择关联方作为合作单位之一，有
利公司业务持续性开拓、增强港口服务优势。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司关联方的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交
易，并可保证公司产品和服务质量，使公司能降低采购成本，提高公司效益。不
存在控股股东利用该等关联交易损害公司利益的情形。该类关联交易占公司同类
交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的直接影响较小。
（三）关联交易对上市公司独立性的影响
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，
公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、履行的审议程序及专项意见
公司于 2021 年 12 月 20 日召开了第九届董事会第十次会议、第九届监事会
第九次会议，审议通过了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的
下属子公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事
会审议本项议案时，2 名关联董事李延强、黄葆源已回避表决，经 7 名非关联董
事（包括 3 名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、
叶志锋的事前认可，并发表了同意本事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及相
关法律法规的规定，本议案在获得董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，
在股东大会上关联股东北港集团将回避表决。
（一）监事会意见
监事会对公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司
本次日常关联交易预计事项为日常生产经营过程中必要发生的、公允的关联
交易，预计总金额为 113,246.95 万元。2021 年日常关联交易预计发生额占 2020
年净资产（合并口径）的比例为 5.65%，预计 2022 年度关联交易发生额占 2021
年净资产（合并口径）比例为 5.09%，比例呈下降趋势，符合广西北部湾国际港
务集团有限公司优化后关于减少关联交易的承诺。
公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在
向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不
存在关联交易违规的情形。
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，
公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上所述，监事会同意公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的
下属子公司 2022 年度日常关联交易预计的事项。
（二）独立董事事前认可意见
根据《中国证监会关于上市公司建立独立董事制度指导意见》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已
于会前获得并认真审阅了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的
下属子公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，现对公司与广西
北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司 2022 年度日常关联交易预
计事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第十次会议审议，关联
董事需回避表决。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属
子公司 2022 年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
表决程序合规，表决结果合法有效。
属子公司发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正
常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司
提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。
定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。
赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下
属子公司 2022 年度日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合认为：
公司本次与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司 2022
年度日常关联交易预计事项符合公司的业务特点和生产经营需要，有利于公司发
展，该等关联交易定价公允，不存在变相损害全体股东利益的情形。上述事项已
经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议；独立董事发表了事前认可
意见及独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等规定的要求。
综上，华泰联合对公司本次与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的
下属子公司 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司 2022 年度日常关联
交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
杨柏龄 郑弘书
华泰联合证券有限责任公司
首页
微信公众号
证券之星APP
