华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2022 年度日常关
联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北
部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）公开发行可转换公司
债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定，华泰联合对北部湾港与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易预计情况概述
根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对 2022 年度与持股 5%
以上股东上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）及其一致行
动人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，涉及提供及接受劳务等公司日
常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为 58,401.80 万元。
（二）2022 年度预计日常关联交易类别和金额
公司预计与上海中海码头及其一致行动人发生 2022 年度发生的日常关联交
易总金额为 58,401.80 万元。具体情况如下表：
单位：万元
本年年初
关联 至本核查
关联交易定价 同签订金
交易 关联人 关联交易内容 意见出具
原则 额或预计
类别 日实际发
金额
生金额
向关 广西中远海运集装箱运输有限
港口作业/物流服务 市场统一定价 3,081.99 3,153.50
联人 公司
提供 防城港中远海运船务代理有限
港口作业服务 市场统一定价 1,184.39 2,125.00
劳务 公司
本年年初
关联 至本核查
关联交易定价 同签订金
交易 关联人 关联交易内容 意见出具
原则 额或预计
类别 日实际发
金额
生金额
上海泛亚航运有限公司 港口作业/物流服务 市场统一定价 23,880.12 29,595.5
中国防城外轮代理有限公司 港口作业/物流服务 市场统一定价 5,775.06 9,499.00
北海中远海运船务代理有限公
港口作业/拖轮服务 市场统一定价 167.57 270.10
司
中远海运集装箱运输有限公司 港口作业/物流服务 市场统一定价 1,404.26 1,877.00
新鑫海航运有限公司 港口作业服务 市场统一定价 801.69 945.00
钦州中远海运船务代理有限公
港口作业服务 市场统一定价 1,160.46 1,359.00
司
东方海外货柜航运（中国）有
港口作业服务 市场统一定价 1.01 1.50
限公司
五洲航运有限公司 港口作业/物流服务 市场统一定价 1,373.34 1,750.20
东方海外货柜航运有限公司 港口作业服务 市场统一定价 9.69 15.00
北京中理检验认证有限公司 港口作业服务 市场统一定价 23.24 53.50
深圳中联国际船务代理有限公
港口作业服务 市场统一定价 71.86 380.00
司
广西中远海运国际货运有限公 提供港口装卸、堆存等作
市场统一定价 4.30 0.00
司 业服务
提供港口装卸、堆存等作
广西中远海运物流有限公司 市场统一定价 0.59 0.00
业服务
中国钦州外轮代理有限公司
港口作业服务 市场统一定价 8,671.56 6,895.00
（注）
小计 47,611.13 57,919.30
钦州中联理货有限公司 理货服务 协商定价 166.52 230.00
北京中理检验认证有限公司 理货服务 协商定价 0.00 12.50
接受
中理检验有限公司 咨询服务 协商定价 0.00 20.00
关联
上海中远海运港口投资有限公
人提 外包经营管理服务 协商定价 165.09 180.00
司
供劳
中国钦州外轮代理有限公司
务 代理服务 协商定价 8.11 15.00
（注）
小计 339.72 457.50
向 关 中国防城外轮代理有限公司 堆场租赁 协商定价 0.00 25.00
联 人
出 租 小计 0.00 25.00
资产
合计 47,950.85 58,401.80
注：2021 年度，公司与中国钦州外轮代理有限公司的日常关联交易列入公
司与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司之间的
日常关联交易预计，预计金额共计 7,340.00 万元，截至目前发生 8,679.67 万元(其
中向关联人提供劳务为 8,671.56 万元，接受关联人劳务为 8.11 万元)。因中国钦
州外轮代理有限公司的控股股东为中远海运物流供应链有限公司，属于上海中海
码头的一致行动人，出于谨慎性及准确性考虑，公司将该项关联交易列入公司与
上海中海码头及其一致行动人 2022 年度日常关联交易预计。
（三）2021 年度日常关联交易实际发生情况
经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，并经公司第九届董事会第七
次会议调整，2021 年度公司与上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易预
计总金额为 44,087.71 万元。截至本核查意见出具之日，2021 年度实际发生日常
关联交易总金额为 39,271.18 万元（未经审计，不含与中国钦州外轮代理有限公
司发生的关联交易金额），占预计总金额的 89.08%，未超过预计总金额。具体情
况如下：
单位：万元
本年年初
实际发生 实际发生
至本核查 2021 年合 披露日
关联交 额占同类 额与预计
关联人 关联交易内容 意见出具 同签订金额 期及索
易类别 业务比例 金额差异
日实际发 或预计金额 引
（％） （%）
生金额
广西中远海运集装
港口作业服务 3,081.99 2,703.93 0.60% -13.98%
箱运输有限公司
防城港中远海运船
港口作业服务 1,184.39 1,455.00 0.23% 18.60%
务代理有限公司
上海泛亚航运有限 港口作业/物流
公司 服务
中国防城外轮代理 港口作业/物流 巨潮资
有限公司 服务 讯网
北海中远海运船务 港口作业及拖 2021 年
代理有限公司 轮服务 10 月 27
中远海运集装箱运 港口作业/物流 日《北部
输有限公司 服务 湾港股
新鑫海航运有限公 份有限
港口作业服务 801.69 962.01 0.16% 16.66%
司 公司调
钦州中远海运船务 整关于
向关联 港口作业服务 1,160.46 1,432.00 0.23% 18.96%
代理有限公司 上海中
人
东方海外货柜航运 海码头
提供劳 港口作业服务 1.01 2.00 0.00% 49.54%
（中国）有限公司 发展有
务
港口作业/物流 限公司
五洲航运有限公司 1,373.34 1,565.30 0.27% 12.26%
服务 及其一
东方海外货柜航运 致行动
港口作业服务 9.69 30.00 0.00% 67.71%
有限公司 人 2021
北京中理检验认证 年度日
港口作业服务 23.24 50.00 0.00% 53.51% 常关联
有限公司
深圳中联国际船务 交易预
港口作业服务 71.86 87.00 0.01% 17.41% 计的公
代理有限公司
提供港口装 告》
广西中远海运国际
卸、堆存等作 4.30 0.00 0.00% -
货运有限公司
业服务
提供港口装
广西中远海运物流
卸、堆存等作 0.59 0.00 0.00% -
有限公司
业服务
小计 38,939.57 43,582.71 7.56% 10.65%
本年年初
实际发生 实际发生
至本核查 2021 年合 披露日
关联交 额占同类 额与预计
关联人 关联交易内容 意见出具 同签订金额 期及索
易类别 业务比例 金额差异
日实际发 或预计金额 引
（％） （%）
生金额
钦州中联理货有限
理货服务 166.52 300.00 0.05% 44.49%
公司
接受关 北京中理检验认证
理货服务 0.00 25.00 0.00% 100.00%
联人提 有限公司
供劳务 上海中远海运港口 外包经营管理
投资有限公司 服务
小计 331.61 505.00 0.09% 34.33%
合计 39,271.18 44,087.71 - 10.92%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
无
计存在较大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与
无
预计存在较大差异的说明（如适用）
注：截至本核查意见出具日，2021 年度日常关联交易实际发生金额为公司财务部门初
步核算数据，未经审计，实际的关联交易金额经审计后将在 2021 年年度报告全文中进行披
露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方基本信息
住所 上海市虹口区东大名路 658 号 4 层 402 室
法定代表人 冯波鸣
注册资本 748,560.00 万元
投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商务咨询；销售机
主营业务
械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司持股 5%以上的股东，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规定的关联关
关联关系
系情形。
最近一期财务
数据（万元）
总资产 1,097,297.26
净资产 1,046,287.78
主营业务收入 0.00
净利润 38,189.52
住所 上海市虹口区东大名路 658 号 7 层
法定代表人 杨志坚
注册资本 153,656.57 万元
国际船舶集装箱运输、国内沿海及内河内贸集装箱运输，国际海运，国内沿
海、长江水系及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，内地各对外
主营业务
开放港口至香港、澳门的船舶运输业务，电子商务(不得从事增值电信、金
融业务)，商务咨询，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事
海上、航空、陆路国际货物运输代理，国际船舶代理，国内船舶代理，货物
运输代理；汽车销售，销售汽车配件，五金交电，日用百货，润滑油。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司持股 5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规
关联关系
定的关联关系情形。
最近一期财务
数据（万元）
总资产 638,287.95
净资产 240,709.65
主营业务收入 1,195,121.62
净利润 4,430.87
住所 防城港市友谊路 18 号
法定代表人 赵友学
注册资本 1,327.00 万元
主营业务 国际船舶代理、国际货物运输代理、集装箱运输代理以及相关延伸业务
公司持股 5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规
关联关系
定的关联关系情形。
最近一期财务
数据（万元）
总资产 6,904.00
净资产 2,501.00
主营业务收入 9,715.00
净利润 331.00
住所 钦州港逸仙路 8 号海富中心七楼 A 座 701-704 室
法定代表人 李清林
注册资本 500.00 万元
经营中外藉国际船舶代理业务；代办船舶进出港口手续，联系安排引航、靠
泊和装卸；代理报关、报检、报验业务；货物代理；代办有关海上旅客运输
主营业务 业务手续、组织客源；货物（除危险品）的仓储、装卸、包装及相关信息咨
询服务；道路普通货物运输代理服务；运输方案设计；物流软件开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ）
公司持股 5%以上股东的一致行动人，符合《股票上市规则》10.1.3（四）规
关联关系
定的关联关系情形。
最近一期财务
数据（万元）
总资产 3,885.20
净资产 1,069.81
主营业务收入 7,249.93
净利润 320.85
注：公司未能获取上海泛亚航运有限公司 2020 年度经审计及 2021 年未经审计的相关财
务数据。
（二）履约能力分析
上述关联方为公司第二大股东上海中海码头及其一致行动人。上海中海码头
及其一致行动人皆为大型央企中国远洋海运集团有限公司下属控股子公司，经营
状况持续正常，与公司建立长期稳定的合作关系，未存在合同履行不能的情形。
上海中海码头及其一致行动人均严格遵循相关监管规定，切实履行股东的权利和
义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则
公司预计 2022 年与上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易事项主要
内容包括：向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务两项，该等交易遵循平等自
愿、互惠互利、公平公允的原则进行，定价依据分别如下：
（1）向关联方提供劳务：公司所属码头泊位为关联方船运公司等提供港口
作业服务，该等交易定价依据为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定
制定的统一市场价。
（2）接受关联方提供劳务：通过比质比价、协商等方式确定的关联方向公
司提供理货等劳务，定价公平公允。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司董事会和股
东大会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东大会审议通
过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司 2022 年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预
计，主要为满足公司正常生产经营所需，有利于公司在业务开拓、提供优质港口
服务上取得竞争优势；协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允
的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，有利于公司降低成本，提高公司效
益，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。
上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影
响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、履行的审议程序及专项意见
公司于 2021 年 12 月 20 日召开了第九届董事会第十次会议、第九届监事会
第九次会议，审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
议案时，1 名关联董事洪峻已回避表决，经 8 名非关联董事（包括 3 名独立董事）
投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发
表了同意本事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及相
关法律法规的规定，本议案在获得董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，
在股东大会上关联股东上海中海码头将回避表决。
（一）监事会意见
监事会对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2022 年度日常
关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：
公司 2022 年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计总
金额为 58,401.80 万元。主要为满足公司正常生产经营所需，以公允的价格和交
易条件确定双方的权利义务关系，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益
的情形。
公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在
向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不
存在关联交易违规的情形。
上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影
响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上所述，监事会同意公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
（二）独立董事事前认可意见
根据《中国证监会关于上市公司建立独立董事制度指导意见》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，已
于会前获得并认真审阅了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
展有限公司及其一致行动人 2022 年度日常关联交易预计事项予以事前认可，同
意将该项议案提交第九届董事会第十次会议审议，关联董事需回避表决。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2022 年
度日常关联交易预计事项发表独立意见如下：
表决程序合规，表决结果合法有效。
的日常关联交易属于正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，有利于
公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。
定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。
赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合认为：
公司本次与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2022 年度日常关联
交易预计事项符合公司的业务特点和生产经营需要，有利于公司发展，该等关联
交易定价公允，不存在变相损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会
和监事会审议通过，尚需股东大会审议；独立董事发表了事前认可意见及独立意
见，履行了必要的审批和决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等规定的要求。
综上，华泰联合对公司本次与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人 2022 年度日常关联交易预计的核
查意见》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
杨柏龄 郑弘书
华泰联合证券有限责任公司
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