证券简称：鼎捷软件 证券代码：300378
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
鼎捷软件股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
性股票激励计划（草案修正案）》。
买本公司一定数量股票的权利
的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
理人员及核心员工（含台籍）。
户的行为。
条件。
交易日。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎捷软件提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予相关事项对鼎捷软件股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎捷
软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
过了相关议案。公司独立董事就本股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
年限制性股票激励计划相关内容的议案》》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会、独立董
事对本次修订发表了意见。
对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任
何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定
授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予
所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会
对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立
意见。
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》，独立董事发表了独立意见。
十五会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行
了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鼎捷软件向激励对象预留授予股票
期权与限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划
的相关规定。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予股票期权
与限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，鼎捷软件不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外鼎捷软件不存在“上市后最近
规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也
未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划的授予情况
（1）授予日：2021 年 12 月 20 日
（2）授予数量：51 万份
（3）股票来源：公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（4）授予人数：8 人
（5）授予价格：22.21 元/份，预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，
且不低于公平市场价格。
公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个
交易日公司股票交易均价，为 22.21 元/股（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日
股票交易总量）。
（6）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期 占预留授予股
占当前公司总
姓名 国籍 职务 权的数量 票期权总数的
股本的比例
(万份) 比例
叶子祯 中国台湾地区 董事长兼总裁 16 31.37% 0.06%
董事、资深副
刘波 中国大陆 5 9.80% 0.02%
总裁
董事、财务总
张苑逸 中国台湾地区 5 9.80% 0.02%
监兼董秘、副
总裁
管理人员和核心员工
潘泰龢 中国台湾地区 管理人员 5 9.80% 0.02%
陈秀春 中国台湾地区 核心员工 5 9.80% 0.02%
其他管理人员和核心人员（3 人） 15 29.41% 0.06%
合计 51 100% 0.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
偶、父母、子女。
（7）本次股票期权授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（1）限制性股票种类：第二类限制性股票
（2）授予日：2021 年 12 月 20 日
（3）授予数量：70 万股
（4）股票来源：公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（5）授予人数：13 人
（6）授予价格：11.11 元/股，预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面
金额，且不低于公平市场价格的 50%。
公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个
交易日公司股票交易均价，为 22.21 元/股（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日
股票交易总量）。
（7）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占预留
获授限
授予限
制性股 占当前公
制性股
姓名 国籍 职务 票数量 司总股本
票授予
（万 的比例
总数的
股）
比例
叶子祯 中国台湾地区 董事长兼总裁 13 18.57% 0.05%
张苑逸 中国台湾地区 董事、财务总监兼董秘、副总裁 6 8.57% 0.02%
核心员工
谢承峯 中国台湾地区 核心员工 2 2.86% 0.01%
刘秀慧 中国台湾地区 核心员工 2 2.86% 0.01%
朱佳莹 中国台湾地区 核心员工 2 2.86% 0.01%
其他核心员工（8 人） 45 64.29% 0.16%
合计 70 100% 0.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
偶、父母、子女。
（8）本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予股票期权与限制性股票的事项符合《管理
办法》以及公司本次激励计划的相关规定。
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为鼎捷软件在符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授
予的股票期权与限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，鼎捷软件股份有限公司本次激励计划已取得
了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数
量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定，鼎捷软件股份有限公司不存在不符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
经办人：张飞
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