航天工业发展股份有限公司
股权投融资管理办法
第一章 总 则
第一条 目的与依据。为规范航天工业发展股份有限公司（以下简称航天
发展）内部各股权投融资主体的投融资行为，提高投融资决策的科学性，有效防
范投融资风险，确保资产保值增值，根据国家有关法律法规、政策性文件及公司
章程，结合航天发展实际，制定本办法。
第二条 投融资主体。本办法所称的投融资主体是指航天发展及所属各法人
单位（以下简称各单位）。
各单位具体指：本级为航天发展；直属单位为航天发展在境内外投资设立的全
资、控股公司；非直属单位为直属单位在境内外投资设立的全资、控股公司。
第三条 适用的投融资行为。本办法适用于航天发展及各单位在境内外的股
权（含有限合伙企业财产份额）投融资，包括新设公司、对外并购、增资扩股、设
立基金、参股投资以及航天发展认定的其他形式股权投融资行为。
第四条 投融资活动应遵循的原则。航天发展股权投融资活动实行战略引
领、计划（预算）管控、审批备案管理、监督执行和责任追究的管理体制，航天发
展股权投融资活动应当遵循以下原则：
（一）合法合规原则。股权投融资应当符合国家法律法规和相关政策。
（二）战略引领原则。股权投融资应当服务国家战略，符合航天发展及投融资
主体的发展战略，优化资源配置。
（三）聚焦主业原则。股权投资应当聚焦主业，提高核心竞争力，严格控制非
主业投资。
（四）创造价值原则。对投资项目进行充分科学的可行性论证，遵循价值创造
理念，提高投资回报水平。
（五）能力匹配原则。股权投资规模应当与实际投资能力相适应，健康稳定发
展，严格控制管理层级。
（六）控制风险原则。股权投融资必须实施全面风险管理，制定相应的风险防
控措施和方案。
（七）权责对等原则。股权投融资项目实行分级分类管理，“谁决策、谁主责、
逐级负责、授权不免责”。
第五条 发挥党组织领导作用。各单位开展股权投融资项目时，应按规定同
步开展党建工作，应将党建工作要求写入公司章程，落实党组织在公司法人治理结
构中的法定地位，将党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，
确保党组织发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定企业重
大事项。
第六条 涉密投融资项目。涉及国家秘密和商业秘密的投融资行为，需严格
按照国家及航天发展有关保密管理规定执行，确保国家秘密和商业秘密安全。
第二章 基本条件
第七条 投资主体应当满足的基本条件。
（一）应以国家产业政策为引领，以航天发展总体发展战略为指导，符合各单
位发展规划、主业范围和结构调整方向。
（二）股权投资规模应当与投资主体的资产规模、负债水平、盈利能力、筹融
资能力、技术储备、人才队伍、资源情况以及管理能力相适应，严格控制投资风险。
（三）股权投资新增法人户数和管理层级应符合航天发展法人户数及管理层级
的管控要求。
（四）资产负债率超过警戒线的企业一律不得实施非主业股权投资，不得实施
推高资产负债率的股权投资，投资项目完成后的投资主体资产负债率原则上不超过
警戒线（根据单位属性设定为：工业企业 65%、非工业企业 70%、科研技术企业 60%）。
第八条 投资项目应当满足的基本条件。
（一）符合航天发展整体发展战略和规划，有利于航天发展技术进步、产业化
发展和战略地位提升。
（二）具有清晰的商业模式，市场前景广阔，具有较好的成长性。
（三）具有良好的投资回报，有利于国有资产保值增值。控股投资后企业的营
业收入利润率水平应优于行业平均水平且不低于投资主体水平。
第九条 对能够推动航天发展产业结构调整优化，具有前瞻性、能够对未来
产生重大影响的战略性股权投资项目，可以适当放宽投资条件限制，实行一事一议，
由航天发展履行相关审批决策程序后实施。
第十条 涉及固定资产投资的股权融资（含募集资金）项目，应按照航天发
展固定资产投资管理要求履行相应前置审查程序。
第十一条 审慎开展对外并购。对外并购属于战略性高风险行为，仅在与投
资主体现有核心主业强关联的领域开展，原则上不得开展跨界跨行业并购。
第十二条 参股投资应当遵循的原则。严控参股投资，确需参股投资的，应
符合以下原则之一：
（一）与投资主体的战略有协同效应，有利于主业发展或能够开拓新市场带来
新订单的；
（二）因主业拓展需要按照地方政府或有关方面规定必须设立参股公司的；
（三）作为战略投资者参与筹备上市公司的；
（四）使用知识产权进行投资，盘活资产，增加投资效益的。
参股投资项目内部收益率原则上不低于预测时点的上一年度航天发展净资产
收益率水平。
第十三条 航天发展建立并发布股权投资负面清单，设定禁止类和特别监管
类投资项目，实施分类监管，并严格执行上级监管要求。负面清单可根据监管要求
和产业发展规划适时调整，列入负面清单禁止类的投资项目，各单位不得投资；列
入负面清单特别监管类的投资项目，须严格履行审批程序。
第十四条 未经航天发展审批或授权，各单位不得对外进行金融投资（含股
票、基金、债券等）。
第十五条 未按照本办法完成决策、审批的，不得对外签署具有股权投资义
务的法律约束性文件，不得以意向金、定金、订金、保证金、预付款等任何方式支
付款项。各单位直接投资的非全资公司派出董事不得建议或同意将其列入董事会或
股东会议题，不得对相关议案投赞成票。
股权回购属于股权投资行为。各单位一律不得对外出具带有股权回购义务的兜
底承诺。
第十六条 各单位应当建立健全股权投融资风险管理和内部控制体系，落实
风险防控主体责任，将投融资风险管理和内部控制工作纳入投融资管理全过程。各
单位在论证股权投融资项目时要开展项目风险评估工作，要落实投融资主体单位主
要领导风险防控第一责任人职责。
第三章 投融资管理体系
第十七条 航天发展投融资管理体系。
（一）投资应遵循的基本原则；
（二）投资决策机构、决策权限及决策流程；
（三）投融资管理部门及相关职责；
（四）投资项目负面清单；
（五）投资信息化管理；
（六）投资风险管控；
（七）投资项目完成、中止、终止或退出；
（八）投资项目后评价；
（九）投资项目责任人；
（十）违规投资责任追究。
各单位应当根据本办法规定，结合本单位实际，建立健全投融资管理体系。
第十八条 投融资决策机构。航天发展的股权投融资决策机构由航天发展和
直属单位两级组成。航天发展直属单位不享有投融资决策权，境内直属单位原则上
不允许在境外开展股权投资；非直属单位不允许对外股权投资。投融资活动必须按
照本办法规定履行决策及报批程序，获得最终批复或事前备案通过后方可实施；各
单位不得设立投资平台类公司。
第十九条 股东大会职责与权限。
（一）股东大会是航天发展最高投融资决策机构，主要投融资职责如下：
（二）股东大会的投资决策权限。投资事项达到下列标准之一的，应经董事
长办公会审议通过后，报董事会审议，通过后提交股东大会审批：
连续十二个月经累计计算达到航天发展最近一期经审计总资产 30％的事项；
资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
年度经审计营业收入的 50%以上；
度经审计净利润的 50%以上；
资产的 50%以上；
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
资产绝对值 5%以上的事项。
第二十条 董事会职责与权限。
（一）董事会在股东大会授权范围内开展投融资决策，主要投融资职责如下：
投融资项目；
（二）董事会的投资决策权限。投资事项达到下列标准之一的，应经董事长
办公会审议通过后，提交董事会审批：
审计总资产的 10%以上、30%以下的事项；
据；
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并
低于航天发展最近一个会计年度经审计营业收入的 50%或绝对金额在 5000 万元
人民币以下；
个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于航
天发展最近一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额在 500 万元人民币以
下；
的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于航天发展最近一期经审计
净资产的 50%或绝对金额在 5000 万元人民币以下；
以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于航天发展最近一个会计年度经审计
净利润的 50%或绝对金额在 500 万元人民币以下；
计净资产 2%以上，并低于 3000 万元或低于航天发展最近一期经审计净资产 5%
的事项；
天发展最近一期经审计净资产 5%的事项（衍生品关联交易除外）。
第二十一条 董事长办公会职责与权限。
（一）董事长办公会在董事会授权范围内开展投融资决策，且需履行党委前置
决策程序。其主要投融资职责：
会审定的投融资项目；
（二）需经股东大会和董事会审议通过的投资事项外的其他投资事项，根据《公
司章程》及航天发展“三重一大”决策管理办法规定，由总经理办公会审议后，报
董事长办公会审批。
第二十二条 总经理办公会职责。总经理办公会在董事会授权范围内开展投
融资项目审核。其主要投融资职责：
（一）审议投融资计划。
（二）审议投融资管理制度。
（三）审议投融资项目论证材料，给出审议意见，并向公司董事长办公会提出
决策建议。
（四）审议其它投资相关的重大事项。
（五）设立投资项目工作组。
第二十三条 归口管理部门。投资与证券部门是股权投融资项目的归口管理部
门，负责航天发展股权投融资管理制度和体系建设，负责组织航天发展本级和所属
各单位制定投融资规划和年度投融资计划，负责股权投融资项目全过程的统筹、组
织、协调和实施。其他部门按照职责协同开展相关工作。
第二十四条 航天发展本级投融资项目，各部门的职责。本级投资项目由本
级负责组织和实施，需按照部门职责负责项目立项论证、可行性研究论证的相关工
作；各产业发展规划和管理部门负责投融资需求、收并购标的企业寻的和收并购立
项推荐、战略性投资项目申请报告编制等工作；相关所属单位应为投融资项目在产
业论证、协同性论证、投后产业发展等方面提供支撑。具体职责如下：
（一）投资与证券部门职责：
年度投融资计划完成情况及相关投资经济运行分析报告；
中介等机构的选聘；
（二）综合管理部门职责：
（三）计划发展部门职责：
外股权投资项目的立项审查与报批程序；
（四）财务管理部门职责：
的选聘；
作。
（五）党群人事部门职责：
（六）风险管理与内部控制部门职责：
第二十五条 直属单位投融资项目决策。直属单位的投融资项目均需报航天
发展并按上述权限审批，并结合直属单位公司章程及相关制度规定，根据项目具
体情况，提交直属单位股东会、董事会、办公会等审定。
第二十六条 直属单位投融资项目，直属单位及航天发展本级部门职责如
下：
（一）直属单位的主要职责：
程序和管理制度；
年度投融资重点和具体实施计划；
展股权投融资风险管理指引，开展风险评估、制定风险应对措施，并对所做出的投
融资决策建议的科学性和可行性研究报告提供信息的真实性承担责任；
融资进展情况、年度投融资计划完成情况及相关项目经济运行分析报告。行使出资
人权利，负责本单位及下属公司国有资产的保值增值和合法权益，确保资产安全、
投资回报和分红。
（二）航天发展本级部门的主要职责：
划、年度投融资计划、项目进行审查；
收并购标的企业及指导直属单位开展标的企业搜寻和筛选工作的责任；
展投资项目立项论证；发展计划部门负责组织开展对战略性投资项目申请报告的审
查；
期报告股权投融资进展情况、年度投融资计划完成情况及相关投资项目运行情况报
告；负责直属单位股权投资项目净利润完成率的跟踪、考核；
投资项目审计工作。
第二十七条 直属单位投融资管理能力建设。
（一）各直属单位要严格执行航天发展投融资决策程序和管理制度，结合各自
实际，建立健全投融资管理职能，加强投融资活动的过程监督和管理，确保投融资
活动规范有序开展。
（二）各直属单位应将本单位的投融资规划，投融资管理职能的组织构成、职
责范围、议事规则以及投融资管理制度报航天发展备案。遇有重大调整，应及时报
告。
第二十八条 投融资项目主体责任和监管责任方。航天发展本级股权投融资
项目，由航天发展承担投融资项目主体责任和监管责任；所属单位股权投融资项
目，由各投融资主体承担项目主体责任和监管责任；监管另有要求的除外。投融
资主体要细化明确各相关方（投融资主体、申报主体及实施责任人）的具体责任
清单，落实投融资主体及相关负责人的具体责任。
第四章 计划与预算管理
第二十九条 投资计划。各单位应按航天发展要求制定年度股权投资计划，
并与年度财务预算相衔接，年度股权投资计划是各单位开展投资的重要依据。各单
位的股权投资活动应纳入年度股权投资计划。
第三十条 预算管理。各单位可对年度股权投资计划进行中期调整，并相应调
整年度财务预算。各单位股权投资计划需纳入本单位全面预算管理，且股权投资计
划安排额度与执行额度不得超出上级单位预算批复额度。
第五章 审批管理
第三十一条 项目立项论证。股权投融资项目须履行前置立项程序，前置
立项审查侧重于审查项目的必要性和初步可行性。
（一）投融资主体为航天发展本级。航天发展本级投融资项目，应在项目初
步调研论证后编制项目建议书，报航天发展董事长办公会审议，通过后项目方可
启动；
（二）投融资主体为直属单位。直属单位投融资项目，应在项目初步调研
论证后编制项目建议书，直属单位内部决策通过后，报航天发展董事长办公会审
议，通过后方可启动。
境外股权投资项目、战略性投资项目、投资金额 10 亿元及以上的股权投资
项目、分拆上市项目分别由航天发展本级国际业务管理部门、规划管理部门、产
业发展管理部门、股权投融资管理部门组织履行前置立项审查程序。
第三十二条 项目可行性研究论证。投资项目经立项后，投融资主体需制订
项目详细的、切实可行的投资方案，进行充分的可行性研究和方案论证。在此阶
段，根据项目需要，可以聘请会计师事务所、律师事务所、评估公司、税务师事
务所、其他专业机构人员以及外部专家，参与尽职调查、审计、评估等相关工作，
并提供专业报告。聘用中介机构应严格按照国家及航天发展招投标相关规定执
行，未达到规定招标限额的应按照中介机构选聘使用相关制度执行。
投融资主体是航天发展本级的投资项目，由航天发展本级完成项目论证工
作；投融资主体是航天发展直属单位的投资项目，由直属单位自行组织开展项目
论证工作。
项目论证阶段需完成《可行性研究报告》，内容应包括行业发展情况、投
融资主体经营情况及发展规划、投资方案、财务预测等相关内容、风险分析及应
对措施；需完成投资协议书、公司章程及其他相关材料的编制与洽谈确定。
第三十三条 项目决策。各单位投资项目须按要求提交材料，并履行决策
程序，具体如下：
（一）上报材料
投融资主体应上报以下项目材料：
非同比增资以及涉及非现金出资的新设公司项目）；
况提交目标企业的董事会决议和附带生效条件股东会决议；
（二）决策程序
见进行修改完善，原则上 10 个工作日内报投资部门审核确认。
业审查，原则上 5 个工作日内形成审查意见，并将项目审核意见及建议反馈至项
目投融资主体，由项目投融资主体落实审查意见并补充完善相关资料。投融资主
体原则上应在收到审查意见后 10 个工作日内按要求提交材料。
审议；总经理办公会应视项目情况及时召开会议；如需补充完善项目资料，投融
资主体原则上应在收到审查意见后 10 个工作日内按要求提交材料。
目，报航天发展董事长办公会。
股东大会审批，通过后方可实施投资项目。
第三十四条 涉及关联交易的投资项目审批，按航天发展关联交易有关规
定执行；涉及募集资金使用的投资项目，按照相关募集资金使用管理办法执行。
第三十五条 投资项目除履行航天发展投资决策审批外，如需履行国有资
产授权管理机构、国有资产监督管理部门、证券监管部门、行业监管部门等有关
单位相关程序的，应按要求履行。涉及境外投资的项目，如需履行商务部、发改
委等政府部门有关程序的，应按要求履行。对外报送信息及履行审批手续应加强
内幕信息管理并严格履行信息披露义务，不得违反航天发展有关规定及证券监管
部门、交易所有关监管要求。
第三十六条 批复文件自签发之日起 1 年内有效。超过有效期的，投资主
体应当按照原审批渠道重新履行审批程序。
第六章 组织实施与监督管理
第三十七条 股权投融资项目的实施应当按照国家有关法律法规的要求，
根据项目实际情况，执行清产核资、财务审计、资产评估及结果的核准或备案、
产权登记、工商登记等相关程序，规范操作。涉及企业增资行为严格按照《企业
国有资产交易监督管理办法》等有关要求执行。
第三十八条 各单位开展的股权投融资项目应在实施（完成工商注册或变
更）后的 5 个工作日内书面向航天发展报告项目实施情况。
第三十九条 各单位在股权投融资项目实施过程中应当落实项目各级责任
人制度，加强对股权投融资项目运作与实施过程的管理。投融资主体单位法定代
表人或行政主要领导负总责，主管领导负领导责任，部门领导负直接责任。
投融资责任主体应根据项目实施关键环节制定实施方案，明确工作计划并
落实责任人，项目批复后航天发展依据实施方案对项目实施情况开展检查。
股权投融资效果应依据相关性原则与项目责任人的业绩考核、激励奖惩、
干部任免等挂钩。项目责任人应当履职尽责，确保项目实现预期目标。
第四十条 各单位应定期对实施、运营中的股权投融资项目进行跟踪分析。
股权投融资项目在实施过程中出现各单位投资额变动 10%以上、投融资方案发生重
大变化、被投资主体的股权结构发生重大变化导致投资主体对其控制权转移的、投
资合作方存在严重违约行为或其他需要重新报批情形且项目需要继续实施的，应将
有关情况及时上报原决策机构，按照股权投融资项目原审批程序履行相应决策程
序；项目需中止或终止的，应将有关情况及应对方案及时向原决策机构报告；项目
需退出的，应按照产权转让及资产处置相关规定执行。
第四十一条 各单位应根据发展战略规划的调整及经营形势的变化，适时研
究提出股权投资项目的调整和退出计划，以加强和突出主业，优化资源配置，实
现项目投资价值最大化。
股权投资项目实施过程中，出现以下情形之一的，应当触发退出机制：
（一）政策调整导致项目无法正常推进的。
（二）其他原因导致原决策边界条件或技术方案发生重大变化，导致战略目
标严重偏离，或市场竞争过于激烈导致难以实现经济利润的。
（三）项目面临行业技术革命或市场发生重大改变，出现替代性技术或产品
的。
（四）投资合作方严重违约，损害出资人权益的。
（五）除战略性投资项目、基金项目外，连续亏损 3 年的项目，仍无法扭亏
为盈的。
第四十二条 各单位若作为参股公司股东应严格依法履行职责，维护各单位
出资人利益，行使好投票权。要依法行使公司经营知情权，要定期获取年度财务
审计报告，准确了解公司经营、管理等情况，对发生重大经营亏损或对各单位造
成重大不利影响的，要及时采取应对措施并报告上一级单位，将经营风险控制在
最小范围。注重参股投资回报，严格执行上市公司对于参股分红的相关要求，规
范产权管理。
第四十三条 各单位应建立股权投资统计分析制度。航天发展对股权投资项
目的经济运行和管控情况持续跟踪 3 年，定期下发投资项目运营情况通报，如投
资项目实施后的一个完整年度净利润或者净现金流实际值未达到预测值 60%，或
者连续两个完整年度净利润或者净现金流实际值未达到预测值 80%，将该投资项
目列为预警项目，相关单位应做出情况说明、制定整改措施。
第四十四条 航天发展建立投资项目后评价和重大投资项目专项审计制度，
各单位应按照制度要求组织实施，对后评价发现的问题进行专项整改。项目最近
一个完整会计年度的净资产收益率应达到整改警戒线（原则上净资产收益率整改
警戒线为整改期上一年度航天发展净资产收益率），战略性投资项目按照批复的
战略性指标进行整改评价。达不到整改要求的投资项目，原则上应纳入清理范围、
限期退出，同时对相关责任人进行通报。对于投资后评价不达标项目，应根据相
关责任人具体承担的责任进行追究。
第四十五条 各单位应按照航天发展统一要求加强股权投融资管理信息系统
的建设和应用。
第四十六条 各单位应建立健全投资项目档案。项目档案应包括投资项目的论
证、决策、实施等各个环节的相关材料。
第七章 境外投资
第四十七条 境外投资项目须由航天发展进行立项审查，通过后方可对外
报出非约束性报价。境外投资项目需开展全面尽职调查，可行性论证，并制定投
资方案，履行境外投资项目决策程序后方可报出约束性报价。境外投资项目除符
合上述条款规定外，还应符合如下要求：
（一）应符合国家有关规定。
（二）应符合航天发展各级公司总体发展战略和有关规定。
（三）应当深入进行技术、市场、财务、税务、人力资源和法律等方面的
可行性研究与论证，提高境外投资决策质量。
（四）应当组建包括行业、财务、税收、法律、人力资源、国际政治等领
域专家在内的团队或者委托具有能力并与目标企业无利害关系的中介机构开展
尽职调查。各单位选择中介服务机构应经航天发展认可，中介机构形成的书面报
告，应附中文译本。
（五）境外投资应当积极引入国有资本投资、运营公司以及当地投资者、
国际投资机构入股，发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力
和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。
（六）境外企业增加或减少注册资本、收购、股权投资等，应事先报航天
发展审批。
第八章 责任追究
第四十八条 对于未按规定履行决策和审批程序，财务审计、资产评估或
估值违反相关规定，投融资过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告，
违反规定以各种形式为其他合资合作方输送利益，投资后未行使相应股东权利，
发生重大变化未及时采取止损措施等行为，视情节轻重，对相关单位进行约谈、
通报或亮牌，对相关责任人给予批评教育、责令书面检查、通报批评等组织处理。
造成资产损失的，按照《航天发展违规经营投资责任追究以及经营投资容错纠错
机制实施办法》（航发法人〔2017〕4 号）相关规定追究责任。
第四十九条 违反党内法规、国家法律法规有关规定构成违纪、涉嫌职务
违法或犯罪的，移交纪检监察机构给予党纪、政务处分，或移送司法机关依法追
究刑事责任。
第九章 附 则
第五十条 本办法由航天发展董事会负责拟订、修改和解释。
第五十一条 本办法自航天发展董事会审议通过之日起实施。原《航天工
业发展股份有限公司投资管理办法》(2016 年 4 月 13 日经公司第八届董事会第
五次会议审议通过)同时废止。
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