证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2021-077
苏州锦富技术股份有限公司
关于支付现金购买上海神洁环保科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
金向张思平、张合召等 36 名交易对手方购买其合计持有的上海神洁环保科技股
份有限公司（以下简称“神洁环保”、
“标的公司”）53.42%的股权（以下简称“本
次交易”）
，本次交易完成后，神洁环保将成为公司的控股子公司，纳入合并报表
范围内。
所规定的重大资产重组情况；
提交公司股东大会审议批准。
一、本次交易概述
㈠交易基本情况
州锦富技术股份有限公司与张思平、张合召关于上海神洁环保科技股份有限公司
之股份转让及表决权委托协议》（以下简称“《股份转让及表决权委托协议》”），
公司拟以 16,427.25 万元现金向张思平、张合召购买其合计持有的标的公司
他股东上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、潍坊中科海创股权投资合伙企业（有
限合伙）等 34 名交易对方签署了《股份转让协议》，公司拟以 31,650.36 万元现
金购买其合计持有的神洁环保 40,460,677 股股票（占标的公司总股本的 35.17%）。
本次交易完成后，公司将持有神洁环保 53.42%的股权，神洁环保将成为公司控
股子公司，纳入合并报表范围内。
鉴于交易对方张思平、张合召分别担任神洁环保董事长、总经理，根据《公
司法》有关规定，股份公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
的本公司股份总数的 25%。因此，张思平、张合召本次转让标的公司股份分两次
交割完成，
具体如下：⑴张思平于 2021 年期初持有标的公司 48,530,212 股股份，
第一期交割其持有的标的公司 12,132,553 股股份（占其本年度期初持有标的公
司股份的 25%），第二期交割其持有的标的公司 4,383,874 股股份。⑵张合召于
份，故其第一期交割 1,213,390 股股份，第二期交割 3,270,183 股股份。
同时，在第二次交割前，张思平、张合召将其持有的标的公司剩余股份所对
应的股东表决权（合计持有 58,862,511 股份，占标的公司总股份的 51.16%）全
部授权并委托给公司行使。
㈡审议情况
过了《关于公司以支付现金的方式购买上海神洁环保科技股份有限公司 53.42%
股权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需经公司股东大会
审议通过。
㈢其他事项
本次交易以现金方式购买神洁环保 53.42%股权，不涉及关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
二、交易各方当事人基本情况介绍
⑴张思平
张思平，女，中国国籍，住所为上海市徐汇区东安路 149 弄，目前担任标的
公司董事长，持有神洁环保 57,914,332 股股份，占股份总额的比例为 50.34%；
⑵张合召
张合召，男，中国国籍，住所为上海市徐汇区凯滨路 19 弄，目前担任标的
公司总经理，持有神洁环保 14,294,122 股股份，占股份总额的比例为 12.42%。
⑴潍坊中科海创股权投资合伙企业（有限合伙）
潍坊中科海创股权投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 7,033,346 股股
份，占标的公司股份总额的比例为 6.1132%。其基本情况如下：
企业性质：有限合伙企业
注册地：山东省潍坊市奎文区民生东街 1070 号恒易宝莲金融中心宝莲大厦
B1003 四区
主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街合生财富广场 5B
委派代表：林伟
注册资本：200000 万人民币
成立日期：2018-04-16
统一社会信用代码：91370705MA3MYMA28G
主营业务：创业投资、股权投资、投资咨询。
实际控制人：无
合伙人及出资情况：
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
山东省海创千峰新旧动能转换股权投资企业（有限合伙） 60,000.00 30% 货币
国家科技风险开发事业重心 59,000.00 29.5% 货币
青岛鼎信诺盈企业管理有限合伙企业 40,000.00 20% 货币
四方承宇（青岛）投资管理有限公司 30,000.00 15% 货币
潍坊创新投资集团有限公司 10,000.00 5% 货币
海创天成（青岛）股权投资基金管理有限公司 1,000.00 0.5% 货币
小计 200,000.00 100.00% -
⑵上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
上海虢实投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 5,363,133 股股份，占标
的公司股份总额的比例为 4.6615%，其基本情况如下：
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道 111 号 7 楼 5016 室
主要办公地点：上海市杨浦区荆州路 168 号安联大厦 603 室
执行事务合伙人：谷茹
注册资本：36000 万人民币
成立日期：2013-06-21
统一社会信用代码：913101200712154551
主营业务：资产管理，实业投资，商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），
企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐）。
实际控制人：谷茹
合伙人及出资情况：
合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
上海虢盛投资管理有限公司 525.00 1.46% 货币
谷茹 600.00 1.67% 货币
新疆鸿源盛鑫股权投资合伙企业(有限合伙) 4,875.00 13.54% 货币
长兴源通股权投资合伙企业(有限合伙) 4,500.00 12.50% 货币
逊克县龙宝商贸有限公司 6,000.00 16.67% 货币
南宁天强信息咨询有限公司 3,750.00 10.42% 货币
唐紫薇 3,750.00 10.42% 货币
哈尔滨轩泽商贸有限公司 750.00 2.08% 货币
新疆昆仑蓝海股权投资合伙企业(有限合伙) 3,000.00 8.33% 货币
沈笑彦 2,625.00 7.29% 货币
张爱军 2,250.00 6.25% 货币
杨香芬 750.00 2.08% 货币
江苏沁隐文化艺术有限公司 1,200.00 3.33% 货币
顾永珍 525.00 1.46% 货币
陈川 900.00 2.50% 货币
小计 36,000.00 100.00%
⑶上海彧臣投资合伙企业（有限合伙）
上海彧臣投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 4,000,000 股股份，占标
的公司股份总额的比例为 3.4767%，其基本情况如下：
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 1370 室
主要办公地点：上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 1370 室
执行事务合伙人：王娜
注册资本：2500 万元人民币
成立日期：2016-02-23
统一社会信用代码：91310120MA1HKJ4A2H
主营业务：投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，实业投资，
资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，会务
服务，设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，品牌策划，公关
活动策划，体育赛事活动策划。
实际控制人：王娜
合伙人及出资情况：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
王娜 2,448.00 97.92% 货币
甘彩霞 30.00 1.20% 货币
谢立军 20.00 0.80% 货币
徐健忠 2.00 0.08% 货币
小计 2,500.00 100.00%
⑷杭州金投智盛创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州金投智盛创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 3,791,732 股股
份，占标的公司股份总额的比例为 3.2957%，其基本情况如下：
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省杭州市江干区庆春东路 2-6 号 30 楼 3002-4 室
主要办公地点：浙江省杭州市江干区庆春东路 2-6 号 32 楼 3002-4 室
执行事务合伙人:杭州泰恒投资管理有限公司
注册资本：50000 万人民币
成立日期：2017-10-16
统一社会信用代码：91330104MA2AXFDX3A
主营业务：服务创业投资，创业投资咨询业务创业投资、创业投资咨询（除
证券、期货）。
实际控制人：杭州市金融投资集团有限公司
合伙人及出资情况：
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
杭州市金融投资集团有限公司 39,900.00 79.80% 货币
杭州市产业发展投资有限公司 10,000.00 20.00% 货币
杭州泰恒投资管理有限公司 100.00 0.20% 货币
小计 50,000.00 100.00% 货币
⑸嘉兴启浦正迎投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴启浦正迎投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 3,146,853 股股份，
占标的公司股份总额的比例为 2.7352%，其基本情况如下：
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
主要办公地点：上海市浦东新区博霞路 81 号 2 楼
委派代表： 戴艳斐
注册资本：2701 万元人民币
成立日期：2021 年 5 月 18 日
统一社会信用代码：91330402MA2JH9QN93
主营业务：一般项目：实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
实际控制人：戴艳斐
合伙人及出资情况：
合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海启浦投资管理有限公司 1 0.0372 货币
南京斯派恩医疗器械有限公司 100 3.7023 货币
傅军荣 150 5.5535 货币
鲍培斌 100 3.7023 货币
张桂仙 100 3.7023 货币
梁伟东 500 18.5117 货币
姜洪伟 100 3.7023 货币
王嘉辉 100 3.7023 货币
殷杰 100 3.7023 货币
邓永忠 100 3.7023 货币
赵美青 100 3.7023 货币
张明铎 100 3.7023 货币
谢壮良 300 11.107 货币
金晓洲 200 7.4047 货币
杨勇锋 200 5.5535 货币
肖少群 150 7.4047 货币
广州联鑫基金管理有限公司 300 11.107 货币
小计 2701 100 -
⑹杭州金智投资合伙企业（有限合伙）
杭州金智投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 2,725,000 股股份，占标
的公司股份总额的比例为 2.3685%，其基本情况如下：
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省杭州市江干区庆春东路 2-6 号 32 楼 3201-6 室
主要办公地点：浙江省杭州市江干区庆春东路 2-6 号 32 楼 3201-6 室
执行事务合伙人:杭州泰恒投资管理有限公司
注册资本：15100 万人民币
成立日期： 2017-05-25
统一社会信用代码：91330104MA28T8PQXF
主营业务：实业投资；服务：投资咨询（除股票、证券），投资管理（未经
金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：杭州市金融投资集团有限公司
合伙人及出资情况：
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
杭州市金融投资集团有限公司 15,000.00 99.34% 货币
杭州泰恒投资管理有限公司 100.00 0.66% 货币
小计 15,100.00 100.00% -
⑺西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业（有限合伙）
西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司 2,238,115
股股份，占标的公司股份总额的比例为 1.9453%，其基本情况如下：
企业性质：有限合伙企业
注册地：西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 109 室
-E008 室
主要办公地点：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷 1
栋 A 座 24 楼
法定代表人/执行事务合伙人委派代表：张云祥
注册资本：人民币 5101 万元
统一社会信用代码：91540124MA6T2G1M5W
主营业务：创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募
证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）
实际控制人：杜海涛
合伙人及出资情况：
持有 合伙份额 合伙 人性质（普
合伙人名称或姓名 出资金额
的比 例 通/有限）
深圳甲子启航投资有限公司 1万 0.02% 普通合伙人
深圳市天泽资本投资有限公司 100 万 1.96% 普通合伙人
四川鼎祥股权投资基金有限公司 1000 万 19.6% 有限合伙人
宋玢阳 4000 万 78.42% 有限合伙人
小计 5101 万 100% --
⑻上海靓基管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海靓基管理咨询合伙企业（有限合伙）持有标的公司 2,000,000 股股份，
占标的公司股份总额的比例为 1.7383%，其基本情况如下：
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号北三楼 1025 室（上海竖新经济开
发区）
主要办公地点：上海市虹口区惠民路 223 号 106 室
执行事务合伙人：上海联基资产管理有限公司
注册资本：1760.1 万人民币
成立日期：2019-12-18
统一社会信用代码：91310109MA1G5RGB6R
主营业务：企业管理咨询，企业管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会
调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，财务咨询，电子商务（不
得从事增值电信、金融业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
。
实际控制人：上海联基资产管理有限公司
合伙人及出资情况：
合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
杨新丽 880.00 49.9972% 货币
张忠义 369.60 20.9988% 货币
邵靓 264.00 14.9991% 货币
秦朝晖 176.00 9.9994% 货币
俞维维 70.40 3.9998% 货币
上海联基资产管理有限公司 0.10 0.0057% 货币
小计 1760.10 100.00%
⑼兴业证券股份有限公司
兴业证券股份有限公司持有标的公司 1,996,443 股股份，占标的公司股份总
额的 1.7352%，其基本情况如下：
企业性质：地方国有企业
注册地：福建省福州市湖东路 268 号
主要办公地点：福建省福州市湖东路 268 号
法定代表人：杨华辉
注册资本：6,696,671,674 元人民币
统一社会信用代码：91350000158159898D
主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；证券投资基金托管业务；中国证
监会批准的其他业务。
实际控制人：福建省财政厅
截止 2021 年 9 月 30 日公司前十大股东情况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基
金
华宝中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基
金
合计 3,009,541,349 44.9500
⑽杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有标的公司 1,800,000 股股
份，占标的公司股份总额的比例为 1.5645%，其基本情况如下：
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 21 幢 101-1-37
主要办公地点：杭州市上城区城星路 69 号中天国开大厦 21 楼
委派代表：倪武
注册资本：20606 万人民币
成立日期：2016-09-19
统一社会信用代码：91330110MA27YM58XQ
主营业务：私募股权投资、创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
实际控制人：杭州城投资产管理集团有限公司
合伙人及出资情况：
合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
韩泉富 600.00 2.91% 货币
平雄峰 500.00 2.43% 货币
王国庆 1,000.00 4.85% 货币
来俊杰 500.00 2.43% 货币
肖世源 500.00 2.43% 货币
吴玉根 1,000.00 4.85% 货币
楼忠良 600.00 2.91% 货币
包东群 600.00 2.91% 货币
杭州城投资产管理集团有限公司 6,600.00 32.03% 货币
浙江富冶集团有限公司 7,900.00 38.34% 货币
杭州城投富鼎投资管理有限公司 206.00 1.00% 货币
李洪杰 100.00 0.49% 货币
蒋端平 500.00 2.43% 货币
小计 20,606.00 100.00% -
⑾杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 1,364,000 股股份，
占标的公司股份总额的比例为 1.1855%，其基本情况如下：
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 374 室
主要办公地点：杭州市上城区城星路 69 号中天国开大厦 21 楼
委派代表：倪武
注册资本：15000 万人民币
成立日期：2017-09-27
统一社会信用代码：91330102MA2AX83B06
主营业务：服务：股权投资、创业投资（未经金融等监管部门核准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：杭州城投资产管理集团有限公司
合伙人及出资情况：
合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
杭州城投富鼎投资管理有限公司 200.00 1.33% 货币
杭州城投资产管理集团有限公司 5,000.00 33.33% 货币
浙江富冶集团有限公司 4,000.00 26.67% 货币
杭州市上城区产业投资有限公司 2,000.00 13.33% 货币
浙江中源幕墙装饰集团有限公司 500.00 3.33% 货币
吴成文 500.00 3.33% 货币
来俊杰 500.00 3.33% 货币
顾卫红 500.00 3.33% 货币
任一萁 500.00 3.33% 货币
何方琳 500.00 3.33% 货币
李洪杰 800.00 5.33% 货币
小计 15,000.00 100.00% 货币
⑿杭州汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 1,343,175 股股
份，占标的公司股份总额的比例为 1.1674%，其基本情况如下：
注册地址：浙江省杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 2 号
办公地址：上海市浦东新区浦电路 577 号平安财富大厦西楼 408 室
执行事务合伙人：上海汉理前景投资管理有限公司
注册资本：240,000,000.00 元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资业务
成立日期：2016-11-16
营业期限：2016-11-16 至 2024-11-15
登记机关：杭州市富阳区市场监督管理局
统一社会信用代码： 91330183MA2805HG0R
实际控制人：钱学峰
合伙人及出资情况：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
小计 24,000 100.00
⒀福州启浦正迎股权投资合伙企业（有限合伙）
福州启浦正迎股权投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 1,282,052 股股
份，占标的公司股份总额的比例为 1.1143%，其基本情况如下：
企业性质：有限合伙企业
注册地：福建省福州市马尾区湖里路 27 号 2#楼 2Z-9F 室（自贸试验区内）
主要办公地点：上海市浦东新区博霞路 81 号 2 楼
委派代表：戴艳斐
注册资本：1001 万
统一社会信用代码：91350105MA32UY5D94
主营业务：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：戴艳斐
合伙人及出资情况：
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海启浦投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.10
张志敏 有限合伙人 100 9.99
鲍培斌 有限合伙人 100 9.99
冷峰 有限合伙人 150 14.99
叶友义 有限合伙人 100 9.99
施茂涛 有限合伙人 150 14.99
邢文龙 有限合伙人 300 29.97
兰先德 有限合伙人 100 9.99
小计 1001 100
⒁上海汉理前骏创业投资合伙企业（有限合伙）
上海汉理前骏创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 681,817 股股份，
占标的公司股份总额的比例为 0.5926%，其基本情况如下：
注册地址：上海市浦东新区绿科路 90 号
办公地址：上海市浦东新区浦电路 577 号平安财富大厦西楼 408 室
执行事务合伙人：上海汉理前景投资管理有限公司
注册资本：20,823.9346 万元
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资
成立日期：2015-01-20
营业期限：2015-01-20 至 2023-01-19
登记机关：浦东新区市场监管局
统一社会信用代码： 913101153244686463
实际控制人：钱学锋
合伙人及出资情况：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
小计 20823.9346 100.00%
⒂上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）
上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）持有标的公司 588,235 股股份，
占标的公司股份总额的比例为 0.5113%，其基本情况如下：
企业名称：上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市青浦区五厍浜路 203 号 13 幢六层 A 区 626 室
主要办公地点：上海市徐汇区淮海中路 1325 号 2003 室
执行事务合伙人委派代表：王之祥
注册资本：1410 万元
统一社会信用代码：91310104MA1FRDG4X3
主营业务：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新能源技术推广服务；
人工智能应用软件开发；销售电子元器件、特种陶瓷制品。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：王之祥
合伙人：王之祥（85.10%）、孙苏宁(7.10%)、田新宇(7.10%)、上海锦冠投
资管理有限公司(0.70%)
⒃上海汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙）
上海汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司 19,500 股股份，
占标的公司股份总额的比例为 0.0169%，其基本情况如下：
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市浦东新区绿科路 90 号
主要办公地点：上海市浦东新区浦电路 577 号平安财富大厦西楼 408 室
执行事务合伙人：上海汉韬投资管理有限公司
注册资本：5,000,000.00 元
统一社会信用代码：91310115071207092L
经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期：2013-06-18
实际控制人：钱学锋
合伙人及出资情况：
合伙人姓名（名称） 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
小计 500 100.00
以上交易对方（机构）共计转让 39,373,401 股股份，占标的公司股本总额
的 34.2222%，交易对价共计 307,998,429.33 元人民币，具体情况如下：
序
交易对方名称 拟转让股份（股） 持股比例 价格（元）
号
潍坊中科海创股权投资合伙企业（有
限合伙）
杭州金投智盛创业投资合伙企业（有
限合伙）
嘉兴启浦正迎投资合伙企业（有限合
伙）
西藏一甲实泽创业投资管理合伙企业
（有限合伙）
上海靓基管理咨询合伙企业（有限合
伙）
杭州城和股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
杭州城霖股权投资合伙企业（有限合
伙）
杭州汉理前秀创业投资合伙企业（有
限合伙）
福州启浦正迎股权投资合伙企业（有
限合伙）
上海汉理前骏创业投资合伙企业（有
限合伙）
上海锦冠新能源发展合伙企业（有限
合伙）
上海汉理前秀创业投资合伙企业（有
限合伙）
合计 39,373,401 34.2222% 307,998,429.33
序
姓名 证件号码 住所/住址 持股数量（股） 持股比例（%） 转让价格(元)
号
浙江省杭州市文
一路
上海市青浦区沪
青平公路
浙江省杭州市余
杭区临平玉园
南京市建邺区新
东街
上海市闵行区景
联路
浙江省宁波市海
曙区悠云路
北京市朝阳区南
磨房路
河南省郑州市高
竹街
江西省南昌市昌
北双港东大街
上海市杨浦区中
山北二路
湖南省长沙市岳
麓区梅溪湖
山东省青岛市市
南区佛涛路
上海市黄浦区茂
名南路
上海市徐汇区云
锦路
天津市北辰区新
村街旭日里
天津市河西区解
放南路
辽宁省大连市甘
井子区红旗街道
上海市浦东新区
长清路
合计 1,087,276 0.9452% 8,505,216.51
以上交易对方（自然人）共计转让 1,087,276 股股份，占标的公司股本总额
的 0.9452%，交易对价共计 8,505,216.51 元人民币。
㈡交易对方与上市公司的关联关系
上述交易对方与上市公司及上市公司前十大股东、董监高均不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他任何可能或者已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
㈢上述交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
㈠神洁环保基本情况如下：
公司名称 上海神洁环保科技股份有限公司
统一信用代码 91310000753834309X
住所 上海市奉贤区望园路 1698 弄 31 号 22 幢 208 室
法定代表人 张合召
注册资本 11505.225 万人民币
成立日期 2003-08-26
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：从事环保科技、光伏科技、电力科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，特种设备检验检测，消防技术服务，消防设施维护管理，
紧急救援服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等许可审批的项目），信息
技术咨询服务，企业管理，资产管理，财务咨询；合同能源管理；电力建设工程
设计，消声降噪处理工程施工，超高压电路、精密电路、电器安装，带电清洗维
护工程施工，光纤光栅测温系统工程施工，空调设备及管道安装工程施工，仪器
经营范围
仪表修理，电气设备修理，通用设备修理，化工产品（除危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），高性能密封材料，防火封堵材
料、电子产品、机械设备、五金产品、建材、金属材料、特种劳动防护用品、纺
织品、日用百货、办公用品、体育用品及器材、洗涤用品、光电设备、通讯产品
（除卫星电视广播地面接收设施）
、节能产品、消防设备、消防器材、仪器仪表、
电子测量仪器、金属工具、照明器具、物料搬运装备、机电产品、液压动力机械
及元件、电力设备、智能机器人、智能仓储装备、智能无人飞行器、环保设备的
批发、零售，自有设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
截止目前，神洁环保不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
㈡神洁环保交易前后股权结构
⑴截止本公告披露日，神洁环保股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 115,052,246 100%
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
上海武财股权投资基金管理有限公司－武财
杭州龙华股融股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
合计 115,052,246 100%
㈢神洁环保的主营业务情况
神洁环保自创建以来，一直致力为电力设备行业提供整体电力技术服务解决
方案和环保工程建设，其主营业务包括降温降噪工程、高分子带电清洗、安装工
程。
⑴降温降噪工程
目前，许多大容量的变电站建设在城市市区内，同时也有大量中小容量变压
器安装在居民楼内或建筑物中，因此变压器通风、噪声扰民问题日益突显。通过
在主变装置室外加装低噪声循环降温系统，利用风道口向外交换冷热空气。同时
安装阻隔式消音门窗，辅以在各风道加装阻性消声器，排风消声管及出口消声器
的方式，可以大幅降低噪声。
⑵高分子带电清洁
带电清洁业务主要是针对高压一次设备和高压二次设备的带电清洗维护，在
设备不停止运行的情况下，从事带电清洁业务的专业技术人员使用无腐蚀性、高
绝缘、不燃烧、易挥发、环保型的清洗剂以及专业仪器工具，按照专业操作规程
进行严格作业，彻底清除表面及深层的各种灰尘、油污、潮气、盐分、炭渍、酸
碱气体等综合污秽，有效防止电路电弧漏电、电击穿、电迁移、电化学腐蚀、散
热不良等不良症状，使高压设备恢复原有的绝缘水平，防止污闪事故发生。
⑶安装工程
公司安装及改造业务主要涉及脱硫脱硝、供热工程和电力公司的电力设备的
安装、检修、技改等工程，涉及 110KV 以下的变电站维修和同电压等级变电站工
程施工，安装，电试，继保敷设，接头等工程，并提供电力工程配套服务。
㈣神洁环保相关资产权属存在的问题
⑴2019 年 8 月 26 日，神洁环保与上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公
司（以下简称“科技绿洲公司”或“甲方”）签署《上海市房地产买卖合同》
（以
下简称“购房合同”），约定由神洁环保向科技绿洲公司购入坐落于上海市奉贤区
金海公路 6055 号 14 幢（园区 AES 编号 32 幢楼），建筑面积为 3,1716.29 ㎡的房
屋，房屋总价款为 53,886,205 元。同时，购房合同就房屋使用、转让、过户等
约定有如下条款：
条款 内容
如乙方（指标的公司，下同）将该房屋转租或转让给其他企业或个人，需经甲方书面同意并
报房地局备案。同时乙方承诺，进驻的企业必须符合本园区的产业导向（进驻的企业必须注
册在甲方园区，特殊事项一事一议）
，并遵守本园区的相关规定。
若乙方今后将该房屋进行分层转让，须征得甲方书面同意且在同等条件下甲方享有优先购买
权并协助。
乙方购买该房屋后，应遵守政府的法律、法规和园区物业管理相关规定，并同意甲方为完善
园区管理而对该管理规约进行修改。如乙方违反本合同及该管理规约，则甲方有权解除本合
同，乙方需向甲方支付总购房款的 10%作为违约金且乙方应赔偿甲方之实际发生的损失。
在乙方付清全额房款（含第一笔维修资金）并已履行本合同约定义务，且该房屋取得政府产
业项目推进联席会议准予出让的相关会议纪要后（甲方需协助）
，甲方即协助乙方办理该房屋
的房地产权证，乙方办证所需费用由乙方承担。
甲方将房屋转让给乙方为甲方的招商引资行为。乙方购买该房屋后，乙方承诺自该房屋交付
日起在 2 个月内在甲方园区注册新公司，或在将 2 个月内公司迁移至甲方园区，并将主营业
同日，科技绿洲公司与神洁环保另行签署《备忘录》，约定待园区取得 B 地
块相关权证后，优先预留约 20 亩土地用于双方后续的合作。若科技绿洲公司取
得土地权证后未帮神洁环保预留上述土地，将尽力协助神洁环保在奉贤区获得土
地。
截至目前，标的公司购房款已支付完毕，但因公司希望将该房屋分割办理不
动产权证明，故至今未办理过户手续，尚未将产权登记于目标公司名下；
⑵标的公司实际出资购买的二辆机动车分别登记在张思平、张合召名下，截
止信息披露日，尚未办理产权过户登记手续。
⑶以下专利存在神洁环保、国家电网公司及上海市电力公司等共同持有的情
况
序 取得 专利
专利名称 证书号 专利号 专利申请日 专利权人
号 方式 类型
热系统 0413120.X 新型 海神洁环保科技发展有
限公司
国家电网公司,上海神洁
ZL 2013 2 实用
上海市电力公司
GIS 局部放电在线 国家电网公司,上海神洁
ZL 2013 1 发明
置验证方法 上海市电力公司
变电站电力设备的 国家电网公司,上海神洁
ZL 2013 1 发明
法 上海市电力公司
㈤神洁环保一年及一期主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2021）第 327095 号《审计报告》，神洁环保最近一年及一期的主要财务数据如
下：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产合计 406,404,727.25 396,717,807.08
非流动资产合计 61,478,513.04 59,371,014.30
资产总计 467,883,240.29 456,088,821.38
流动负债合计 120,929,597.67 144,742,374.98
非流动负债合计 3,038,282.32 -
负债合计 123,967,879.99 144,742,374.98
所有者权益合计 343,915,360.30 311,346,446.40
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
营业收入 178,425,123.48 371,669,606.10
营业利润 37,447,890.07 79,017,112.53
净利润 32,568,913.90 68,781,860.38
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 -32,945,636.79 18,366,476.93
四、本次交易标的资产评估情况及作价
㈠评估基本情况
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华夏金信评
报字[2021]285 号），本次交易的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，以收益法对
神洁环保 100%股东权益评估值为 96,064.70 万元。
单位：万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率%
账面值 评估值
收益法 34,391.54 96,064.70 61,673.17 179.33
㈡评估方法
神洁环保全部股东权益价值使用的评估方法为资产基础法和收益法。
㈢评估基准日
评估基准日：2021 年 6 月 30 日
㈣评估结论
在持续经营前提下，截止 2021 年 6 月 30 日上海神洁环保科技股份有限公司
采用资产基础法进行评估，得出的评估结论如下：
总资产账面价值为 46,788.32 万元，评估价值为 92,630.38 万元，评估增值
值为 12,396.79 万元，评估结果无变化；净资产账面价值为 34,391.54 万元，评
估价值为 80,233.59 万元，评估增值 45,842.05 万元，增值率为 133.29%。
评估结果见下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，上海神洁环保科技股份有限
公司在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的净资产账面值为 34,391.54 万元，评估后
的股东全部权益价值（净资产价值）为 96,064.70 万元，评估增值 61,673.17
万元，增值率 179.33%。
单位：万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率%
账面值 评估值
收益法 34,391.54 96,064.70 61,673.17 179.33
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：人民币万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率%
账面值 评估值
资产基础法 80,233.59 45,842.05 133.29
收益法 96,064.70 61,673.17 179.33
差异额 15,831.11
资产基础法与收益法评估结果比较，相差 15,831.11 万元，差异率为 19.73%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，
通常需采用其他评估方法对账外无形资产进行评估，才能合理完整反映企业的整
体价值；
收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进
行折现获得企业整体价值。
收益法评估是通过了解企业所在行业发展前景、所占市场比重、企业本身盈
利能力等基础上，合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业股东全部权益价值，
它包含了账内账外的所有资产组合，其中包括但不限于技术、管理团队、研发团
队、品牌及销售渠道的价值。而资产基础法（成本法）评估是以资产的成本重置
为价值标准，主要包含账面资产及账外可识别的无形资产，不包含管理团队、研
发团队等的价值，故收益法评估值高于资产基础法的评估值。
通过以上分析，本次评估结论选用收益法评估结果，即：上海神洁环保科技
股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 96,064.70 万元。
鉴于标的公司于 2021 年 8 月 16 日，向全体股东以 0.5 元/股（含税）分配
现金股利 5,752.61 万元，经交易各方友好协商，本次交易作价扣除 2021 年 8
月 16 日已分配利润，标的公司全部的股东权益价格为 90,000 万元,对应标的公
司股权转让价格为 7.8225 元/股。
㈤评估注意事项
编号 32 幢楼）未获得产权证，其已作出产权声明，该房产属于被评估单位所有，
无产权纠纷。根据被评估单位与上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司（以
下称：“绿洲建设”）签订的《上海市房地产买卖合同》可知，绿洲建设将该房
产转让给被评估单位为绿洲建设的招商引资行为。被评估单位购买该房产后，被
评估单位承诺自该房屋交付日起在 2 个月内在甲方园区注册新公司，或在 2 个月
内将公司迁移至绿洲建设园区，并将主营业务放在上述企业进行。被评估单位承
诺上述公司从公司新注册或迁移之日起第一年的纳税额不低于 1500 万元，并逐
年有增长。目前该房产处于闲置状态，提请报告使用人注意。
公司，经工商查询，“上海神洁环保科技发展有限公司”系被评估单位股改前的
曾用名，车辆无产权纠纷；2 辆车证载所有人分别为张占平及张思平，系被评估
单位出资购买，张占平及张思平提供声明，上述 2 辆车实际控制权为被评估单位
所有，无产权纠纷。
证书登记专利权人为张思平，已变更转移给上海神洁环保科技股份有限公司，变
更后最新专利登记簿副本在办理中，被评估单位提供声明，该项专利为被评估单
位所有，无产权纠纷。“一种高压一次电路保洁剂及其制备方法”、“一种精密电
路保洁剂及其制备方法”、
“一种高压二次电路保洁剂及其制备方法”此三项专利
技术证书已遗失，且无法补办，经国家知识产权局网查询，上述三项专利技术的
专利权人为被评估单位，评估人员已经取得具有同等效力的专利登记簿副本。
神洁环保科技发展有限公司，经工商查询，“上海神洁环保科技发展有限公司”
系被评估单位股改前的曾用名，专利技术无产权纠纷。 “一种低压配电箱散热
系统”、“局部放电测量系统”、“GIS 局部放电在线监测校验仪及其配置验证方
法”、
“GIS 局部放电在线监测校验仪及其配置验证方法”4 项专利技术为上海神
洁环保科技股份有限公司与其他公司共同所有。具体情况见下表：
序 取得 专利
专利名称 证书号 专利号 专利申请日 专利权人
号 方式 类型
国网上海市电力公司,上
一种低压配电箱散 ZL 2014 2 实用
热系统 0413120.X 新型
限公司
国家电网公司,上海神洁
ZL 2013 2 实用
上海市电力公司
GIS 局部放电在线 国家电网公司,上海神洁
ZL 2013 1 发明
置验证方法 上海市电力公司
变电站电力设备的 国家电网公司,上海神洁
ZL 2013 1 发明
法 上海市电力公司
五、交易协议的主要内容
㈠与张思平、张合召签署的《股份转让及表决权委托协议》的主要内容
甲方：苏州锦富技术股份有限公司
乙方 1：张思平
乙方 2：张合召
丙方：上海神洁环保科技股份有限公司
⑴乙方 1、乙方 2 拟分别将其持有的标的公司 16,516,427.00 股股份（占标
的公司总股本的 14.36%）、4,483,573.00 股股份（占标的公司总股本的 3.90%）
（乙方 1、乙方 2 共计转让 21,000,000.00 股股份，占标的公司总股本的 18.25%，
以下统称“标的资产”）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的
资产有关的中国法律和公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）共
分两期以协议方式转让给甲方（以下简称“本次股份转让”）。
本协议签署后转让 13,345,943.00 股股份（占标的公司总股本的 11.60%，
以下简称“首期交割股份”），其中乙方 1 转让 12,132,553.00 股股份（占标的公
司总股本的 10.55%）、乙方 2 转让 1,213,390.00 股股份（占标的公司总股本的
上述股份完成交割后 45 日内或满足适用的转让规则后的甲方同意的其他期
限内（以孰早为准）转让剩余股份，即 7,654,057.00 股股份（占标的公司总股
本的 6.65%，以下简称“第二期交割股份”），其中乙方 1 转让 4,383,874.00 股
股份（占标的公司总股本的 3.81%）、乙方 2 转让 3,270,183.00 股股份（占标的
公司总股本的 2.84%）。
⑵各方同意，标的公司截至交易基准日的评估价值为 96,064.70 万元，经各
方协商确定，标的公司全部股东权益的价值为 90,000 万元，本次标的资产对应
的股权转让价格为 7.8225 元/股，总计股权转让款为 16,427.25 万元。若政府主
管部门要求对标的公司的评估价值进行调整并进一步调整转让价格的，各方可另
行签订补充协议对上述转让价格进行调整。
⑴各方确认，甲方在本协议项下根据第 4.1.1 条于各对应交割日向乙方支付
各期股份转让价款义务的履行以下列先决条件的全部满足或予以豁免为前提：
①甲方已经完成对标的公司的商业、法律和财务的尽职调查，调查结果令其
满意；
②各方及标的公司已就本协议的签署和履行完成全部的内部审议批准程序
并取得全部所需的外部审批（如有，包括但不限于所有政府机构、贷款银行或者
第三方的批准、同意、登记、备案或者豁免（若需））；
③就标的公司剩余部分股份收购事宜，乙方承诺将促使标的公司其他股东与
甲方签署股份转让协议等相关文件，且最终收购的股份数量不少于
进行差额补足的，乙方应与该等股东签署另甲方满意的《差额补足协议》等相关
文件；
就目标公司未被收购的剩余股份事宜，若乙方涉及业绩对赌、回购或特殊权
利等安排的，乙方承诺将与标的公司其他股东签署令甲方满意的业绩对赌、回购
或特殊权利解除或终止协议等相关文件；
④本协议第 13 条乙方所做之陈述和保证在本协议签署日和第二期交割日均
保持真实、准确、完整且不具有误导性；
⑤标的公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化。
⑥乙方承诺，尽快办理奉贤区金海公路 6055 号 14 幢（园区 AES 编号 32 幢
楼）的房屋的过户登记手续，并取得以标的公司为唯一所有权人的不动产登记证
书；
⑦乙方承诺，尽快促使标的公司与上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公
司签署购房合同和备忘录的补充协议，消除目标公司的违约风险，并令甲方满意；
⑧就与标的公司主营业务相关且登记在乙方或标的公司员工名下的知识产
权，乙方承诺尽快将该等知识产权权属无偿变更至标的公司名下；
⑨就标的公司实际出资购买、分别登记在乙方 1 与乙方 2 名下的二辆机动车，
乙方承诺尽快将前述车辆的权属无偿变更至标的公司名下，并在变更前处理完毕
前述车辆涉及的任何未付款项、纠纷等（如有）。
⑴现金对价及其支付
各方同意，甲方依据下述约定向乙方支付现金对价：
⑴第一期款项：各方同意，首期交割股份的对价为 104,398,639.12 元，由
甲方按照如下方式支付：
①在本协议生效日起 5 日内，甲方应向乙方指定账户支付第一期款项的 50%，
即 52,199,319.56 元。
②甲方内部有权机构审议通过本次交易后，甲方向乙方（如无特指，指乙方
任何一方或双方）发出要求转让首期交割股份（定义见下文）的通知，明确首期
交割的股份数量、甲方受让数量、交割日期（以下简称“首期交割日”）等。乙
方须在甲方指定的首期交割日依据本协议第 10 条的约定向甲方交割首期交割股
份，甲方须在首期交割日后的 5 日内，支付第一期款项的 40%，即 41,759,455.65
元；
③若业绩承诺期满起 15 日内，乙方根据本协议约定不需要向甲方支付业绩
补偿金或减值测试补偿金的，则甲方向乙方指定账户支付第一期款项的 10%，即
⑵第二期款项：各方同意，第二期交割股份的对价为 59,873,860.88 元，由
甲方按照如下方式支付：
①在首期交割日后的 45 日内或满足届时适用的减持规则后甲方要求的任何
期限内（以孰早为准），甲方应向乙方发出要求转让第二期交割股份（定义见下
文）的通知，明确第二期交割的股份数量、甲方受让数量、第二期交割股份的交
割日期（以下简称“第二期交割日”）等。乙方须在第二期交割日依据本协议第
付第二期款项的 50%，即 29,936,930.44 元；
②第二期交割股份交割完毕后，甲方应在第二期交割日起 10 日内支付第二
期款项的 40%，即 23,949,544.35 元；
③若业绩承诺期满起 15 日内，乙方根据本协议约定不需要向甲方支付业绩
补偿金或减值测试补偿金的，则甲方向乙方指定账户支付第二期款项的 10%，即
⑴乙方同意将其持有的除依据本协议转让的标的股份外的剩余全部
称“授权股份”）在委托期间（定义见下文）的表决权全部不可撤销地委托给甲
方行使。首期交割日之日起 3 日内，乙方须配合甲方办理取得标的公司控制权相
关的一切事宜，包括但不限于授权委托公证等事宜。
为免歧义，上述第 2.1 条约定的第二期交割股份 7,654,057.00 股（占标的
公司总股本的 6.65%）所对应的表决权委托自该等股份根据本协议完成交割之日
起终止。
⑵委托事项
①乙方同意全权委托甲方作为唯一的、排他的受托人，按照标的公司章程、
公司制度（包括关联交易管理制度等相关内部制度（如有））和相关法律法规的
规定，完整的行使相关股东权利，甲方同意接受乙方的委托，此项委托为不可撤
销之委托。
②授权股份的委托期间（以下简称“委托期间”）自首期交割日起至下列情
形发生时（以较早发生者为准）终止：
(a)乙方不再持有授权股份；
(b)甲方不再持有标的公司任何股份；
(c)甲方持有标的公司股份占届时标的公司总股本比例 60%以上的；
(d)因外部监管机构或者任何政府部门或司法机关要求导致的表决委托终止；
(e)本协议被解除或终止的。
⑴本次交易的业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度（以下合称
“业绩承诺期”）。乙方承诺标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的合并
净利润分别不低于 6200.00 万元、8,000.00 万元、9,800.00 万元（以下简称“承
诺净利润数”）。
各方同意，若首期交割股份未能于 2021 年 12 月 31 日前完成交割的，则业
绩承诺期按照实际交割完成日当年及后续两个会计年度相应顺延，顺延以后的标
的公司承诺净利润数根据届时评估机构出具的评估结果进行调整。
本协议所称净利润指甲方聘请的会计师事务所对标的公司的财务报表（合并
口径）进行审计后，出具的标准无保留意见的审计报告中载明的，标的公司业绩
承诺期扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润的孰低者。
⑵如标的公司在本协议约定的业绩承诺期实现的合并净利润金额（以下简称
“实现净利润数”）未达到本协议第 6.1 条约定承诺净利润数，则乙方应依据下
列计算公式以现金方式对甲方进行补偿：
乙方当期业绩承诺应补偿金额=（标的公司当期期末累计承诺净利润数－标
的公司当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和*甲
方实际受让股份价款总额－乙方累计已补偿金额。
上述所指甲方实际受让股份包括本协议约定的标的资产股份及甲方受让的
所有其他股东股份。
如根据上述公式计算得出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
若乙方在业绩承诺期间的当年度实现净利润低于当年度承诺净利润，但不低
于当年度承诺净利润的 90%，则转让方在当年度暂无需进行补偿。
⑶各方同意，业绩承诺期届满后，甲方应当聘请会计师事务所对标的公司业
绩承诺期内累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具
《专项审核报告》，乙方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务（如
有）并按照本协议第 6.2 条约定的补偿方式向甲方进行补偿，乙方 1、乙方 2 应
就其在本协议第 6 条、第 7 条项下的补偿义务承担互相连带责任。
⑴本协议规定的业绩承诺期届满时，甲方应当聘请具有证券业务从业资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见，经减值
测试，如标的资产业绩承诺期末减值额>乙方累计已补偿金额，则乙方应另行对
甲方进行现金补偿。乙方另需补偿的金额按以下公式计算确认为：减值测试补偿
金额=标的资产期末减值额－乙方累计已补偿业绩金额。如根据上述公式计算得
出的需补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
甲方应在减值测试专项审核意见出具后的 5 个工作日内以书面形式通知乙
方，乙方应在接到书面通知之日起 20 个工作日内按本协议第 7.1 条约定进行现
金补偿。
⑵乙方向甲方支付的补偿金额总额（包括业绩补偿金额及减值测试补偿金额）
不超过甲方实际受让股份价款总额（甲方实际受让股份包括本协议约定的标的资
产股份及甲方受让的所有其他股东股份）。标的资产期末减值额为本次股份转让
项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺
期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
⑴各方同意，标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致净资产增加的
部分，由首期交割日后的标的公司全体股东享有；产生的亏损或因其他原因导致
净资产减少的部分，由乙方在本协议第 8.2 条规定的审计报告出具之日起 30 日
内，向标的公司以现金形式进行足额补偿。
⑵各方同意，标的资产首期交割日后 30 个工作日内，由甲方聘请的会计师
事务所对标的公司进行审计，并确定过渡期标的公司产生的损益。若标的资产首
期交割日为当月 15 日之前（含 15 日），则过渡期损益的审计基准日为上月月末；
若标的资产第二期交割日为当月 15 日之后（不含 15 日），则过渡期损益的审计
基准日为当月月末。
⑴乙方在签署日至标的资产首期交割日，应对标的公司尽善良管理之义务，
包括但不限于在法律允许的范围内保证标的公司在正常业务过程中按照与以往
惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
⑵在本协议签署日至标的资产首期交割日的期间，乙方不得允许标的公司及
其控股子公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
(a)增加、减少标的公司注册资本或变更公司股权结构；
(b)对公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
(c)达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次交易构成实质影响；
(d)作出或承诺作出向股东分配红利或其他任何形式分配的股东会决议（除
依据标的公司于 2021 年 8 月 16 日做出的《关于公司 2021 年半年度利润分配方
案的议案》进行分配外）；
(e)非日常经营事项下，在标的资产或标的公司的任何资产上设置权利负担；
(f)非日常经营事项下，实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购
交易；
(g)非日常经营事项下，发生对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产
的行为；
(h)在日常经营过程中，除按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，
制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
(i)向任何董事、高级管理人员及其他员工或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排；
(j)其他可能对本次交易产生实质影响的作为或不作为。
⑴各方同意，乙方在收到甲方本协议第 4.1.1 条项下第一期款项、第二期款
项的各当日向甲方出具①出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、
成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、
出资证明书编号和出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章；
②股东名册，股东名册应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东
名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付期限和出具日期。股东名册经公司
法定代表人签字并加盖公司印章。
⑴各方同意，首期股份交割日后，标的公司的治理结构安排如下：
①标的公司设立董事会。董事会由 9 名成员组成，其中甲方有权提名 6 名候
选人，乙方一有权提名 3 名候选人。标的公司的董事长在业绩承诺期限内由乙方
提名的董事担任。甲方如无合理理由不得在选举前述董事的标的公司股东会上，
否决乙方提名的董事人选。前述董事任职期间内，甲方如无合理理由，不得无故
罢免、免除乙方提名的董事人选。
②标的公司设立监事会。监事会由 3 名成员组成，其中甲方有权提名 2 名候
选人，乙方一有权提名 1 名候选人。监事会主席由甲方委派的监事担任。
③业绩承诺期限内标的公司的总经理由乙方担任，副总经理（分管财务、公
章）及财务总监由甲方推荐，并经标的公司董事会聘任。
⑵各方同意，标的资产全部完成交割后，标的公司经营管理事项需由股东大
会、董事会、总经理根据中国法律、标的公司章程及相关制度、甲方子公司的相
关管理制度的规定作出相应决策。
⑶标的资产全部完成交割后，各方同意按照本协议的约定对标的公司的章程
进行相应修改。
⑷乙方和标的公司承诺自首期股份交割日起，标的公司其他股东或其委派的
董事不存在一票否决权等特殊权利安排或约定。
⑴本协议签署后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支
付现金对价或股份对价的且未取得乙方豁免的，每逾期一日，应当以应付未付金
额为基数按照一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%计算违约金，按照乙方
各方出售给甲方的标的公司股权比例支付给乙方各方，但由于乙方的原因导致逾
期付款的除外。
⑵本协议全部条款生效后，乙方中的任何一方违反本协议的约定，未能按照
本协议约定的期限办理完毕标的资产交割且未取得甲方豁免的，则违约方每逾期
一日，应当以本次交易对价总额为基数按照一年期贷款市场报价利率（LPR）上
浮 10%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理标的资产交割的
除外。
⑴除另有约定的条款外，本协议自协议各方签字或盖章后于文首载明的签署
日起成立，在自各方权力机关审议通过之日起生效。
⑵本协议全部条款生效前，如政府主管部门新增、修订或重述本次交易适用
的法律，或提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效
的法律为依据自动调整本协议的生效条件。
⑶本协议可依据下列情况之一而终止：
①经各方一致书面同意；
②如果证券监管部门（包括证券交易所、中国证监会及其派出机构）作出的
限制、禁止或废止完成本次交易的永久禁令、法律或命令已属终局或不可复议、
起诉或上诉，任一方均有权以书面通知方式终止本协议；
③由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于违反陈述和保证）或中国
法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单
方以书面通知方式终止本协议；
④在标的资产全部完成交割前，若标的公司发生可能实质影响本次交易的事
项，则甲方有权单方终止本协议
㈡与其他小股东签署的《股权转让协议》
甲方：苏州锦富技术股份有限公司
乙方：上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、潍坊中科海创股权投资合伙企
业（有限合伙）等 34 名股东
与标的公司实控人无对赌的股东
序号 股东 股数（股） 比例
西藏一甲实泽创业投资管理合伙
企业（有限合伙）
上海靓基管理咨询合伙企业（有限
合伙）
上海彧臣投资合伙企业（有限合
伙）
合计 11,321,834 9.84%
与标的公司实控人有对赌的股东
序号 股东 股数（股） 比例
杭州汉理前秀创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海汉理前骏创业投资合伙企业
（有限合伙）
杭州汉理前秀创业投资合伙企业
（有限合伙）
杭州城和股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
杭州城霖股权投资合伙企业（有限
合伙）
杭州金智投资合伙企业（有限合
伙）
潍坊中科海创股权投资合伙企业
（有限合伙）
杭州金投智盛创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海虢实投资合伙企业（有限合
伙）
上海锦冠新能源发展合伙企业（有
限合伙）
福州启浦正迎股权投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴启浦正迎投资合伙企业（有限
合伙）
合计 29,138,843 25.33%
⑴经甲乙双方确认，标的公司的全部股东权益价值为 90,000 万元，乙方转
让标的股份的转让价格为人民币 7.8225 元/股。
本协议各方同意若前述标的股份转让价格低于乙方原退出价格的，低于部
分的差额由原实控人向乙方承担补足义务。甲方对该差额不承担任何补足责任
或义务。（此处系交易对方与张思平有业绩对赌的适用）
⑵在遵守本协议各项条款和条件的前提下，甲方按照以下规定分二期向乙方
支付标的股份转让价款：
①在本协议第 2.1 条规定的先决条件均得到满足或被甲方以书面形式豁免
之日后的 20 个工作日内（甲方实际支付首期股份转让价款日以下称“首期付款
日”），甲方将股份转让价款的 50%（以下称“首期股份转让价款”）支付至乙方
指定的银行账户；
②在本协议第 2.2 条规定的先决条件均得到满足或被甲方以书面形式豁免
之日后的 20 个工作日内（甲方实际支付第二期股份转让价款日以下称“第二期
付款日”，与首期付款日合称“付款日”），甲方将股份转让价款的 50%（以下称
“第二期股份转让价款”）支付至乙方指定的银行账户。
⑶甲方第二期付款日为交割日。在交割日，乙方和标的公司应当将甲方所持
股份记载于标的公司股东名册、公司章程修改、有关董事、监事更换的相关工商
登记等文件全部交付给甲方。
⑴首期付款先决条件
本次交易的首期付款应满足下述先决条件：
①乙方和标的公司向甲方提供资料的真实、准确、完整，无重大遗漏；
②甲方完成对标的公司的全面尽职调查，且尽职调查结果符合甲方预期，不
存在任何构成与本次交易有关的实质性障碍或重大问题；
③其他与本次交易架构有关的主体已经适当签署并交付了最终股份转让协
议及与本次交易相关的法律文件，其格式及内容均符合本协议中的约定并符合甲
方的要求；
④截至交割日，标的公司在任何方面均未发生任何重大不利影响或变化，且
标的公司及乙方在本协议中作出的所有声明、陈述及保证皆为真实、准确的，并
且不含可能引起误导的遗漏；
⑤甲方与原实控人已签署标的公司股份转让协议并生效；
⑥本次交易符合现行有效的适用法律、法规，且已获取所有本次交易所必需
的股东会、董事会决议文件以及政府部门的所有批准；
⑦不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府部
门的请求或诉求；不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体提起的或向任
何主体提起的、对标的公司或标的股份或乙方产生重大不利影响的任何诉求；
原实控人与乙方已签署令甲方满意的乙方原退出价格的差额补偿协议或承
诺；（此处系交易对方与张思平有业绩对赌的适用）
⑵第二期付款先决条件
本次交易的第二期付款应满足下述先决条件：
①本协议第 2.1.1-2.1.8 约定的先决条件；
②甲方受让原实控人持有标的公司的股份已交割完成，并实现对标的公司的
控股权和控制权；
③标的公司更新股东名册确认甲方股东权利，且办理完毕相关董事、监事的
工商变更登记（如需）。
⑶甲方享有最终确认标的公司及乙方是否满足本次交易先决条件及要求的
决定权。经确认不符合先决条件及要求后，甲方有权选择放弃股份转让与本次交
易，且无需承担任何责任。
⑴如因中国法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次
交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构未能批准、核准等原因，导致本
次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利
主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导
致该等情形的除外。
⑵自本协议生效之日起至本次交易完成日前，除不可抗力和另有约定外，任
何一方单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的（本协议约
定的不构成任一方违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反法
律要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任
何一方在本协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实
质性违反在本协议做出的承诺，导致本协议被终止，或导致本次交易不能完成的，
违约方应当向守约方支付违约金。
⑴经双方一致书面同意；
⑵如果有管辖权的政府主管部门作出的限制、禁止或废止完成本次交易的永
久禁令、法律或命令已属终局或不可复议、起诉或上诉，任一方均有权以书面通
知方式终止本协议；
⑶甲方与原实控人签署的股份转让协议提前终止；
⑷由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于违反陈述和保证）或中国
法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单
方以书面通知方式终止本协议；
⑸如果乙方的合伙人或其员工或其关系密切的家庭成员因存在内幕交易或
其他原因被中国证监会、证券交易所或其他监管机构立案调查，导致或可合理预
见将导致中国证监会、证券交易所以及其他监管机构对本次交易作出终止的决定
或实质性延迟该项审核决定的出具，则甲方有权单方终止本协议；
⑹在本次交易完成前，若标的公司发生可能实质影响本次交易的事项，则甲
方有权单方终止本协议；
⑺若标的股份未能于本协议签署日起 12 个月内完成交割，甲方有权终止本
协议。
六、本次收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，神洁环保将纳入上市公司合并范围；本次交易完成后，公
司不会新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性；公司本次用于支付收购神洁环保 53.40%股权
的资金为自有资金或自筹资金。
七、收购资产的目的和对上市公司的影响
鉴于标的公司带电清洗、降温降噪工程等主营业务具有良好的市场前景，本
次收购标的公司 53.42%股权，有利于增加公司新的利润增长点，提高公司整体
盈利水平和抗风险能力。
八、本次收购的风险提示
㈠审批风险
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，能否顺利通过尚存在不确定性。
㈡标的公司评估增值较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对神洁环保 100%股权进行评估，基于收
益法评估结果作为神洁环保 100%股权的评估结论。根据天津华夏金信资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，采用收
益法评估，
本次交易的标的资产神洁环保 100%股权的评估值为 96,064.70 万元，
增值率为 179.33%。经交易各方友好协商，神洁环保 100%股权最终价值确定为
虽然对目标公司价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果评估所基于的假
设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
㈢收购整合及管理风险
本次交易完成后，神洁环保将成为公司的控股子公司。但由于神洁环保所实
际经营的业务与公司现有业务分属不同细分行业，其行业政策、技术要求、产品
或服务内容、客户供应商结构、企业文化、组织模式、管理风格等与公司存在差
异，交易完成后公司尚需在企业文化、组织结构、财务管理与内部控制、人力资
源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行整合。
本次交易完成后，公司能否对神洁环保实现有效整合并保证控制力、促进神
洁环保与上市公司协同发展、提升上市公司经营业绩和综合竞争力尚存在不确定
性。若将来整合未能有效进行，将可能导致上市公司对标的公司的控制力弱化、
管理效率降低、标的公司经营不善等情形，从而给上市公司及股东利益造成不利
影响。
㈣商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据会计
准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若将来神
洁环保经营状况与预期存在较大不利差异，则可能导致上市公司出现商誉减值，
从而对上市公司经营业绩造成不利影响，进而影响公司股价及未来发展趋势。
㈤市场风险
神洁环保所处行业的下游主要为电力行业，电力行业受国家宏观经济形势及
调控政策、行业政策等影响较大，神洁环保目前所从事的主要业务受政府政策、
市场竞争、市场准入、自身业务拓展团队等因素影响较大。未来，若相关因素出
现不利变化，可能会对神洁环保持续经营与效益产生不利影响，从而可能导致其
与上市公司面临经营风险。
㈥交易对方未能履行业绩对赌义务的风险
针对本次交易，交易对方之一、标的公司现实际控制人张思平与公司约定了
标的公司未来三年的业绩承诺事项，同时约定了张思平针对业绩承诺未完成时的
补偿义务。若将来标的公司实际实现的业绩未能达到承诺水平，而张思平亦未能
按照约定履行补充义务，将可能导致上市公司及股东的利益受损。
九、备查文件
《苏州锦富技术股份有限公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议》；
《苏州锦富技术股份有限公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议》；
会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司
董事会
二○二一年十二月二十日
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