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董事会授权管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会向经理层
授权行为，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，提
高重大事项决策效率，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》的相关规定制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指董事会在不违反法律法规的
前提下，将《公司章程》赋予董事会的部分职权和重大事项决定权授
予经理层行使。
第三条 本办法所称“各子公司”是指公司直接或间接出资且
拥有实际控制权的企业。
第四条 本制度所称经理层是指总经理以及其他高级管理人员。
第二章 授权原则
第五条 董事会向经理层授权的基本原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，
积极有效控制；
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定范围，凡属董事
会法定职权的，不得授权经理层行使；
（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳
定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调
整授权权限；
（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，
保障对授权权限执行的有效监控；
（五）坚持效率原则：授权权限的设置，既要维护公司、股东
和债权人的合法权益，又要有利于其提高决策和经营效率，保证公
司经营管理规范化、科学化、程序化。
第三章 授权范围与授权管理
第六条 董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持
制度相对稳定性的同时，通过清单的动态调整，提高决策效率，更
好地满足公司生产经营管理的实际需要。
（一）授权清单由董事会审议通过后执行。
（二）董事会授予董事长的部分权限，董事长可以按照公司相
关授权管理办法，授权总经理办公会或总经理行使。
（三）在董事会授权范围内，董事长有权根据实际情况对清单
内容进行调整和细化；当拟调整清单内容超出董事会授权范围时，
应提交董事会审议。
（四）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权
限；董事长、总经理办公会、总经理认为必要时，可以建议董事会
收回或部分收回已经授予的权限。
第七条 董事会授权清单，按照以下程序进行调整：
（一）对于董事会授权范围内的权限清单调整，由相关单位或
人员提出意见，经总经理办公会审议后，由董事长审批。经批准调
整后的权限清单报董事会备案。
（二）对于超出董事会授权范围的权限清单调整，由相关单位
或人员按照公司《董事会议事规则》提出议案，提交董事会审议。
第八条 被授权人依据授权决定的重大事项，应按规定履行公司
党委前置审核程序。
涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会
或工会的相关意见或建议。
第九条 经理层对董事会授权范围内的决策事项，应通过总经理
办公会的方式进行决策，必要时应听取专业人士意见。
第十条 各子公司重大决策需要公司董事会或股东大会决策的，
由公司按照相关权限与程序进行决策，决策意见通过推选的董事或委
派的股东代表在各子公司董事会或股东大会上表决。
第十一条 经理层对董事会授权范围内的决策事项，还应同时遵
守公司其他相关规章制度。
第十二条 经理层应严格按照董事会授权范围，忠实、勤勉地履
行职责，因不当或超越授权范围行使权力给公司造成损失或严重影响
的，将根据有关规定追究责任。
第四章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度如与国家颁
布或修订的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
第十四条 本制度为公司二级管理制度，由公司董事会负责解释
与修订。
第十五条 本制度自公司董事会批准之日起施行。
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