证券代码:000632 证券简称:三木集团 公告编号:2021-65
福建三木集团股份有限公司
关于持股 5%以上股东及相关方签署《股权、股票收购协议》
暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、福州开发区国有资产营运有限公司将通过协议方式收购福建恒益投资有
限公司持有的福建三联投资有限公司 27.72911%股权，收购福建众兴投资有限公
司持有的福建三联投资有限公司 16.07079%股权，收购福州尼洋投资有限公司持
有的福建三联投资有限公司 9.99881%股权；福州开发区国有资产营运有限公司将
通过证券交易所的大宗交易方式收购上海阳光龙净实业集团有限公司持有的福建
三木集团股份有限公司 3.41%股份。
二、本次权益变动完成后，福州开发区国有资产营运有限公司将持有福建三
联投资有限公司 100%股份，能够对三联投资实施控制，福州开发区国有资产营运
有限公司和福建三联投资有限公司成为一致行动人。
三、本次权益变动完成后，三木集团的控制权及实际控制人将发生变化。福
州开发区国有资产营运有限公司和一致行动人福建三联投资有限公司合计持有上
市公司三木集团 21.47%股份，福州开发区国有资产营运有限公司将取得三木集团
控制权，福州经济技术开发区财政局将成为三木集团实际控制人。
四、本次权益变动事项，不触及要约收购，亦未构成关联交易。福州经济技
术开发区管委会作出专题会议纪要同意本次收购方案，中共福州开发区国有资产
营运有限公司党支部召开会议同意本次收购事宜，福州经济技术开发区财政局作
出股东决定同意其全资子公司国资营运公司签署本次收购的相关协议。
五、本次权益变动后，福州开发区国有资产营运有限公司取得三木集团控制
权，并进行三木集团董事会改组。本次交易不会影响三木集团的正常生产经营，
将继续保持公司主要业务的稳定性。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次协议转让股份情况
运公司”）与股权转让方福建恒益投资有限公司（以下简称“恒益投资”）、福
建众兴投资有限公司（以下简称“众兴投资”）、福州尼洋投资有限公司（以下
简称“尼洋投资”），以及上海阳光龙净实业集团有限公司（以下简称“上海阳
光龙净”）、福州经济技术开发区经济发展总公司、上海兴铭投资管理有限公司、
福建欣百富投资管理有限公司等签署《关于福建三木集团股份有限公司及相关方
之股权、股票收购协议》，协议约定国资营运公司将通过协议方式受让恒益投资
持有的福建三联投资有限公司（以下简称“三联投资”）27.72911%股权，受让众
兴投资持有的三联投资 16.07079%股权，受让尼洋投资持有的三联投资 9.99881%
股权；将通过证券交易所的大宗交易方式受让上海阳光龙净持有的福建三木集团
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“三木集团”）3.41%股份。
本次权益变动前，国资营运公司未持有三木集团股份，通过三联投资间接持
有三木集团 8.34%股份。
公司股权结构情况如下：
本次权益变动后，国资营运公司直接持有三木集团股份 3.41%（15,874,200
股），其一致行动人三联投资直接持有三木集团股份 18.06%（84,086,401 股），
国资营运公司直接和间接持有上市公司股份的 21.47%（99,960,601 股），国资营
运公司将取得三木集团控制权，福州经济技术开发区财政局将成为三木集团实际
控制人。
公司股权结构情况如下：
（二）本次权益变动（协议受让+大宗交易）前后交易各方持股情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 占总股本 占总股本
股份种类 持股数量 股份种类 持股数量
比例（%） 比例（%）
国资营运公司 普通股 - - 普通股 15,874,200 3.41
三联投资 普通股 84,086,401 18.06 普通股 84,086,401 18.06
上海阳光龙净 普通股 60,138,758 12.92 普通股 44,264,558 9.51
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称 福建恒益投资有限公司
法定代表人 陶永辉 注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期 2000 年 1 月 21 日
统一社会信用
营业期限至 2030 年 1 月 20 日 913501057051035790
代码
福州市马尾区江滨东大道 108 号福建留学人员创业园研究试验综合楼 42
公司住所
经营范围 对道路、桥梁、房地产业、社会服务业、农业、商业的投资；建筑材料，
装饰材料，五金、交电，普通机械，水暖器材的批发。（以上经营范围
凡涉及国家专项专营规定的从其规定）(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
董监高人员 执行董事兼法定代表人：陶永辉，监事：方锦华，总经理：吴少华
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
福州经济技术开发区经济
发展总公司
上海兴铭投资管理有限公
股权结构 369 万元 36.90%
司
福建欣百富投资管理有限
公司
合 计 1,000 万元 100.00%
公司名称 福建众兴投资有限公司
法定代表人 许庆红 注册资本 27,088.2182 万元
有限责任公司（自然人投
公司类型 成立日期 2004 年 7 月 12 日
资或控股的法人独资）
营业期限至 2054 年 7 月 11 日 统一社会信用代码 913501057640704475
公司住所 福州市马尾区电子小区白麒麟公寓 201 室(自贸试验区内)
对城市基础设施、房地产业、社会服务业、农业、商业的投资；建筑材
经营范围 料、五金交电、普通机械、装潢装饰材料、水暖设备的批发。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
董监高人员 执行董事兼总经理、法定代表人：许庆红，监事：吴小英
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
福建欣百富投资管理有限
股权结构 27,088.2182 万元 100.00%
公司
合 计 27,088.2182 万元 100.00%
公司名称 福州尼洋投资有限公司
法定代表人 吴小英 注册资本 19,231.3794 万元
有限责任公司（自然人投
公司类型 成立日期 2014 年 3 月 31 日
资或控股的法人独资）
营业期限至 2034 年 3 月 30 日 统一社会信用代码 9135010009590823XC
福建省福州市台江区宁化街道望龙二路 1 号(原江滨西大道东北侧)海西
公司住所
金融大厦 31 层 05 办公 B 单元
经营范围 对房地产业、农业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
董监高人员 执行董事兼总经理、法定代表人：吴小英，监事：许庆红
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
福建欣百富投资管理有限
股权结构 19,231.3794 万元 100.00%
公司
合 计 19,231.3794 万元 100.00%
公司名称 上海阳光龙净实业集团有限公司
法定代表人 张培烽 注册资本 400,000 万元
有限责任公司（自然人投
公司类型 成立日期 2011 年 11 月 7 日
资或控股的法人独资）
营业期限至 无固定期限 统一社会信用代码 913101155852438081
公司住所 上海市浦东新区金桥路 2630 号 1 幢 407 室
实业投资，对信息产业、房地产业的投资，从事货物及技术的进出口业
务，有色金属销售，酒店管理，物业管理，软件开发，室内外装修、装
饰设计、施工，翻译服务，票务代理，房地产咨询、投资咨询（以上咨
询除经纪），设计、制作、代理国内各类广告，文化艺术交流活动策划，
经营范围 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、纺织品、五金交电、仪器仪表、木材、建筑材料、润滑
油、燃料油、石油及制品（除危险品）、家用电器、厨卫用品、通讯设
备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材的销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
董事长,总经理,法定代表人：张培烽，董事：苏享平、赵庆军，监事：
董监高人员
柯帆
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
股权结构 阳光龙净集团有限公司 400,000 万元 100.00%
合 计 400,000 万元 100.00%
（二）受让方基本情况
公司名称 福州开发区国有资产营运有限公司
法定代表人 林昱 注册资本 11,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期 1996 年 11 月 28 日
营业期限至 2046 年 11 月 27 日 统一社会信用代码 9135010515458976XU
福州市马尾区马尾镇江滨东大道 100-1 号世创国隆中心 2007#-2010#（自
公司住所
贸试验区内）
对外投资；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）；企业管理咨询服
经营范围 务；土地开发、转让；城市基础设施建设和投资、并对所承建项目实施
管理；房地产开发；物业管理、房屋租赁、城市污水处理；建材销售；
管理开发区经营性国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
董事：林昱（董事长）、王晓清（副董事长）、林熙（副董事长）、江
春梅、张彦妮
董监高人员
监事：刘建权（监事会主席）、林舒、翁齐财、王文锦、郑宇旋
总经理：林昱，副总经理：王晓清、林熙，财务负责人：王晓清
股东姓名 认缴出资额 占注册资本的比例
福州经济技术开发区财政 11,000 万元 100.00%
股权结构
局
合 计 11,000 万元 100.00%
三、本次权益变动协议主要内容
（一）标的一：三联投资股权的交易方案
受让方：福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：福建恒益投资有限公司（以下简称“乙方”）
福州尼洋投资有限公司（以下简称“丁方一”）
福建众兴投资有限公司（以下简称“丁方二”）
协议签订时间：2021 年 12 月 17 日
乙方将持有的三联投资 27.72911%的股权转让给甲方，丁方一将持有的三联
投资 9.99881%的股权转让给甲方，丁方二将持有的三联投资 16.07079%的股权转
让给甲方。
乙方向甲方转让的三联投资 27.72911%股权所对应的股权转让款：乙方股东
福州经济技术开发区经济发展总公司为国有全资企业，经相关审批，同意福州经
济技术开发区经济发展总公司将其通过乙方间接持有的三联投资 13.31%股权
（27.7291%*48%）以 0 元价格转让给甲方；乙方股东上海兴铭投资管理有限公司、
福 建 欣 百 富 投 资 管 理 有 限 公 司 合 计 间 接 持 有 的 三 联 投 资 14.4191% 股 权
（27.7291%*52%），以协议签订日三木集团股票收盘价×上市公司股份总数×
司通过三联投资间接持有的三木集团股份权益比例）作价转让。
丁方一向甲方转让的三联投资 9.99881%股权所对应的股权转让款：以协议签
订日三木集团股票收盘价×上市公司股份总数×1.8058%（1.8058%是指福州尼洋
投资有限公司通过三联投资间接持有的三木集团股份权益比例）作价转让。
丁方二向甲方转让的三联投资 16.07079%股权所对应的股权转让款：以协议
签订日三木集团股票收盘价×上市公司股份总数×2.9024%（2.9024%是指福建众
兴投资有限公司通过三联投资间接持有的三木集团股份权益比例）作价转让。
本协议自各方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
（二）标的二：三木集团股票的交易方案
受让方：福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：上海阳光龙净实业集团有限公司（以下简称“丙方”）
协议签订时间：2021 年 12 月 17 日
丙方所持有的三木集团的 3.41%股份（15,874,200 股）以深圳证券交易所规
定的协议大宗交易方式转让给甲方。
甲丙双方股票交易价格为交易当天前一个交易日的收盘价；甲丙双方股票交
易总交易款为：交易当天前一个交易日的收盘价×上市公司股份总数×3.41%。
本协议自各方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。
（三）关于收购后三木集团法人治理及业务发展规划
在完成收购本协议约定的股权及股票后，甲方拟进行三木集团董事会人员的
调整，即继续保留三木集团 7 人董事会构成（其中独立董事 3 人）。其中丙方有
权提名 1 名内部董事及 1 名独立董事；甲方有权提名 3 名内部董事及 2 名独立董
事。
甲方、丙方承诺应当尽一切合理必要的努力，在合法合规的前提下，按照上
述改组董事会方案行使各自的表决权以促使和推动各自提名的董事候选人当选。
其中，丙方应当于本协议约定的三联投资股权转让及本协议约定的大宗交易完成
后 1 个月内督促丙方原董事会中由丙方提名的，但超出本次收购改组董事会方案
中确定的丙方提名权范围的内部董事提出辞职申请，最终形成丙方提名 1 名内部
董事、1 名独立董事的董事会组织结构，并推动三木集团按法定程序及时召开董
事会、股东大会等会议，完成三木集团董事会改选的任免工作。
在甲方和丙方提名的董事候选人当选董事后，双方承诺将促使和推动上市公
司董事会选举甲方推选的候选人为董事长兼法定代表人。
甲方通过本次股权转让及股票交易取得三木集团控制权地位后，基于友好合
作、稳定三木集团经营的考虑，甲、丙双方作出如下承诺：（1）甲方确认明确知
悉三木集团现有经营现状及资金现状并按照该等现状进行交接；（2）丙方承诺协
助甲方维持三木集团生产经营的稳定。甲方取得三木集团控制权后，应立即组织
研究对三木集团有发展潜力及利润来源保证的新型业务。
四、对公司的影响
（一）国资营运公司本次收购系看好上市公司投资价值和未来发展前景，本
次权益变动顺利实施完毕，上市公司控制权将发生变更，福州开发区国有资产营
运有限公司取得上市公司控制权，上市公司实际控制人将变更为福州经济技术开
发区财政局。本次权益变动后，三木集团将借助股东国资营运公司的国资背景优
势，进一步优化上市公司治理结构及资源配置，改善经营管理质量，提升上市公
司持续经营能力和盈利能力，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持。
（二）国资营运公司已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，与
上市公司将持续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司具有经营独立能
力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。本次交易不会影响
公司的正常生产经营，公司将继续保持主营业务的稳定性，保证本次控制权变更
的平稳过渡。
五、其他说明和风险提示
（一）本次权益变动系国资营运公司收购三联投资股权及三木集团股份，进
而取得三木集团控制权，不触及要约收购，亦未构成关联交易，公司股东不存在
占用公司资金、公司对其担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。
（二）本次收购标的股权、股份的事项已取得有权部门批准。2021 年 11 月
购方案；2021 年 12 月 13 日，中共福州开发区国有资产营运有限公司党支部召开
会议，同意本次收购事宜；2021 年 12 月 13 日，国资营运公司股东福州经济技术
开发区财政局出具股东决定，同意国资营运公司签订本次收购的相关协议。
（三）本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。
（四）根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容
与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，国资营运公司
及其一致行动人三联投资已编制《详式权益变动报告书》，并同日披露在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（五）截至本公告披露日，国资营运公司通过协议方式分别收购恒益投资持
有的三联投资 27.72911%股权、众兴投资持有的三联投资 16.07079%股权和尼洋投
资持有的三联投资 9.99881%股权已完成工商变更手续。
六、备查文件
《关于福建三木集团股份有限公司及相关方之股权、股票收购协议》。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司
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