上海世茂股份有限公司
会议资料
上海世茂股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
上海世茂股份有限公司
会议时间：
现场会议时间：2021 年 12 月 30 日下午 14:30；
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 30 日
至 2021 年 12 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路 15 号金桥红枫万豪酒店。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：吴凌华董事、总裁
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
三、股东代表发言及回答股东提问；
四、大会进行表决；
五、休会并统计现场和网络投票情况；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读 2021 年第二次临时股东大会决议；
九、宣布大会结束。
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根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保 2021 年第二次临时股东大会
的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
席本次会议的各位股东准时出席会议。
和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处
将及时报告有关部门处理。
记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东
发言时间不宜超过五分钟。
问题。
票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃
权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持
股数之比的百分数。
海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，
本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。
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关于审议《不竞争协议之补充协议》的议案
各位股东：
公 司 于 2009 年通 过发 行 股 份 购买 资 产 方式 成 为 世 茂集 团 控 股有 限 公 司
（0813HK）
（以下简称“世茂集团（0813HK）”）间接持有的子公司，为规范在本次
发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂股份与许荣茂先生、世茂集团
（0813HK）于 2007 年 10 月 22 日签署了《不竞争协议》，对相关各方的经营业务作
了约定。
公司长久以来，以商业地产的开发、运营为主，同时兼顾综合类地产（商业与
住宅或酒店的混合）的开发，为了匹配商业地产运营周期长的特点，长期以稳健经
营的方针为主。为了确保长期稳健经营的宗旨，公司将进一步聚焦商业地产领域开
发运营，充分发挥已有优势，专注于增强业务韧性，深化独特影响力。同时，随着
公司规模扩大，所开发商业项目的数量与日增加，对配套物业管理业务的要求也在
不断提高，在此背景下，公司需在物业管理业务中投入更多的资源对其进行管理和
规范，才能保证其可以达到公司商业运营项目配套的标准。因此，更专业和高品质
的物业管理服务，是公司更迫切的需求，对于提升公司商业地产运营业务的品质，
以及更进一步的控制成本，扩大业务优势有着极大的帮助。
公司通过审慎地对各维度因素的充分考量，为了进一步聚焦核心主业——商业
地产的开发和经营，做好经营风险的防范和应对，保证公司的未来可持续性发展，
公司与许荣茂先生、世茂集团（0813HK），对《不竞争协议》进行补充约定：
“各方
协商确定，世茂股份（含其下属企业，下同）将不再从事中国境内物业管理业务，
世茂股份现有及未来新增的中国境内地产所涉的物业管理服务将由适合的物业管理
公司提供，该适合的物业管理公司包括：许荣茂先生所控制的除世茂股份外的其他
企业，或者其他第三方”。
关联股东峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、西藏世茂企业发展
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有限公司需回避表决。
特此报告，请各位股东审议。
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附件：《不竞争协议之补充协议》
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与
Shimao Group Holdings Limited
许荣茂
之
不竞争协议之补充协议
二零二一年十二月十三日
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不竞争协议之补充协议
本不竞争协议之补充协议（下称“本协议”）于二零二一年 月 日签订：
目前在上海证券交易所上市，股票代码为600823，其注册地址为上海市黄
浦区南京西路268号。（以下简称“世茂股份”）
Limited”），一家在开曼群岛注册成立的公司，目前在香港联合交易所有限
公司上市，证券代码为0813，其注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive,
（以下简称“世
P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。
茂集团（0813HK）”）
份”董事长。（下称“许先生”）
鉴于：
间接持有的子公司，并承诺将从事中国境内的商业地产的投资、开发和经
营业务（包括但不限于销售、租赁、物业管理等）；世茂集团（0813HK）
承诺在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。经营
业务。
成同业竞争，世茂股份与世茂集团（0813HK）、许先生于2007年10月22
日签署了《不竞争协议》，对世茂集团（0813HK）及其子公司、许先生及
其关联方原已拥有的商业地产项目及各方日后获取新项目时的处理措施作
了约定。现根据世茂股份最新业务规划情况，各方经友好协商，达成本协
议。
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第一条 定义
除非本协议中文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：
第二条 对《不竞争协议》的补充约定
理业务，世茂股份现有及未来新增的中国境内地产所涉的物业管理服务将由适
合的物业管理公司提供，该适合的物业管理公司包括：许荣茂先生所控制的除
世茂股份外的其他企业，或者其他第三方。
第三条 违约责任
协议的书面通知。违约方未能在通知的合理期限内予以改正时，守约方有权要
求违约方赔偿守约方由于违约方违反本协议规定而致使守约方遭受的一切损
失、损害和费用开支，不论此等损失、损害和费用开支是如何导致，亦不论其
等属何种性质。
第四条 适用法律
量通过友好协商解决。如经协商无效，任何一方均有权将争议提交上海国际经
济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
对各方均具有约束力。所有仲裁费用应由败诉方负担。
第五条 其它
地址或传真号码(或收件人五天前事先书面通知其他方的其它地址或传真号码)
送递或发送予其他方
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地址 ：上海市潍坊西路55号7楼
传真 ：021-20203399
联络人 ：吴凌华
Shimao Group Holdings Limited
地址 ：香港金鐘道89號力寶中心第一座三十八樓
传真 ：852 2511 0095
联络人 ：林绮薇
许荣茂
地址 ：香港金鐘道89號力寶中心第一座三十八樓
传真 ：852 2511 0287
联络人 ：许荣茂
任何如此标明收件细节的通知、要求或其它通信，(a)如以专人送递时，在送递
有关地址时；或(b)如以传真发送时，在成功发出时，即被视为已经送达。
（1）本协议已经世茂股份有权决策机构审议批准；
（2）本协议已经世茂集团（0813HK）有权决策机构审议批准。
何一方不得转让其于本协议项下的任何权利和义务。
进一步的行为。
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(此页并无正文，为《不竞争协议之补充协议》的签署页)
授权代表（签字）
：
授权代表（签字）：
（签字）
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关于公司向关联方转让资产的关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为满足公司长远发展需求，在充分审视当前内外部环境及公司未来发展策略的
基础上，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“世茂股份”）拟
将所属的物业管理业务相关公司、资产、负债和业务全部出售给关联方世茂服务控
股有限公司（以下简称“世茂服务”），本次交易涉及包括世茂物业管理（以下简称“世
茂物业”）有限公司 100%股权、北京茂悦盛欣企业管理有限公司等 29 家公司涉及
的物业管理业务以及相关的资产负债，交易转让价格为人民币 165,350 万元。
鉴于本公司与世茂服务同为公司实际控制人许荣茂先生控制的企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，世茂服务为本公司关联法人，本次交易构
成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
世茂服务为公司实际控制人许荣茂先生控制的企业，根据《上海证券交易所股
票上市规则》相关规定，世茂服务与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：世茂服务控股有限公司（一家在开曼群岛注册成立的公司，目前在
香港联合交易所有限公司上市，股票代码为 0873HK）
注册地址：香港金钟道 89 号力宝中心第一座 38 楼 3820 室
成立日期：2019 年 12 月 19 日
董事会主席：许世坛
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世茂服务最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币，万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,090,502.30
资产净额 674,084.50
营业收入 502,568.80
净利润 72,431.80
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）合同主体
（二）交易标的
本次交易标的由世茂物业 100%股权、北京茂悦盛欣企业管理有限公司等 29 家
公司涉及的物业管理业务以及相关的资产负债两部分组成。
根据对交易标的的模拟合并审计报告，本次交易标的两年又一期的主要财务指
标如下：
单位：人民币，万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 36,989.32 43,789.07 49,568.97
资产净额 8,839.03 9,329.07 9,329.07
营业收入 43,201.64 45,597.30 23,618.30
净利润 6,344.08 9,124.41 5,273.73
（1）标的名称：世茂股份所持有的世茂物业截至 2021 年 6 月 30 日经评估的
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（2）世茂物业主要股东及持股比例：
股东名称 持股比例
上海世茂股份有限公司 100%
（3）标的公司基本情况：
公司名称：世茂物业管理有限公司
统一社会信用代码：91231000681413467Y
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：8,000 万元人民币
法定代表人：董静
注册地址：黑龙江省牡丹江市爱民区东地明街 5 号
经营范围：物业管理（在资质证书规定的范围内从事经营）；商业项目策划、推
广、招商、经营、管理，项目投资及管理咨询；经销针纺织品、服装鞋帽、珠宝首
饰、日用百货、涤化用品、皮革制品、儿童玩具、钟表眼镜、照相器材、文化用品、
体育用品、办公用品、工艺美术品、五金交电、电子产品、家具装饰、装潢材料、
机械电器设备、金属材料；房屋中介服务，广告设计、代理、发布，婚纱摄影；房
屋出租、销售，室内外装潢、停车场管理；销售购物智能卡；场地租赁；会议展览
展示服务；企业管理；市场营销策划；市场调查。
营业期限：2009 年 5 月 26 日至 2048 年 11 月 5 日
（4）标的公司一年又一期的主要财务指标
单位：人民币，万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额 71,880.33 78,216.51
资产净额 9,329.07 9,329.07
营业收入 26,123,43 12,415.37
净利润 4,389.31 2,317.39
（1）标的名称：世茂股份下属 29 家公司拥有的截止 2021 年 6 月 30 日经评估
的全部物业管理业务有关的资产和负债。
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（2）权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（3）交易标的资产情况说明：北京茂悦盛欣企业管理有限公司、济南世茂置业
有限公司第一分公司、昆山世茂华东商城开发有限公司、昆山世茂房地产开发有限
公司、绍兴世茂投资发展有限公司、苏州世茂商业物业管理有限公司、苏州世茂投
资发展有限公司第一分公司等 29 家公司所涉及的物业管理业务以及相关的资产负
债。
截至 2021 年 6 月 30 日，上述公司物业管理业务在管面积约 465 万平方米。同
时尚有 47 个在建项目的物业管理业务，未来预计交付面积约 614 万平方米，亦纳入
本次交易范围。
（三）交易标的定价情况
本次资产转让由甲方与乙方分别聘请上海众华资产评估有限公司与 Cuchman &
Wakefield Limited（戴德梁行）进行评估，并分别出具沪众评报字（2021）第 0508
号《上海世茂股份有限公司拟转让物业管理业务涉及的相关资产组价值资产评估报
告》（以下简称“资产评估报告”）与《上海世茂股份有限公司持有的物业管理业务
相关资产组估值报告》（以下简称“估值报告”）。
经交易双方同意，标的资产的出售对价为 165,350.00 万元人民币。该出售对价
系甲方在考虑《资产评估报告》中标的资产的评估值和乙方在考虑《估值报告》中
标的资产的估值基础上，按照正常的商业公平交易原则友好协商确定。
四、涉及关联交易的其他安排
交易双方同意，本协议生效后，世茂服务应以人民币现金方式，分期向本公司
指定的银行账户支付出售标的股权和标的业务的价款：
（1）乙方于本协议生效后 20 个工作日内，支付出售对价的 95%，即 157,082.50
万元；
（2）乙方于交割日后 5 个工作日内，支付出售对价的 5%，即 8,267.50 万元；
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本次交易的交割应以下述先决条件的满足为前提：
（1）交易双方已签署本协议且已生效；
（2）甲方与乙方指定收购公司已签署出售标的股权的股权转让协议且已生效；
（3）甲方下属公司已分别与乙方指定收购公司签署出售物业管理业务的具体交
易协议且已生效。
交易双方均应尽合理努力，独立或共同促使各自相关的上述交割先决条件尽早
达成。
交割：
（1）双方同意，在上述交割先决条件全部成就后的 20 个工作日内或双方另行
一致约定的其他日期进行标的资产的交割。
（2）对于标的股权，自交割日起，乙方成为标的公司的股东，合法享有和承担
标的公司 100%股东权益和义务。
（3）对于标的业务，自交割日起，乙方合法享有和承担标的业务所代表的一切
权利和义务。
（4）双方同意，甲方或甲方下属公司将和乙方指定收购公司另行签署出售标的
股权和标的业务的具体交易协议，以在本协议的基础上进一步约定本次交易的具体
事宜，确保标的资产的顺利交割。
（1）在过渡期间内，甲方应对标的资产尽善良注意之义务，合理和正常使用、
保管、管理标的资产。
（2）标的资产在过渡期内正常经营所产生的过渡期损益将由甲方承担或享有。
双方同意共同指定一家会计师事务所对标的资产的过渡期损益进行交割审计并出具
过渡期审计报告，双方届时将根据交割审计结果另行结算。
（3）甲方承诺：如发生对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于
交割的任何事件或其他情况的将立即书面通知乙方。
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（1）本协议自甲乙双方签署、盖章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生
效：
（2）甲方有权决策机构审议通过本次交易事项；
（3）乙方有权决策机构审议通过本次交易事项。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易，是基于对公司当前内外部环境和未来发展的考量所做出的审慎
判断，是公司业务发展长期规划的必要举措。
“稳”字当头的长效机制下，房地产行业发展逻辑已发生根本变化，“去杠杆、
防风险”将成为长期的主导趋势。今年以来，全面升级的调控政策正推动行业加速
进入转变期。向高质量发展的转变，对公司夯实资金实力提出更高要求。一方面，
新形势下，持续推进优质标杆项目的开发、建设和入市，需以更强大的资金储备作
为保障。同时，加强现金流管控，防范风险更是目前房地产行业的迫切需要，面对
未来陆续到期的债务，公司需更积极地筹措并预备资金。本次出售物业管理业务，
所获资金将用于支持项目开发建设，为商业地产经营提供有力的保障，取得的现金
回款可有效补充公司现有资金。
本次将物业管理业务出售给世茂服务，依托世茂服务在物业管理领域更为专业
化的运营经验以及其在物联网、云计算等领域的积累，标的资产的商业地产物业管
理业务将迈向更专业化、更规范化、更智能化。同时在世茂服务规模优势的帮助下，
未来公司的物业管理业务成本控制将更有效。
公司将以本次交易为契机，可进一步聚焦主业经营，集中资源投入商业地产开
发和运营，专注于自身优势，通过将产品经营得更强、更扎实、更有特色，打造独
特的生态图景，实现向高质量发展的转变。尤其对于商业运营业务，依托于其中更
高品质的商业地产物业管理服务，公司在提升商业运营业务的品质方面将有更大的
主动性，把握和控制业务成本，推行精细化管理，扩大业务优势，全面提升业务韧
性。
本次出售的商业物业管理业务为公司辅助性业务，占公司资产、收入、利润的
比重均在 5%以下，业务占比体量较小。同时因交易产生的净利润约达 11.6 亿元，
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具体影响将视交易进度，及未来经审计的财务数据才能确定（上述对利润的影响具
有一定的不确定性，请各位投资者注意投资风险）。
本次交易完成后，公司的现金将得以有效补充，将为推进项目开发建设，提供
更有力的保障；同时，公司将实现深度聚焦，围绕自身优势，以高质量发展为导向，
专注于能力提升，把握行业转轨期，筑稳竞争优势。从业务发展长期规划来看，本
次交易有利于保障公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
关联股东峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、西藏世茂企业发展
有限公司需回避表决。
特此报告，请各位股东审议。
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