证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2021-117
赛轮集团股份有限公司
关于签署产业基金框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司未与雪和友发生交易。
? 公司本次签署的框架协议自各方有权机构均审批通过后生效，截至本公告
日，除海泰科外其余各方均已获得批准。海泰科尚需其股东大会审议，待其股东
大会审议通过后本协议生效。
? 截至本公告日，雪和友清源新麟基金尚未完成工商注册登记，完成时间存
在不确定性。产业基金具有投资期长、流动性较低的特点，在投资过程中会受到
经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，
存在不能实现预期效益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
胎”）与苏州高新创业投资集团清源新麟创业投资管理有限公司（以下简称“清
源新麟”）、青岛雪和友投资有限公司（以下简称“雪和友”）、青岛新材料科
技工业园发展有限公司（以下简称“青岛新材料”）、青岛海泰科模塑科技股份
有限公司 （以下简称“海泰科”）及吴国良等多方签署了《雪和友清源新麟产业
基金战略合作框架协议》。
同日，公司以现场加通讯方式召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通
过了上述事项。本次会议的会议通知提前 3 日以电话、电子邮件等方式送达全体
董事。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人（其中以通讯表决方式出席 5 人），会
议由董事长袁仲雪先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的
召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决结果为：8 票赞
成，0 票反对，0 票弃权（独立董事刘树国先生因在海泰科兼任独立董事，本次回
避表决）。
根据《雪和友清源新麟产业基金战略合作框架协议》，多方拟共同发起设立
雪和友清源新麟一期创业投资（有限合伙）（以下简称“雪和友清源新麟基金”，
暂定名，具体名称以工商登记为准），基金总规模不低于 2.14 亿元，公司作为有
限合伙人认缴 5,000 万元。前述各方同意共同出资一家有限合伙企业（以下简称
“GP 企业”）作为该基金的普通合伙人，公司作为 GP 企业的有限合伙人认缴 101.50
万元，占合伙企业份额的 7%。
公司离任董事、董事会秘书宋军先生（离任未满 12 个月）为雪和友的实际控
制人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交
易构成关联交易。除本次交易外，过去 12 个月内公司未与雪和友发生交易。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、相关各方基本情况
（一）公司关联方：青岛雪和友投资有限公司
业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：万元
序号 认缴出资主体 认缴出资金额 认缴出资比例
合计 5,000 100%
（二）雪和友清源新麟基金普通合伙人：GP 企业（具体名称以工商登记为准）
单位：万元
序号 认缴出资主体 合伙人类型 认缴出资金额 认缴出资比例
合计 1,450 100%
（三）雪和友清源新麟基金管理人：苏州高新创业投资集团清源新麟创业投资
管理有限公司
相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
序号 认缴出资主体 认缴出资金额 认缴出资比例
合计 1,000 100%
（四）雪和友清源新麟基金各方基本情况
单位：万元
序号 认缴出资主体 合伙人类别 企业类型 注册资本 法定代表人 认缴出资金额
清源新麟或其关
联方
有限责任公司
(自然人投资或控股)
吴国良或其关联 身份证号码：2308041968********；住所：山东省威海
方 市威海经济技术开发区********
其他合格投资者
及政府引导基金
（五）各方最近一期经审计财务情况
单位：万元
序
公司名称
号
营业总收入 净利润 资产总计 负债合计 所有者权益合计
注：雪和友为 2021 年 6 月新成立公司，未列示其财务数据。
（六）关联关系说明
公司离任董事、董事会秘书宋军先生（离任未满 12 个月）为雪和友的实际控
制人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，雪和友
为公司关联法人。公司与目前其他参与设立雪和友清源新麟基金的投资人不存在
关联关系。
三、框架协议主要内容
的日常事务，清源新麟担任基金管理人，负责基金的投资管理及合规运营管控。
和清源新麟授权雪和友推荐的人员担任。同时，清源新麟向 GP 企业委派一名管理
合伙人，负责统筹 GP 企业和雪和友清源新麟基金的日常运营管理。
约定向基金收取管理费；GP 企业作为雪和友清源新麟基金的普通合伙人及执行事
务合伙人，将按照基金《合伙协议》的约定分配业绩报酬及政府引导基金让渡收
益。
政府引导基金申请对雪和友清源新麟基金合计出资不低于 20%，不超过 50%（以实
际申请落地为准）。同时，清源新麟将向其他社会合格投资者募集剩余出资，单
一合格投资者的认缴出资金额不低于 500 万元。
政府引导基金的要求进行调整：
序
要素 内容概要
号
基金规模及 不低于 2.14 亿元，分三期出资，首期 40%、其余两期各 30%，具体的出资
出资缴纳 金额及出资期限应以具体签署的基金合同为准。
存续期 8 年，其中投资期 4 年，退出期 4 年。基金存续期满前，基金合伙
年。
投资领域：高端装备及智能制造、新能源与新材料、新一代信息技术；产
业重点方向是：汽车领域相关的制造、材料和信息技术，及汽车服务业，
投资领域及 青岛科技大学创业孵化项目。
区域
投资区域：在符合返投的要求条件下，重点投资山东、北京及长三角、珠
三角的优秀项目。
引导基金出资本金的 1.1-1.5 倍。子基金所投资区外（含境外）企业将注
户区内的，可视为区内投资。
他金融衍生产品（保值增值类产品除外），但是所投企业上市后，基金所
禁止投资不动产；禁止投资法律、法规禁止投资的其他业务。
基金设立投资决策委员会，设不超过 9 名委员（为保证基金决策运行的高
效率， 按照在出资额不低于 2000 万元的有限合伙人中推选不超过 9 名委员，
投资决策机 GP 推荐一名委员）。投资决策委员会委员应有丰富的投资管理经验或行业
制 管理经验。清源新麟投委会通过后，再由基金的投委会表决，由三分之二
及以上有表决权的委员表决同意。在清源新麟投资出具项目投资议案之后，
投委均应在 7 日内做出投资决策，否则，视为作出同意的决议。
总体按照各个合伙人的实缴出资额比例分配，具体分配顺序为：
（一）本金分配：优先分配除新麟管理或其关联方外其他 LP 的本金，直至
累计分配总额达到实际缴付的累积出资额。然后再分配新麟管理或其关联
方的本金，最后分配 GP 企业的本金。
（二）门槛收益分配：门槛收益率为年化收益率 8%，门槛收益优先分配给
基金收益分 所有的有限合伙人；所有有限合伙人门槛收益分配完成后，再分配 GP 企业
配 的门槛收益。
（三）业绩提成分配：超过门槛收益的部分为超额收益，超额收益作为业
绩报酬先分给 GP，具体分配金额为：超额收益*20%，剩余的部分由全体合
伙人分配。如果年化收益率分配达到 50%时，剩余的超额收益分给 GP 企业
的金额为：超额收益 *30%，剩余部分由全体合伙人分配。
基金产生的亏损，首先由 GP 企业以其认缴出资金额承担，不足部分由新麟
各自有限合伙人按照各自的认缴出资比例分担亏损。
政府引导基金的让利机制按照各政府引导基金的政策执行。
政府引导基
金让利
比例分配给有限合伙人。
注：如雪和友清源新麟基金最终无政府引导基金出资，将不涉及上述第 5 和 10 项要素。
四、交易的定价政策及定价依据
本次签署产业基金框架协议暨关联交易是本着平等互利的原则，由各方共同以
现金方式出资。投资各方将参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙
协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
于签署产业基金框架协议暨关联交易的议案》。表决结果：8 票赞成，0 票反对，
（二）独立董事意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交
易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司投资策略，不存
在损害公司及中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，我们同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
本次对外投资产业基金符合公司的投资策略，公司可利用产业基金平台，布
局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，也有利于公司分享潜在的投资回
报，并能有效降低公司的投资风险。关联交易决策程序符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等
有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意公
司本次签署产业基金框架协议暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次对外投资产业基金符合公司投资策略，关联交易决策
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情况。
六、对公司的影响
公司可利用产业基金平台，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的领域，
也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险。本次投资对
公司主营业务发展不存在重大影响或构成依赖，主要为公司紧跟行业趋势、把握
行业前端创造良好条件，有利于公司获取优质投资机会，加快产业链布局。本次
投资资金来源于公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动；公司的合并报
表范围未发生变更，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响，不
存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
后续推进雪和友清源新麟基金设立的依据。在GP企业及基金设立时，各方将签署
正式协议，进一步具体约定各方的权利及义务。
除海泰科外其余各方均已获得批准，海泰科尚需其股东大会审议，待其股东大会
审议通过后本协议生效。
在不确定性。产业基金具有投资期长、流动性较低的特点，在投资过程中会受到
经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，
存在不能实现预期效益的风险。
八、备查文件
特此公告。
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