北京市天元律师事务所
关于
北京万集科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和发行对象合规性的法律意见
致：北京万集科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京万集科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司向特
定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具本法
律意见。
目 录
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、万集科
指 北京万集科技股份有限公司
技
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册办法》 指
行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《北京万集科技股份有限公司创业板向特定对象
《认购邀请书》 指
发行股票认购邀请书》
《北京万集科技股份有限公司创业板向特定对象
《缴款通知书》 指
发行股票缴款通知书》
《北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股
《股份认购协议》 指
票之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商、
指 东北证券股份有限公司
东北证券
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合
本所律师 指
称
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国，仅为本律师工作报告方便表述
中国 指 及理解之目的，不包含中华人民共和国香港、澳
门特别行政区、台湾地区
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报
规则第 12 号》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与
财务会计有关的前述该等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及引用验资报告、
询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关
文件引述。
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的
而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
了《关于公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案的议
案》等相关议案。
于公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》等
相关议案，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，若发行人在上述
有效期内取得中国证监会的同意注册批文，则上述授权有效期自动延长至本次发
行实施完成日。
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》及《关于调整股东大会授权董事会
或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》，对第三届董
事会第二十七次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020
年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》中本次发行的
决议有效期、授权有效期进行调整，删除有效期自动延长至本次发行实施完成日
的条款。
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》及《关于调整股东大会授权董
事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司
股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关
事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的决议有
效期、授权有效期自原届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复
规定的 12 个月有效期截止日。
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请
公司股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票
相关事宜有效期的议案》。
（二）深交所的审核同意
集科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕178 号），同意本次发行的
注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
经本所律师核查，本次发行的发行过程、发行结果等具体情况如下：
（一）询价过程
依据主承销商提供的电子邮件发送记录，主承销商于 2021 年 12 月 3 日、2021
年 12 月 4 日至 2021 年 12 月 8 日期间，向其与万集科技共同确定的特定对象发
出了《认购邀请书》，共计 126 名特定投资者，具体包括：
（1）证券投资基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、公司前 20
名股东中无关联关系股东 15 家、报送发行方案前已经提交认购意向函的投资者
共 52 家；
（2）自报送本次发行方案后至本次发行簿记前，保荐机构收到共计 24 名新
增投资者表达的认购意向，保荐机构向该 24 名新增投资者补发了《认购邀请书》。
上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、投资者适当性管理要求、申报
价格和认购金额、发行价格、申购保证金、认购安排、发行价格、发行对象及分
配股数的确认程序和规则等内容，《认购邀请书》的附件《申购报价单》包含了
认购对象同意按《认购邀请书》确定的条件与规则参加认购，同意并接受按《认
购邀请书》中的最终确认获配数量和时间安排缴纳认购款等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》的内容合法、有效；《认购邀请书》的
发送对象符合《注册办法》、
《实施细则》的相关规定以及发行人股东大会审议通
过的本次发行相关决议。
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确认的申购报价时间内，即
规定条件的 19 名投资者的《申购报价单》及相关材料，并据此簿记建档。有效
时间内全部有效《申购报价单》情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股）申购金额（元）
序号 发行对象 申购价格（元/股）申购金额（元）
序号 发行对象 申购价格（元/股）申购金额（元）
（二）本次发行的发行对象、发行价格、发行数量
根据发行对象申购报价情况，发行人与主承销商按照《认购邀请书》规定的
程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为
本次发行股票数量为 15,232,292 股，募集资金总额为 399,999,987.92 元。本次发
行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序 认购价格
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
东方基金管理股份有限公
司
银河资本资产管理有限公
司
上海纯达资产管理有限公
司
湖南轻盐创业投资管理有
限公司
济南瑞和投资合伙企业（有
限合伙）
合计 - 15,232,292 399,999,987.92
（三）缴款及验资情况
出《缴款通知书》和《股份认购协议》。经核查，截至本法律意见出具之日，发
行人已与上述 11 名认购对象签订了《股份认购协议》。
集科技股份有限公司向特定对象发行股票投资者申购资金到位情况的验证报告》，
经信永中和审验，截至 2021 年 12 月 13 日止，东北证券已收到 11 家认购对
象缴纳的认购资金人民币 399,999,987.92 元。
集科技股份有限公司截至 2021 年 12 月 14 日验资报告》，经信永中和审验，截至
承销保荐费、律师费、验资费和咨询费等发行费用共计 8,528,301.72 元（不含增
值税）后，万集科技实际募集资金净额为 391,471,686.20 元，其中计入股本人民
币 15,232,292 元，计入资本公积人民币 376,239,394.20 元。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
本次发行的认购对象为赵爱立、霍建勋、郭伟松、吕强、东方基金管理股份
有限公司、UBS AG、银河资本资产管理有限公司、上海纯达资产管理有限公司、
湖南轻盐创业投资管理有限公司、财通基金管理有限公司和济南瑞和投资合伙企
业（有限合伙）。依据上述发行对象提供的身份证/营业执照、业务许可证、机构
投资者情况说明、资产管理计划备案证明、投资者风险承受能力问卷等投资者适
当性管理资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象具备认购本次发行的主体
资格。
依据上述发行对象提供的身份证/营业执照、业务许可证、机构投资者情况
说明、资产管理计划备案证明、自有资金方出具的承诺函并经本所律师核查，本
次发行对象中，东方基金管理股份有限公司及其获配的产品为公募基金，银河资
本资产管理有限公司及其管理的“银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划”、财通
基金管理有限公司及其管理的资管计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管
理人登记或投资基金备案程序。
（二）关联关系核查情况
依据发行人出具的承诺函、
《股份认购协议》、申购报价单、发行对象出具的
承诺函，除主承销商关联方东方基金管理股份有限公司管理的公募基金外，本次
发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册办法》、
《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会同意注册的批复和
发行人股东大会决议的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权；本次发行的发行对象符合《注册办法》、
《实施细则》等相关规定，具备相应
的主体资格；本次发行的发行过程符合《注册办法》、《实施细则》等有关规定，
发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、
《申购报价单》和《股份认购
协议》的内容和形式符合《注册办法》、
《实施细则》等法律法规的相关规定，该
等文件合法、有效。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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