中信证券股份有限公司关于对上海泰坦科技股份有限公司
收购资产事项的问询函的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对上海泰坦科技股份有限公司收购资产事项的问询函》（上
证科创公函【2021】0118 号，以下简称问询函）的要求，中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海泰坦科技股份有限公司（以
下简称“泰坦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，
对于问询函中相关事项进行了专项核查。现将有关事项报告如下：
问题 1
根据公司公告,本次收购资产交易金额为 1.77 亿元，资金来源于银行贷款和
自有资金两部分，其中银行贷款 1.06 亿元，自有资金 7,082.38 万元。截至 12 月
限自有资金紧张。根据公开信息，标的公司计划新建年产 1 万吨高纯溶剂及配套
添加剂项目。请你公司补充披露：
（1）结合标的公司新建项目计划，说明上市公
司是否可能追加投资，说明本次及后续投资是否可能对公司的资金周转、项目研
发、日常经营产生不利影响；
（2）测算公司正常运营需要的营运资金金额，并结
合公司的货币资金情况、债务情况及经营现金净流量为负的现状，补充说明日常
经营所需资金是否存在缺口及解决措施，公司是否存在流动性风险，并补充相关
风险提示。
一、公司回复
（一）结合标的公司新建项目计划，说明上市公司是否可能追加投资，说明
本次及后续投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响
标的公司新建项目位于安徽省安庆市高新技术产业开发区纬一路 8 号，占地
面积约 53 亩，计划投资 10,419.15 万元，其中，土地购置及基建部分 5,025 万元，
设备投资 4,898 万元，预备费 496.15 万元。项目实施时间从 2020 年 1 月开始启
动，整个项目投资周期为 36 个月，根据原有计划，目前正在进行厂房建造阶段，
以目前进度，厂房将于 2022 年 5 月完成施工验收。在基建装修工程进行的同时，
同步对项目所需设备进行询价和订购，在 2022 年 8 月之前完成设备的采购、安
装及调试工作，并开展研发工作及生产线的试运行和设备检测，最后进行工程验
收。各期间工作安排可交叉进行。具体时间安排如下：
T+1 T+2 T+3
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
注：T 代表新建项目启动日，T+1 为项目建设第一年，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、
二、三、四季度，以此类推。
单位：万元
投资进度
资金投入类别 投资金额
T+1 T+2 T+3
土地购置 1,400.00 1,400.00 - -
建筑工程 3,625.00 - 500.00 3,125.00
设备购置及安装 4,898.00 - 1,000.00 3,898.00
基本预备费 496.15 194.00 189.00 80.00
项目总投资合计 10,419.15 1,594.00 1,689.00 7,136.15
注：“土地购置”根据实际支出列示；“建筑工程”根据各功能区域建筑面积和单位造价进
行测算；“设备购置及安装”根据据各功能区域购置设备的数量和单价进行测算。
项目资金主要来源于三部分：
项目资金使用及还贷计划如下表所示：
单位：万元
项 目 11 月资 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
金余额
资金支出
项目支出 650.00 7,136.15
项目贷款本
金及利息偿还
资金来源
已有资金 650.00 336.15
利润滚存 1,800.00
项目融资 5,000.00
经营活动现金净
流量
资金余额 4,595.00 4,128.97 4,626.43 7,040.90 10,750.05 15,729.30
备注：1、项目贷款按照 5000 万本金，年利率 5%，期限 5 年，第一年不偿换本金，第
二年-第五年每年 25%偿还本金测算；
综上所述，标的公司新建项目所需建设投入 2021 年 1,689 万元，2022 年
以提供项目建设资金保障，无需上市公司额外提供资金支持，上市公司无追加投
资计划。
（1）公司货币资金情况
截至 2021 年 12 月 8 日，公司货币资金余额为 54,179.57 万元，其中包括前
次募集资金余额 31,078.85 万元（已有特定用途的 IPO 募投资金）,扣除 IPO 募集
资金尚存余额 31,078.85 万元及质押抵押保证金 2,014.28 万元等使用受限资金后，
公司可自由支配的资金为 21,086.43 万元。
（2）金融机构授信情况
截至 2021 年 12 月 8 日，公司目前已获得包括中国银行、光大银行、兴业银
行等金融机构批准的银行授信额度为 97,588 万元，已使用授信额度为 39,985.62
万元，尚有 57,602.38 万元额度可以放贷款。公司授信类型包括但不限于流动资
金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。
（3）对研发项目的影响
公司研发项目支出在日常研发费用中滚动支付，平均每月 583.42 万元，2018
年-2021 年 1-9 月研发费用期间费用平均比例为 23.90%，无资金压力，不会对公
司研发项目进展造成不利影响。
（4）对公司日常经营的影响
本次并购资金来源于银行并购贷款和自有资金两部分，其中银行贷款
金支付。本次并购安徽天地高纯溶剂有限公司（包括其子公司）需要上市公司自
有资金部分为 7,082.38 万元，股权交割日支付该并购款不存在风险，不会对公司
的日常经营造成不利影响。
综上，公司目前的资金计划安排充分，本次并购不会对公司的资金周转、项
目研发、日常经营产生不利影响。
（二）测算公司正常运营需要的营运资金金额，并结合公司的货币资金情况、
债务情况及经营现金净流量为负的现状，补充说明日常经营所需资金是否存在
缺口及解决措施，公司是否存在流动性风险，并补充相关风险提示
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 9 月 30 日
资产总计 65,491.39 93,120.92 185,044.05 223,364.40
负债合计 26,831.80 36,758.15 39,611.02 70,251.94
资产负债率 40.97% 39.47% 21.41% 31.45%
公司 2018、2019 年资产负债率维持在 40%左右，2021 年通过 IPO 募集资金
资产负债率降至 21.41%，2021 年前三季度随着业务扩张增高至 31.45%。公司目
前资产负债状况处于稳健状态，可供使用的货币资金和金融机构授信充裕，日常
运营平稳健康发展。同时历史经验显示，通过贷款融资和股权融资是确保公司高
速发展的重要手段。
单位：万元
经营活动现 经营活动 收入占
序号 期 间 收入占比 净流入
金流入 现金流出 比
平均值 17.34% 8.40%
根据统计数据可以看出，每年的 12 月份都是公司回款的高峰期，平均回款
金额是普通月份 2 倍左右。以过往三年的平均回款收入占比 17.34%测算，2021
年 12 月份预计会有 3.47 亿左右货款回笼，现金净流入 1.79 亿元，将极大改善
（1）公司将对合源一期基金进行实缴出资，分两期实缴出资，合计实缴金
额 3,100 万元。
（2）公司拟收购安徽天地高纯溶剂有限公司（以下简称“安徽天地”）77.5543%
股权，收购后安徽天地将成为公司控股子公司。其中标的公司控股股东 TediaAsia-
PacificLimited（以下简称“TAP”）转让 70.5543%股权，对价为 16,086.38 万元；
管理层股东毕风华转让 7.00%股权，对价为 1,596.00 万元，合计金额 17,682.38
万元。
（3）泰坦科技生命科学总部园项目
公司计划通过在奉贤综合保税区内购置土地，占地约 91.5 亩，打造集研发制
造及进出口于一体的泰坦科技生命科学总部园项目，该项目总投资 77,434.59 万
元，资金计划来源于股权融资，不影响自有资金。
（4）IPO 募投项目情况
IPO 募投项目截至 2021 年 12 月 8 日共投入 32,191.49 万元，尚有 21,308.51
万元需在 2023 年 4 月之前投入，资金使用 IPO 募集资金，不影响自有资金。
根据公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月经营性资产结构，假
设公司 2021-2023 年不发生重大变化，且预计公司未来 3 年营业收入的增长率将
保持在 35%左右等情况，经测算，预计 2022-2023 年公司的营运资金需求规模为
考虑未来分红及 2021 年库存增量较大的情况。
未来两年，公司营运资金缺口 62,868.50 万元，资本支出中的合源一期基金
元需要自有非受限资金和其他自有资金支出。
在未来两年的过渡期内，考虑到营运资金需求逐步释放，截至 2021 年 11 月
底，公司自有资金 21,445.51 万元、已获授信额度尚可用金额 57,602.38 万元、安
徽天地配套授信 10,600 万元、超募资金尚有 9,770.35 万元可在未来两年补充流
动资金、2021 年 12 月份预计会有 1.79 亿元资金净流入、未来两年随着业务扩张
获得额外金融机构授信、以及股权融资方式补充资金 10.54 亿元。未来两年公司
从金融机构再获得 4 亿元流动资金贷款，将使上市公司处于平稳运行过程中。详
见下图：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 2022 年 2023 年
月资金余额
资本支出
私募基金 3,100.00
并购安徽天地 17,682.38
小 计 20,782.38
资金来源
已有非受限资金 21,445.51
超募资金补充流动资金 7,000.00 2,770.35
项目融资 10,600.00
流动资金贷款 20,000.00 20,000.00
股权融资补流 28,000.00
经营活动现金净流量 17,922.13 -26,752.55 -36,115.95
小 计 17,922.13 31,847.45 -16,115.95
项 目 2021 年 12 月 2022 年 2023 年
月资金余额
项目借款偿还 1,514.29 1,514.29
货币资金余额 21,445.51 39,367.64 55,918.42 41,058.54
贷款余额 39,985.62 39,985.62 69,071.33 87,557.05
利息费用 133.29 2,868.85 3,593.14
备注：1、经营活动现金净流量按照公司营业收入年均增长 35%测算；
充，利率 4%。
未来，公司采取的应对措施如下所示：
（1）获取额外银行授信、公司采取票
据贴现；（2）在 2022 年完成全国仓储设施布局和备货到位情况下，优化仓库内
部和仓库之间的布局，提升存货流转效率，减少资金占用；
（3）进一步梳理各产
品线经营情况，逐步淘汰无竞争力产品线，减少低效产品线在存货和客户端对资
金占用；（4）通过股权融资方式补充营运资金，降低公司资产负债率。
未来两年公司资产负债情况测算见下表：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 2022 年 2023 年
金余额
总资产 219,813.72 223,613.72 396,193.02 465,528.38
总负债 65,177.66 65,177.66 121,015.93 175,617.59
资产负债率 29.65% 29.15% 30.54% 37.72%
备注：该预测基于公司定增股权融资实现做出
从上表可以看出，未来两年随着公司业务的持续增长，在定增资金到位的情
况下，公司资产负债率从 2021 年底的 29.15%增加到 2023 年的 37.72%，与 IPO
前相比处于接近的水平。
公司的良好经营和各种匹配的融资方式，公司未来两年不会出现流动性风险。
同时公司的高速增长对于股权融资和银行借款融资方式存在一定的依赖度，公司
补充披露风险：
“公司未来两年经营性现金流为负，未来两年公司计划通过定增补充流动资
金 2.8 亿，银行贷款补充流动资金 4.0 亿，若股权融资或银行出现风险，会对公
司的经营造成不利影响。”
二、保荐机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
设提供资金保障，公司无需额外提供资金支持，本次并购不会对公司的资金周转、
项目研发、日常经营产生不利影响；
决措施日常经营所需资金的缺口，公司未来两年不会出现流动性风险。同时公司
的高速增长对于股权融资和银行借款融资方式存在一定的依赖度，公司补充披露
了相关风险。
三、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：
设提供资金保障，公司无需额外提供资金支持，本次并购不会对公司的资金周转、
项目研发、日常经营产生不利影响；
决措施日常经营所需资金的缺口，公司未来两年不会出现流动性风险。同时公司
的高速增长对于股权融资和银行借款融资方式存在一定的依赖度，公司补充披露
了相关风险。
问题 2
根据公司公告，标的公司 2021 年 8 月 31 日净资产为 7,019.96 万元，采用资
产基础法评估价值为 9,748.82 万元，增值率 37.33%;采用收益法评估价值为
队、销售团队、商标品牌、渠道关系等无形资产未反映在账面价值中。请你公司
补充披露：
（1）采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，并结
合标的公司的历史业绩、历次股权转让情况，说明相关评估估值、盈利预测的合
理性；
（2）收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓生产团队、销售团队、商
标品牌、渠道关系等无形资产的相关价值评估情况及依据。
一、公司回复
（一）采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，并结合标
的公司的历史业绩、历次股权转让情况，说明相关评估估值、盈利预测的合理性
本次评估假设主要包括基本假设、一般假设和特殊假设，其中重要的几项假
设：
（1）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继
续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状
况均保持不变；
（2）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（3）本次评估假设企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事
宜影响企业经营；
（4）本次评估假设公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事
与公司业务相竞争业务；
（5）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（6）企业通过技术改造后，目前产能约为 3,800 吨/年，假设该产能为可利
用的上限产能。
（1）利润表的预测及依据
①历史经营数据
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 1-8 月
一、营业收入 11,250.55 9,108.81
营业收入增长率 15.52%
减：营业成本 7,343.06 6,098.97
销售成本率 65.27% 66.96%
毛利率 34.73% 33.04%
税金及附加 82.99 81.18
税金及附加占收入比例 0.74% 0.89%
销售费用 439.20 324.38
销售费用占收入比例 3.90% 3.56%
管理费用 433.40 212.06
管理费用占收入比例 3.85% 2.33%
研发费用 459.20 363.70
研发费用占收入比例 4.08% 3.99%
财务费用 87.53 124.10
财务费用占收入比例 0.78% 1.36%
△资产减值损失 -11.71 20.20
资产减值损失占收入比例 -0.10% 0.22%
加：其他收益 271.99 58.17
投资收益 30.64 31.01
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,719.52 1,973.39
加：营业外收入 36.48 14.44
减：营业外支出 136.10 23.42
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,619.91 1,964.41
减：所得税费用 342.63 295.84
项目 2020 年 2021 年 1-8 月
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,277.28 1,668.58
②总体预测思路
企业历史的各项数据较为平稳，企业的主要收入来源于高纯溶剂的销售。采
用订单式生产为主。企业目前产能约为 3,800 吨/年，未来年度各类收入保持微幅
增长。
销售成本、期间费用等主要根据企业以往年度实际发生的基础上，考虑以后
年度业务的变化进行预测。
③盈利预测
按照现有产能进行评估，企业以后年度经营情况预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一、营业收入 3,712.00 13,562.86 14,138.51 14,562.67 14,999.55 15,299.54 15,299.54
减：营业成本 2,523.61 9,190.44 9,589.27 9,900.00 10,207.67 10,437.01 10,437.01
税金及附加 14.25 97.81 101.53 103.97 109.09 110.81 110.81
销售费用 139.17 487.83 508.13 523.19 538.69 549.47 549.47
管理费用 137.38 346.40 355.38 364.46 373.81 383.29 383.29
研发费用 185.27 547.48 580.59 599.54 619.18 638.63 638.63
财务费用 62.40 187.65 187.76 187.84 187.92 187.97 187.97
二、营业利润 649.91 2,705.24 2,815.86 2,883.68 2,963.19 2,992.36 2,992.36
三、利润总额 649.91 2,705.24 2,815.86 2,883.68 2,963.19 2,992.36 2,992.36
减：所得税费用 72.47 331.88 344.00 351.61 360.89 362.64 362.64
四、净利润 577.43 2,373.36 2,471.86 2,532.06 2,602.30 2,629.72 2,629.72
主要参数比例如下：
项目/年份 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入增长率 15.52% 13.96% 5.79% 4.24% 3.00% 3.00% 2.00% 0.00%
毛利率 34.73% 33.04% 32.01% 32.24% 32.18% 32.02% 31.95% 31.78% 31.78%
税金及附加占收入 0.74% 0.89% 0.38% 0.72% 0.72% 0.71% 0.73% 0.72% 0.72%
销售费用占收入 3.90% 3.56% 3.75% 3.60% 3.59% 3.59% 3.59% 3.59% 3.59%
管理费用占收入 3.85% 2.33% 3.70% 2.55% 2.51% 2.50% 2.49% 2.51% 2.51%
研发费用占收入 4.08% 3.99% 4.99% 4.04% 4.11% 4.12% 4.13% 4.17% 4.17%
财务费用占收入 0.78% 1.36% 1.68% 1.38% 1.33% 1.29% 1.25% 1.23% 1.23%
营业利润占收入 24.17% 21.66% 17.51% 19.95% 19.92% 19.80% 19.76% 19.56% 19.56%
项目/年份 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
所得税占营业利润 13.08% 15.06% 11.15% 12.27% 12.22% 12.19% 12.18% 12.12% 12.12%
净利率 20.24% 18.32% 15.56% 17.50% 17.48% 17.39% 17.35% 17.19% 17.19%
（2）资本性支出的预测
标的公司资本性支出主要为未来年度的设备、无形资产等支出，情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
资本性支出 106.57 469.40 457.47 481.22 293.09 311.51
（3）营运资金的预测
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营
运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比
较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测标的公司需追加营运资金如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
月
营运资金追加 920.12 313.45 227.68 169.40 173.40 125.00
（4）折现率的预测和依据
① Re 股权期望报酬率的确定
通过测算，本次评估市场风险溢价（Rm -Rf）取值为 7.09%。
司目标财务杠杆β为 0.8321。
展至关重要，具有一定的经营风险；安徽天地相比于上市公司而言规模较小，存
在一定的规模风险；公司需要投入一定的资金进行设备的更新改造，存在一定的
财务风险。因此，综合上述因素确定安徽天地特定风险报酬率为 4%。
综上，本次评估采用的股权期望报酬率 Re 取 12.75%。
②Rd 债权期望报酬率的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。
本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率 4.65%作为被评估单位 Rd 债权
期望报酬率。
③加权平均资本成本的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率，参照选取的样本企业，D/(D+E)为 11.80%，E/(D+E)为
利预测的合理性
（1）历次股权转让情况
企业历史交易不频繁，企业最近一次股权转让系 2018 年初创股东吴伟龙将
所持有的公司 22.05%的股权全部转让给毕风华，交易对价为税后 1,000 万元人
民币对应 22.05%股权，双方交易价格依据公司净资产溢价协商定价，与本次的
净资产、估值对比如下表。
年份 净资产（万元） 估值（万元） 估值/净资产
净资产比前次转让高 41.13%，属于合理范围。同时由于过去三年净资产的大幅
增加，本次评估值相较于前次转让增长 404.94%，估值的绝对值增幅较大。
（2）企业历史数据及未来预测数据的主要参数比对：
项目 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入增长率 15.52% 13.96% 5.79% 4.24% 3.00% 3.00% 2.00%
项目 2020 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 34.73% 33.04% 32.01% 32.24% 32.18% 32.02% 31.95% 31.78%
净利率 20.24% 18.32% 15.56% 17.50% 17.48% 17.39% 17.35% 17.19%
①企业在 2021 年初技改，产能增长至约 3,800 吨，未来逐渐接近设定产能，
未来年度各类收入保持微幅增长，收入预测具备合理性。
②企业历史毛利率较为平稳，未来的毛利率在 31.78%至 32.24%之间，起伏
波动不大，毛利率预测具备合理性。
③企业历史净利率较为平稳，未来的毛利率在 17.19%至 17.50%之间，起伏
波动不大，净利率预测具备合理性。
（3）同行业折现率水平
根据中国证监会统计的 2020 年度数据，制造业的平均折现率为 10.97%；最
低 6%；最高为 13.6%，本次评估折现率选取为 11.7%属于合理范围内，具备合理
性。
（4）同行业并购市盈率水平
经 wind 查询上市公司收购类似企业的交易案例，其估值指标统计如下：
上市公司 标的公司 所属行业 市盈率
七彩化学(300758.SZ) 金泰利华 65.00%股权 化工 11.89
泛亚微透(688386.SH) 大音希声 60%股权 化工 12.65
史丹利(002588.SZ) 黎河肥业 51%股权 化工 14.46
天铁股份(300587.SZ) 昌吉利 40%股权 化工 12.77
七彩化学(300758.SZ) 上虞新利 29%股权 化工 20.64
新安股份(600596.SH) 合肥星宇 53.17%股权 化工 12.71
可比交易案例平均值 14.19
本次交易 10.11
本次评估，标的公司市盈率为 10.11，低于同行业可比交易案例平均值 14.19，
市盈率处于合理水平，具备合理性。
综上所述，本次评估估值、盈利预测具备合理性。
（二）收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓生产团队、销售团队、商
标品牌、渠道关系等无形资产的相关价值评估情况及依据
本次收益法评估增值的部分，主要来源于销售盈利预测反映的预期收益。生
产团队、销售团队、渠道关系未作为无形资产进行评估，是对现有产能进行盈利
预测的假设前提，其价值包含在盈利预测中。详细的评估过程见本题第（一）问
回复。
公司的技术团队和生产团队基于现有技术和设计产能，能够确保每年 3,800
吨的产量；公司的销售团队规模较小，主要负责重点客户的维护；公司的渠道关
系比较稳定，主要为国外品牌及“TEDIA”提供 OEM 生产。盈利预测中对于销
售收入的预测以产能为基础，参考现有的生产团队、销售团队和渠道关系。
①企业拥有的专利资产，共 24 项，其中发明专利 12 项，实用新型 12 项，
专利的专利权人均为安徽天地高纯溶剂有限公司。
② 授权商标共计 1 项，商标权人系特迪亚公司（TEDIACOMPANY，INC.）
③非专利技术为“应用分馏技术生产高纯度溶剂”知识产权
企业的授权商标、“应用分馏技术生产高纯度溶剂”非专利技术及专利技术
组合等在资产基础法中采用利润分成进行评估。授权商标的评估值为 690 万元，
非专利技术及专利技术组合的评估值为 600 万元。
二、保荐机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
剂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司采用收益法评估安徽天地的评估估值、盈利预测具有合理性；
（2）本次收益法评估增值的部分，主要来源于销售盈利预测反映的预期收
益。生产团队、销售团队、渠道关系未作为无形资产进行评估 授权商标的评估
值为 690 万元，非专利技术及专利技术组合的评估值为 600 万元，增值部分及无
形资产估值合理。
三、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：
（1）公司采用收益法评估安徽天地的评估估值、盈利预测具有合理性；
（2）本次收益法评估增值的部分，主要来源于销售盈利预测反映的预期收
益。生产团队、销售团队、渠道关系未作为无形资产进行评估 授权商标的评估
值为 690 万元，非专利技术及专利技术组合的评估值为 600 万元，增值部分及无
形资产估值合理。
问题 3
根据公司公告,标的公司在高纯溶剂领域具备品牌和技术工艺优势，年产能
超过三千吨，产能和生产品种在国内处于领先。根据公开信息，标的公司计划新
建年产 1 万吨高纯溶剂及配套添加剂项目。请你公司补充披露：
（1）标的公司近
三年产量、销量、产能利用率等主要经营数据，结合新建项目情况及行业供需状
况，说明是否存在产能过剩的风险，并补充相关风险提示；
（2）关于标的公司品
牌和技术工艺优势、市场领先地位的具体说明及依据，并说明本次交易完成后相
关情况是否会发生不利变化，并补充提示风险。
一、公司回复
（一）标的公司近三年产量、销量、产能利用率等主要经营数据，结合新建
项目情况及行业供需状况，说明是否存在产能过剩的风险，并补充相关风险提示
标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-11 月产量、销量、产能利用率如下表
所示：
年份 产量（吨） 销量（吨） 产能（吨） 产能利用率
技改后）
体，在安庆市高新区开工建设新厂，新厂总规划产能 1 万吨，预计到 2026 年实
现项目达产率 100%。
近年来，随着医药、微电子、生物工程、精密仪器等下游产业的快速发展，
高纯甲醇、高纯乙腈等高纯溶剂越发受到下游用户的青睐，市场需求不断提升。
根据新思界产业研究中心的统计数据显示，2019 年国内高纯溶剂市场规模达到
将持续增长。
截至 2021 年 11 月，安徽天地本年度已完成 3300 吨产量，受限于产能上限，
安徽天地在 2021 年 9 月份之后，已无法接受新增订单。
（1）公司在发改委合计备案产能 5,000 吨，通过技改提升的设计产能符合备
案要求；
（2）3800 吨的设计产能无需重新报批建设项目的环境影响评价文件：
公司环评备案设计产能为 3,000 吨，根据《中华人民共和国环境影响评价法》
第二十四条：
“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、
地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建
设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。”另外，根据《环境保护部
关于印发<环评管理中部分行业建设项目重大变动清单>的通知》（环办〔2015〕
（环
办环评函〔2020〕688 号），生产能力增大 30%及以上的，界定为重大变动情形，
需要重新报批建设项目的环境影响评价文件。安徽天地近三年实际产量均未超过
环评申报审批产量的 30%，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。评估进
行盈利预测的 3,800 吨产能亦未超过 30%，无需重新报批建设项目的环境影响评
价文件。
新建产能主要通过以下几个方面进行消化：
（1）提高国外品牌在国内 OEM 的产量
按照 62 亿的市场规模测算，目前国内使用的高纯溶剂 90%以上来源于进口，
产品生产成本、运输成本较高。天地的客户 sigma、fisher 等品牌均在国内通过安
徽天地的本地 OEM 生产降低成本，但受限于安徽天地目前的产能，国外品牌只
能很小一部分产品在国内生产。安徽天地新建产能能够获取更多国外品牌在国内
OEM 生产的订单，预计新增 10,000 吨产能中约 3,000 吨可由新增的 OEM 订单
消化；
（2）Tedia 和 Adamas 两个自主品牌的市场占有率提升
并购完成后，借助泰坦科技的销售渠道及针对分析检测领域的一站式产品方
式，推动两个自主品牌的销售收入，提升两个自主品牌的高纯溶剂的市场占比，
预计新增 10,000 吨产能中约 4,000 吨可由自主品牌的销售提升消化；
（3）新产品开发消化部分产能
原工厂生产 32 个品种，新工厂计划生产 129 个品种，原工厂主要生产制备
级和 HPLC 级别试剂及溶剂，新工厂将生产 LC-MS 级别、生物级别、顶空级别
的试剂及溶剂。预计新增 10,000 吨产能中约 3,000 吨可通过新产品系列消化；
按照目前的新建项目的规划进度及公司产能消化的措施，新增产能设计符合
公司发展状况，考虑外部环境的变化和产能消化措施执行的偏差，公司补充披露
风险：
“安徽天地新工厂投产后，公司设计产能将增加至 13,800 吨，若消化产能的
措施执行不到位，无法消化新增产能，安徽天地将面临成本大幅上升，经营业绩
下滑的风险。”
（二）关于标的公司品牌和技术工艺优势、市场领先地位的具体说明及依据，
并说明本次交易完成后相关情况是否会发生不利变化，并补充提示风险
本次并购评估报告中关于标的公司品牌和技术工艺优势、市场领先地位的描
述：
安徽天地是一家专注于生产高纯溶剂的公司。所生产的高纯溶剂产品 90%以
上应用在药物研发、药物生产过程中的检测领域，公司的生产高纯溶剂占有亚洲
市场的 30%左右，在全球 top5 行列，安徽天地在中国高纯溶剂行业中处于头部
位置，市场占有率已经位居行业前三，其主要原因在于安徽天地的技术水平达到
国际一流水平，产品质量高并且质量水平稳定，发展策略符合行业态势和趋势，
与客户、用户建立良好的长期合作关系。产品结构合理，乙腈、甲醇、其他品种
比例均衡。安徽天地是美国 tedia 品牌在亚洲唯一的生产商和品牌使用人，也是
众多进口品牌当中唯一在本土生产的品牌，tedia 品牌已经成为市场公认的性价
比最高的进口品牌。其他进口品牌，如美国众多品牌在中国销售的产品，50%左
右销售量都在安徽天地 OEM 生产以供应中国及亚洲区域。
以上描述来源于管理层访谈，缺少公开数据的支撑，为准确描述标的公司的
品牌及市场地位，做如下补充：
（1）高纯溶剂市场的竞争格局
目前国际上从事高纯溶剂的研究开发及大规模生产的厂商主要集中在美国、
德国、日本、韩国等国家和地区。如 Merck KGaA、Sigma-Aldrich Co. LLC、Thermo
Fisher Scientific Inc.、Tedia Company Inc.、Johnson Matthey、Wako Pure Chemical
Industries, Ltd.、Sumitomo Chemical Co. Ltd.等主要企业。从需求端来看，我国对
高纯溶剂的需求量巨大，根据新思界产业研究中心的统计数据显示，2019 年国
内高纯溶剂市场规模达到 62 亿元，但目前国内生产能力严重不足，市场需求依
赖于进口。
（2）“天地”品牌的市场地位
美国 TEDIA“天地”公司成立于 1975 年，位于美国俄亥俄州，占地 80,000
平方英尺，是著名的高纯溶剂生产商，产品远销全球 30 个国家和地区。2002 年
TEDIA 荣获美国俄亥俄州出口优秀企业奖，2010 年又评得美国发展最快的 5,000
个私营企业之一。1998 年起，TEDIA 产品已在我国销售，其高品质的色谱溶剂，
深受广大色谱工作者的喜爱，在国内具备较高的知名度。但其品牌与默克、Sigma-
Aldrich、赛默飞世尔尚有一定差距。
（3）安徽天地的生产工艺优势
安徽天地公司采用美国 Tedia 独有的纯化技术，该技术是美国 Tedia 自 1975
年以来多次改进和积累的技术；美国 Tedia 于 2011 年将该等技术出资到安徽天
地，且本次交易协议对于安徽天地拥有该等非专利技术有明确约定；自 2018 年
以来，安徽天地成立了自己的研发团队，在原有的技术基础上进一步提升，储备
了更多的纯化方式，并且针对中国原料的特点，开发了更经济、更实用的生产工
艺。安徽天地的生产工艺与国外领先的工艺差距逐步缩小，在国内生产领域处于
领先。
（4）安徽天地在国内高纯溶剂生产领域的市场地位
目前国内具备高纯溶剂生产能力的公司较少，无公开数据描述各生产厂商的
市场地位，目前安徽天地生产产品品种 32 种，技改后设计产能 3,800 吨。
本次评估的盈利预测主要依据产能的估算，安徽天地品牌和技术工艺优势、
市场领先地位仅作为参考，不会对评估结果产生影响。
目前安徽天地使用的技术工艺比较成熟，本次交易后延续生产方式，不会发
生不利变化。安徽天地目前的市场地位和品牌影响力与国外一线品牌存在差距，
需要安徽天地加强研发、销售提升竞争力，但存在不确定性，故补充披露：
“原评估文件中对标的公司品牌和技术工艺优势、市场领先地位描述缺少公
开依据，公司补充说明：TEDIA 品牌影响力与默克、Sigma-Aldrich、赛默飞世尔
尚有一定差距；安徽天地的生产工艺与国外领先的工艺差距较小，在国内生产领
域处于领先。”
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
设计符合安徽天地发展状况，考虑外部环境的变化和产能消化措施执行的偏差，
公司已披露相关风险提示；
的描述缺少公开依据，公司做了补充说明；同时，本次评估的盈利预测主要依据
产能的估算，安徽天地品牌和技术工艺优势、市场领先地位仅作为参考，不会对
评估结果产生影响；
销售提升竞争力，存在不确定性，公司已披露相关风险提示。
三、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：
设计符合安徽天地发展状况，考虑外部环境的变化和产能消化措施执行的偏差，
公司已披露相关风险提示；
的描述缺少公开依据，公司做了补充说明；同时，本次评估的盈利预测主要依据
产能的估算，安徽天地品牌和技术工艺优势、市场领先地位仅作为参考，不会对
评估结果产生影响;
销售提升竞争力，存在不确定性，公司已披露相关风险提示。
问题 4
根 据 公 司 公 告 及 公 开 信 息 ， 本 次 交 易 中 标 的 公 司 控 股 股 东 TediaAsia-
PacificLimited（以下简称“TAP”）拟转让全部标的公司股权，TAP 的多名股东在
标的公司任董事或高管。标的公司现有员工 80 多人，拥有发明专利 12 项，实用
新型专利 12 项。请你公司：（1）补充披露标的公司核心技术、专利的来源，说
明是否存在权属纠纷；（2）补充披露本次交易前后核心技术人员变动情况；（3）
结合以上两点，说明本次交易完成后标的公司技术先进性及后续研发是否存在风
险，并补充提示风险；
（4）说明标的公司员工人数、结构及薪酬是否符合行业惯
例。
一、公司回复
（一）补充披露标的公司核心技术、专利的来源，说明是否存在权属纠纷
美国 Tedia 于 2011 年通过 TAP 向安徽天地进行增资，此次增资中，美国
Tedia 通过 TAP 将“应用分馏技术生产高纯度溶剂”的非专利技术作为技术出资实
缴到安徽天地，该等技术出资已办理相应评估、验资及工商变更登记程序。不存
在权属纠纷；在此后的生产过程中，安徽天地通过研发及改进工艺，申请了多项
发明专利和实用新型专利，该等专利安徽天地均已向国家知识产权局提交了专利
申请并获得了专利证书及授权，该等专利不存在权属纠纷。安徽天地具体专利情
况如下：
序 专利权 取得 专利 专利发明
专利名称 专利号 申请日 状态
号 人 方式 类别 人
一种用于高纯有机溶 安徽天 原始 吴伟龙、 CN2018106 2018-6-
剂的翻转式吸附设备 地 取得 毕风华 89373.2 28
一种具有侧向翻转调
安徽天 原始 吴伟龙、 CN2018106 2018-6-
地 取得 毕风华 73563.5 27
剂用成品罐
一种内置水加热驱动
安徽天 原始 吴伟龙、 CN2018106 2018-6-
地 取得 毕风华 42539.5 21
溶剂用反应釜
一种自动调节受热效
安徽天 原始 吴伟龙、 CN2016106 2016-7-
地 取得 毕风华 06149.3 26
置
一种便于长期使用的 安徽天 原始 吴伟龙、 CN2016105 2016-7-
高纯溶剂洗瓶装置 地 取得 毕风华 92770.9 26
一种新型高纯溶剂洗 安徽天 原始 吴伟龙、 CN2016105 2016-7-
瓶装置 地 取得 毕风华 91643.7 26
一种自动化高纯溶剂 安徽天 原始 吴伟龙、 CN2016105 2016-7-
瓶清洗设备 地 取得 毕风华 56682.3 14
安徽天 原始 吴伟龙、 CN2016105 2016-7-
地 取得 毕风华 56738.5 14
一种高纯溶剂瓶清洗 安徽天 原始 吴伟龙、 CN2016105 2016-7-
系统 地 取得 毕风华 60912.3 14
一种高纯溶剂瓶清洗 安徽天 原始 吴伟龙、 CN2016105 2016-7-
装置 地 取得 毕风华 56765.2 14
一种高纯溶剂瓶清洗 安徽天 原始 发 吴伟龙、 CN2016105 2016-7-
设备 地 取得 明 毕风华 60863.3 14
一种高纯溶剂自动灌 安徽天 原始 CN2014101 2014-3-
装线 地 取得 10784.3 24
一种实验室用乙腈废 安徽天 原始 实用 吴伟龙、 CN2016207 2016-7-
液回收装置 地 取得 新型 毕风华 89179.8 26
一种可在清洗后持续
安徽天 原始 实用 吴伟龙、 CN2016207 2016-7-
地 取得 新型 毕风华 89366.6 26
的洗瓶装置
一种用于少量乙腈废 安徽天 原始 实用 吴伟龙、 CN2016207 2016-7-
液的回收装置 地 取得 新型 毕风华 91644.1 26
安徽天 原始 实用 吴伟龙、 CN2016207 2016-7-
地 取得 新型 毕风华 45077.6 14
安徽天 原始 实用 吴伟龙、 CN2016207 2016-7-
地 取得 新型 毕风华 43245.8 14
一种用于对高纯溶剂 安徽天 原始 实用 吴伟龙、 CN2016207 2016-7-
瓶进行清洗的装置 地 取得 新型 毕风华 41856.9 14
序 专利权 取得 专利 专利发明
专利名称 专利号 申请日 状态
号 人 方式 类别 人
地 取得 新型 34198.8 24
一种高纯溶剂自动灌 安徽天 原始 实用 CN2014201 2014-3-
装线 地 取得 新型 35038.5 24
一种高纯溶剂灌装机 安徽天 原始 实用 CN2014201 2014-3-
上的贴标签机构 地 取得 新型 34223.2 24
一种高纯溶剂瓶洗瓶 安徽天 原始 实用 CN2014201 2014-3-
装置 地 取得 新型 34225.1 24
一种反应釜测液面装 安徽天 原始 实用 CN2013206 2013-10-
置 地 取得 新型 19723.0 09
安徽天 原始 实用 CN2013206 2013-10-
地 取得 新型 19780.9 09
以上专利均由中国原经营团队毕风华、吴伟龙发明，其中吴伟龙 2018 年转
让其持有全部安徽天地的股权并离职，以上专利权人为安徽天地，该等专利不存
在权属纠纷。
本次交易协议对于安徽天地拥有其申请取得的相关专利及拥有“应用分馏技
术生产高纯溶剂”的非专利技术的权属有明确约定，未来不存在权属纠纷。
（二）补充披露本次交易前后核心技术人员变动情况
本次并购完成前，美国 Tedia 的多名股东在安徽天地任董事或高管，标的公
司网站列示的董事长 Elinora Park、总裁 Hoon Choi、高级副总裁 Bala (Bert) Nalliah、
技术顾问 Tharmarajah (Miles) Mylvannan。这些人员的主要工作均在美国 Tedia，
安徽天地的实际经营管理均由中国区域的经营管理层毕风华负责。
安徽天地现有核心技术人员如下：
姓名 岗位 岗位职责
毕风华 总经理 全面负责公司管理，负责公司的技术研发、工艺改进
陈昌盛 运营经理 负责公司日常生产、运营管理
蒋本文 QC 经理 负责公司产品的质量控制、质量检测
杨三五 工艺工程师 协助负责技术研发、工艺改进
本次交易前提条件中，明确核心员工和技术人员至少签订 5 年以上劳动合同
和竞业禁止协议，无重大人员变动；核心技术人员目前的研发项目正在顺利进行。
本次交易完成后，美国 Tedia 的股东将不再担任安徽天地的任何职务，同时
安徽天地也不会获取美国 Tedia 在技术上的支持。
（三）结合以上两点，说明本次交易完成后标的公司技术先进性及后续研发
是否存在风险，并补充提示风险
安徽天地现有的专利技术没有产权纠纷，核心技术人员稳定，现有产品系列
的生产工艺稳定，这部分产品的生产及产能扩充不存在风险。同时，为消化新增
产能，需要在高纯溶剂领域开发其它的新产品，新产品的开发完全由泰坦科技和
安徽天地完成，不再获得美国天地的技术支持，公司补充披露风险：
“本次交易完成后，安徽天地在研发、生产、销售等环节均不再获得美国天
地支持。为消化新增产能，安徽天地需要开发新产品，新产品的研发和量产均由
泰坦科技和安徽天地完成，研发及量产具有不确定性，若研发量产不及预期，将
会造成产能利用不足、固定成本增加的风险。”
（四）说明标的公司员工人数、结构及薪酬是否符合行业惯例
截止 2021 年 11 月底，安徽天地现有 82 人，按照岗位职责分工如下表所示：
岗位 数量 比例 年平均薪酬
管理人员 23 28.0% 88,398
技术人员 10 12.2% 186,952
销售人员 4 4.9% 221,991
生产人员 45 54.9% 56,298
合计 82 100% 92,400
安徽天地以生产为主，考虑产能和自动化程度，按照 2021 年全年业绩预估，
员工数/收入比为 63.96。参考安徽当地的精细化工相关上市公司的人员结构和年
平均薪酬，安徽天地的员工人数、结构合理，平均薪酬处于行业正常水平：
员工 年平均
收入 员工人 管理人员/ 技术人员/ 销售人 生产人员/
公司 数/收 薪酬
（亿） 数 比例 比例 员/比例 比例
入比 （元）
金禾
实业
广信
股份
平均 35.34 3,084.50 87.28 14.2% 11.5% 2.0% 72.4% 82,609
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
术作为技术出资实缴到安徽天地的评估、验资及工商变更登记文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
不存在风险。本次交易完成后，安徽天地在研发、生产、销售等环节均不再获得
美国天地支持。为消化新增产能，安徽天地需要开发新产品，新产品的研发和量
产均由泰坦科技和安徽天地完成，研发及量产具有不确定性，公司补充披露了相
关风险；
三、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：
不存在风险。本次交易完成后，安徽天地在研发、生产、销售等环节均不再获得
美国天地支持。为消化新增产能，安徽天地需要开发新产品，新产品的研发和量
产均由泰坦科技和安徽天地完成，研发及量产具有不确定性，公司补充披露了相
关风险；
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于对上海泰坦科技股份有限公司收
购资产事项的问询函的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵 亮 鞠宏程
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
