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关于龙利得智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（一）
（更新稿）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
龙利得智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：龙利得智能科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市公司证券发行管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规的规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简
称“本所”）接受龙利得智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公
司”）委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次
发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜出具了《江苏世纪同仁律师事
务所关于龙利得智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关
于龙利得智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》（以下简称“原法律意见书”）。本所现根据深圳证券交易所于 2021 年
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问
询函》”）的要求，对相关事项进行核查，并就原法律意见书出具日至本补充
法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）发行人发生的期间事项（除特
别说明外）进行核查后，出具本补充法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意
义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成
其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见
书有差异的，或者原法律意见书未披露或者未发表意见的，则以本补充法律意
见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以
及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法
律意见书。
第二部分 期间事项更新
一、本次发行的主体资格
经核查，发行人及其子公司均正常持续经营，依法有效存续，未出现《公
司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人
民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能
清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定的需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为发行人仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》
要求的向不特定对象发行可转债的下列实质条件：
务报表并经发行人确认，发行人于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 7,282.25 万 元 、 11,723.41 万 元 、
解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资。据此，本所律师认为，发行
人最近一期（2021 年 9 月 30 日）不存在金额较大的财务性投资，符合《管理
办法》第九条第（六）项之规定。
综上所述，本所律师认为：除本次发行尚需经深交所审核并报经中国证监
会履行发行注册程序外，发行人本次发行仍满足《公司法》《证券法》和《管
理办法》规定的各项实质条件，。
三、发行人的主要股东和实际控制人
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册，
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前五大股东分别为：
持股比例
股东姓名（名称） 股东性质 持股数量（股）
（%）
张云学 自然人 42,875,000 12.39
龙尔利 一般机构 42,000,000 12.14
滁州浚源 私募基金 35,222,100 10.18
徐龙平 自然人 20,433,900 5.91
金浦投资 私募基金 20,250,000 5.85
四、发行人的股本及演变
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的控股股东和实际控
制人股票质押情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控
制人徐龙平、张云学所持有的发行人股份不存在质押情形，不存在可能导致发
行人控制权变更的重大股权权属纠纷。
五、发行人的关联交易及同业竞争
（一）期间内新增的关联方
截至本补充法律意见书出具日，发行人无新增关联方。
（二）关联交易
根据 2021 年 1-9 月未经审计的财务报表、发行人披露的定期报告等资料并
经本所律师核查，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人发生的关联交
易情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月/2021.9.30
向关联方租赁 -
向关联方拆入资金 -
向关联方支付利息 -
公司和关联方为子公司提供担保 23,027.85
子公司和关联方为公司及其他子公司提供担保 23,102.00
存在发行人实际控制人或关联方为发行人代垫成本费用的情况，不存在通过体
外资金循环向发行人输送利益的情况。
员在发行人处领取薪酬外，不存在其他经常性关联交易。
保，情况如下：
（1）公司和关联方为子公司提供担保：
单位：万元
担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
事项 经履行完毕
龙利得
徐龙平 短期
上海龙利得 3,000.00 2020.08.18 2021.08.18 是
徐维 借款
奉其奉
龙利得
徐龙平 短期
上海龙利得 3,000.00 2020.09.09 2021.09.09 是
徐维 借款
奉其奉
担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
事项 经履行完毕
龙利得
徐龙平 短期
上海龙利得 2,000.00 2021.01.04 2022.01.04 否
徐维 借款
奉其奉
龙利得
短期
徐龙平 上海龙利得 2,000.00 2021.01.13 2022.01.12 否
借款
徐维
龙利得
短期
徐龙平 上海龙利得 1,500.00 2021.02.08 2022.02.07 否
借款
徐维
龙利得
徐龙平
短期
徐维 上海龙利得 2,920.76 2021.04.06 2022.04.05 否
借款
上海龙利
得
龙利得
奉其奉 短期
奉其奉 4,000.00 2021.09.07 2022.09.06 否
徐龙平 借款
徐维
龙利得 长期 3,603.40 2021.09.13 2029.08.24
博成机械 否
徐龙平 借款 1,003.69 2021.09.17 2029.08.24
合 计 23,027.85
（2）子公司和关联方为公司及其他子公司提供担保
单位：万元
担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
事项 经履行完毕
龙利得
上海龙利得
短期
奉其奉 奉其奉 4,000.00 2020.08.06 2021.08.05 是
借款
徐龙平
徐维
担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
事项 经履行完毕
龙尔利 短期
龙利得 1,400.00 2021.03.03 2022.03.03 否
徐龙平 借款
徐龙平
短期
徐维 龙利得 3,000.00 2020.12.11 2021.12.11 否
借款
龙利得
徐龙平
短期
徐维 龙利得 2,500.00 2021.01.05 2022.01.05 否
借款
龙利得
徐龙平
张云学 短期
龙利得 900.00 2020.09.21 2021.08.31 是
明光融资担 借款
保有限公司
短期
徐龙平 龙利得 1,000.00 2020.11.11 2021.11.06 是
借款
徐龙平
徐维
张云学 短期
龙利得 1,000.00 2020.07.17 2021.07.17 是
储凤飞 借款
明光融资担
保有限公司
明光市跃龙
农业发展有 短期
龙利得 2,000.00 2020.08.24 2021.08.23 是
限公司 借款
徐龙平
徐龙平
徐维 短期
龙利得 2,000.00 2020.09.07 2021.09.06 是
张云学 借款
储凤飞
徐龙平
银行
张云学
龙利得 承兑 500.00 2020.07.15 2021.07.15 是
明光跃龙投
汇票
资控股集团
担保 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
事项 经履行完毕
有限公司
徐龙平
银行
明光跃龙投
龙利得 承兑 302.00 2021.03.04 2021.09.04 是
资控股集团
汇票
有限公司
龙利得 开立
徐龙平 龙利得 信用 3,900.00 2021.06.22 2021.07.21 是
徐维 证
龙尔利 银行
龙利得 承兑 600.00 2021.07.19 2022.03.03 否
徐龙平
汇票
合 计 23,102.00
（三）经核查，发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的
基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所约
定的条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的不动产未
发生变化。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增 11 项专利，
具体情况如下：
序 取得 权利
权利人 专利名称 专利号 类别 有效期
号 方式 限制
一种防病毒污染的
实用 2021.07.29- 原始
新型 2031.07.28 取得
包装盒
一种便于拆解的家 实用 2020.12.07- 原始
具包装盒 新型 2030.12.06 取得
一种瓦楞纸板废料 实用 2020.12.07- 原始
及余料收集装置 新型 2030.12.06 取得
一种具有杀菌消毒
实用 2020.12.07- 原始
新型 2030.12.06 取得
盒
一种具有防摔保护 实用 2020.12.07- 原始
功能的手机包装盒 新型 2030.12.06 取得
一种相框式电脑瓦 实用 2020.12.07- 原始
楞纸包装盒 新型 2030.12.06 取得
一种空间可调式洗
实用 2020.12.07- 原始
新型 2030.12.06 取得
盒
一种便于回收利用
实用 2020.12.07- 原始
新型 2030.12.06 取得
盒
实用 2020.12.07- 原始
新型 2030.12.06 取得
一种医疗电子设备 实用 2020.12.07- 原始
用包装装置 新型 2030.12.06 取得
一种环保型牛奶包 实用 2021.01.08- 原始
装盒 新型 2031.01.07 取得
除上述变化外，发行人及其子公司拥有的其他无形资产未发生变化。
七、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司新增的对发行人生产经营产生重大影响的合同主要
包括银行借款合同，具体如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增的银行借款金额如
下：
（1）龙利得
序 借款金额 担保
借款合同编号 借款期限 借款银行 借款利率
号 （万元） 方式
杭州银行股份有
支行
公流贷字第 中国民生银行股
（2）奉其奉
序 借款金额 担保
借款合同编号 借款期限 借款银行 借款利率
号 （万元） 方式
北京银行股份有
支行
（3）博成机械
序 借款金额 担保
借款合同编号 借款期限 借款银行 借款利率
号 （万元） 方式
央行 LPR 减
个月调整一次
注：根据博成机械与中国建设银行上海奉贤支行签署的《固定资产贷款合同》（合同
编号：12702021002），借款金额为 30,000.00 万元。截至本补充法律意见书出具日，博成
机械新增提款 1,003.69 万元。
根据发行人说明并经本所律师核查，上述合同未违反法律、行政法规的强
制性规定，相关协议合法有效，截至本补充法律意见书出具日不存在法律纠纷。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开的董事会、监事会情况如下：
事项 会议 召开日期
事项 会议 召开日期
关于使用部分闲置募集资金暂
第四届董事会第五次会议 2021 年 10 月 7 日
时补充流动资金的议案
关于使用部分闲置募集资金暂
第四届监事会第五次会议 2021 年 10 月 7 日
时补充流动资金的议案
经核查发行人召开上述董事会、监事会的会议通知、签到簿、表决票、会
议记录和会议决议等资料，本所律师认为，发行人上述会议的召开程序、决议
内容及签署均符合《公司法》和公司章程的规定，形成的相关决议合法、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的政府补助
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
单位：元
序号 项目 金额 依据
安徽省经济和信息化厅《关于开展 2018 年
支持机器人产业发展若干政策相关项目申报
号）、《2018 年支持机器人产业发展若干政
策拟支持项目公示》
明光市公共就业服务管理中心《关于申请拨
以工代训补贴
就业办〔2021〕26 号）
明光市公共就业服务管理中心《关于申请拨
用员工培训补贴
的报告》（明就业办〔2021〕25 号）
滁州市人才工作领导小组办公室《关于开展
滁州市第六批 滁州市第一批“113”产业创新团队申报工作的
“221” 通知》（滁人才办〔2019〕16 号）、明光市
人才工作领导小组办公室《关于申报滁州市
序号 项目 金额 依据
第一批“113”产业创新团队拟推荐的公示》、
滁州市人才工作领导小组办公室《滁州市第
一批“113”产业创新团队入选项目公示》
滁州市财政局、滁州市委宣传部《关于下达
年产 1.8 亿平方米
包装印刷生产线
知》（财行〔2014〕415 号）
燃煤锅炉改造专 明光市人民政府《明光市燃煤锅炉淘汰方案
项资金 （征求意见稿）》
《财政部关于下达 2017 年文化产业发展专
〔2017〕174 号）
安徽省财政厅《关于下达 2018 年制造强省
〔2018〕999 号）
滁州市生态环境局、财政局《关于拨付 2019
锅炉低氮设备改
造补助资金
环函〔2020〕67 号）
滁州市财政局《关于下达 2020 制造强省建
设资金的通知》（财企〔2020〕593 号）
新闻出版局专项 《上海市新闻出版专项资金资助项目协议
资金补助 书》
上海市经济信息化委、上海市财政局《关于
产业转型专项资 下达 2017 年上海市产业转型升级发展专项
金补助 资金项目（重点技术改造）第二批资金计划
的通知》（沪经信投〔2017〕672 号）
上海市奉贤区人民政府《关于印发<关于加
上海市奉贤区财 快建设奉贤区中小企业科技创新活力区强化
政局 2020 年奉贤 知识产权战略的实施意见>的通知》（沪奉
区专利试点企业 府规〔2020〕4 号）、上海市奉贤区人民政
的认定款 府关于确定 2020 年奉贤区专利示范、试点
企业的批复（沪奉府批（2020）84 号）
上海市奉贤区财 上海市奉贤区人民政府《关于印发<关于加
政局拓林镇财政 快建设奉贤区中小企业科技创新活力区强化
序号 项目 金额 依据
所 2020 年奉贤区 知识产权战略的实施意见>的通知》（沪奉
专利试点企业的 府规〔2020〕4 号）、上海市奉贤区人民政
认定奖励 府《关于确定 2020 年奉贤区专利示范、试
点企业的批复》（沪奉府批〔2020〕84 号）
上海市奉贤区经济委员会《关于开展 2019
经委会 19 年技术 年奉贤区引进技术的吸收与创新计划项目申
引创尾款 报工作的通知》、《2019 年奉贤区产业技术
创新项目公告》
中共上海市奉贤区委办公室、上海市奉贤区
奉贤经委会 2021
人民政府办公室《印发<关于实施“三个一
百”企业梯度培育工程的若干意见>的通知》
补贴
（奉委办〔2018〕46 号）
上海市奉贤区经济委员会《关于开展 2019
拓林镇 2019 年技
术引创尾款
报工作的通知》
上海市人民政府办公厅《关于转发市发展改
燃煤锅炉改造专
革委员会等六部门制订的上海市燃煤（重
项资金补助（锅
炉清洁能源替代
扶持办法的通知》（沪府办发〔2012〕36
专项资金）
号）
燃煤锅炉改造专
《上海市政府办公厅转发市发改委等制订的
项资金补助（上
燃煤（重油）锅炉清洁能源替代工作方案和
专项资金扶持办法通知》（沪府办发
委员会燃煤锅炉
〔2012〕36 号）
改造补贴）
燃煤锅炉改造专
上海市奉贤区经济委员会《关于做好奉贤区
项资金补助（中
小锅炉提标改造
作的通知》（奉经〔2019〕15 号）
专项支持资金）
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关部门
的法规及政策规定，发行人期间内经营成果对政府补助不存在重大依赖。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司期间内依法纳税，符合
国家有关规范性文件的规定，不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
十、发行人的募集资金运用
（一）本次发行募集资金用途
（1）募集资金投资项目土地管理
①募投项目取得土地的具体安排、进度
布了本次募投项目用地的网上挂牌公告。截止本补充法律意见书出具日，发行
人已完成土地“招拍挂”程序，缴纳了土地保证金，目前处于竞价结束结果公
示阶段，取得本次募投项目用地具体安排及进度如下：
进度节点 预计完成时间
取得成交确认书 2022 年 1 月
签订出让合同 2022 年 2 月
办理不动产权登记 2022 年 3 月
②本次募投项目用地符合土地政策、城市规划
新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会自然资源局就本次募投项目用地
情况出具了《说明》：“龙利得（河南）绿色智能文化科创园（一期）项目规划
建设用地位于新乡市平原城乡一体化示范区内。该项目拟选址于通惠河路以南，
海河大道以北，泰山路以西，尧山路以东，建设用地面积约 200 亩。该片用地
符合国家产业政策及土地政策，与土地利用规划以及城市规划相符，符合《中
华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方
面法律、法规及规范性文件的相关规定。”
③无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
目前发行人已与新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会签署了《投资协
议》，约定了本次募投项目的用地情况，如因客观原因导致确实无法取得项目
用地，发行人将积极与当地政府协商尽快选取周边其他适合地块并办理土地出
让手续。同时，发行人与新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会签署的《备
忘录》约定：“新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会承诺，若未能使龙利得
竞得《投资协议》中约定的项目选址地块，将推荐其他地块，以满足该项目建
设用地需求并得到龙利得认可。”法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对
募投项目实施的影响。
经核查，本所律师认为，本次募投项目所在地块正在办理招拍挂手续，预
计于 2022 年 3 月办理完成不动产权登记；本次募投项目用地符合土地政策、城
市规划；发行人本次募投项目用地存在无法取得项目用地的风险，但如无法取
得募投项目用地也具备替代方案，本次募投项目用地取得不存在实质性障碍。
（2）募集资金投资项目环评批复
本次募集资金拟投资的项目已取得新乡市平原示范区管委会行政综合执法
局出具的《平原示范区行政综合执法局关于<龙利得（河南）绿色智能文化科创
园（一期）项目环境影响报告表>的批复》（新平执环表[2021]15 号）。发行人
所属行业不属于重污染、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策和行业准入
条件，不属于落后产能或存在产能过剩情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次募投项目
的环评已取得。
（二）关于前次募集资金部分闲置资金使用情况
第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用总额不超过
之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。独立董事均发表了同意的意
见。
司关于龙利得智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见》。同日，公司发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的公告》（2021-049 号）。
十一、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁情况或行政处罚
大诉讼、仲裁案件。
大行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，除原法律意见书披露的诉讼外，发行人持
股 5%以上（含 5%）股东不存在其他尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长及总经理
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理徐龙平不存在尚未
了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、结论意见
本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发
行的重大事项。本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的申请本次发行的实质条件；本次发行尚需经深交所审
核并报经中国证监会履行发行注册程序。
第三部分 审核问询函回复
办理中，尚未取得环评批复。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）本次募投项目取得环评批复的具体安排和进度，是否存在重
大不确定性；（3）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，
如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定；（4）本次募投项目涉及环境污染的具体
环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污
染相匹配；（5）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（5）并发表明确
意见
【回复】
一、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定
（一）本次募投项目需要取得排污许可证，龙利得（河南）将在启动生产
设施或在实际排污之前申请办理排污许可证
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》
（国办发〔2016〕81 号），新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污许
可证，环境影响评价文件及批复中与污染物排放相关的主要内容应当纳入排污
许可证，其排污许可证执行情况应作为环境影响后评价的重要依据。
根据《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号），依照法律规定实行排
污许 可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得
排污许 可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号），纳入固定
污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定
的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排
污单位，暂不需申请排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，国家根据排放
污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生量、排放量、对环境的影
响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。
本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》所
列“十七、造纸和纸制品制造业”之“纸制品制造”项下的建设项目，龙利得
（河南）作为本次募投项目的实施主体不属于实行登记管理的排污单位，应在
发生实际排污行为之前申领排污许可证。
（二）本次募投项目排污许可证办理进展、后续取得预计不存在法律障碍
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，新建排污单位
应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污
登记表。
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未建成生产设施，尚不具
备申请排污许可证的条件，且未发生实际排污行为，预计取得排污许可证不存
在法律障碍。
（三）本次募投项目未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：违反本条例规定，排污单位
有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可
证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤
销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污
许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未发生实际排污行为，不
存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
二、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管
部门的网站查询，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚
的情况，不存在构成重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损
害社会公共利益的违法行为。
根据滁州市明光市生态环境分局证明文件及上海市奉贤区生态环境局网络
公开信息并经本所律师核查，发行人及控股子公司报告期内遵守有关环境保护
方面的法律法规，未受到过环境保护方面的行政处罚、没有发生环境保护污染
事故。
综上，发行人及其子公司最近 36 个月未受到环保领域行政处罚的情况，不
存在构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的
违法行为。
三、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师进行了如下核查：
（国办发〔2016〕81 号）、《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》、《排污许可管理条例》的相关规定，核
查本次募投项目是否需取得排污许可证。
证的进度。
存在违反前述规定的情况。
站以及环保主管部门的网站，查阅了发行人及其控股子公司所属相关政府主管
部门出具的合规证明，复核报告期内营业外支出明细，核查发行人是否受到环
保领域行政处罚的情况；通过公开网络渠道查询，核查发行人是否发生环境污
染事件或环保领域的负面报道。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三 十三条规定的情形。
违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
技（河南）有限公司（以下简称龙利得（河南）），该公司由发行人和新乡市
平创投资有限公司（以下简称新乡平创）于 2021 年 9 月共同成立，发行人持有
该公司 90%股份，新乡平创持有该公司 10%股份。本次募投项目拟通过发行
人单方增资方式实施，龙利得（河南）的其他股东不参与后续增资，不存在同
比例增资或提供贷款的情形，后续龙利得（河南）单方增资价格参考第三方评
估机构评估的每股净资产价值确定。龙利得（河南）的经营范围包括：物联网
应用服务，数字文化创意内容应用服务，物联网技术服务。
请发行人补充说明：（1）龙利得（河南）经营范围内的相关业务的经营
模式、客户类型、具体开展情况，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说
明具体情况，以及是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在
收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应
资质；（2）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
规定的“平台经济领域经营者”；（3）本次募投项目是否存在上述情形，如
是，请说明具体情况；（4）后续增资的价格和时点的确定依据的合理性，是
否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发
表明确意见。
【回复】
一、龙利得（河南）经营范围内的相关业务的经营模式、客户类型、具体
开展情况，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及是否
为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
根据发行人出具的说明，在建成投产后，龙利得（河南）的采购、生产、
销售模式将与发行人基本保持一致，龙利得（河南）未来的客户类型仍然主要
为食品饮料、日化家化、家居办公、粮油、电子器械领域的企业客户，不存在
面向个人用户的业务。
二、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规
定的“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
《反垄断指南》）第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指 通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规
则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自
然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台
服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务
（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过
平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者
以及其他参与平台经济的经营者。”
发行人主营业务瓦楞纸箱、纸板研发、设计、生产和销售，未从事提供
《反垄断指南》所规定的互联网平台业务，亦不存在参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务情形，同时发行人不属于《反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”。
三、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
发行人本次发行募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
龙利得（河南）绿色智能文化科创
园（一期）
合计 50,050.71 50,050.71
根据《龙利得（河南）绿色智能文化科创园（一期）项目可行性研究报
告》，龙利得（河南）绿色智能文化科创园（一期）建设内容包括定制厂房、
办公楼及配套设施的基建工程。项目建成后，公司将购置相关生产设备并投入
生产，扩大公司在中原地区瓦楞纸箱及彩印内盒包装产品的生产布局，缩短销
售半径，有效满足下游客户的需求。
本次募投项目围绕发行人现有的主营业务开展，并未改变发行人主要业务
和经营模式，不涉及面向个人用户的业务。募投项目不涉及从事提供《反垄断
指南》所规定的互联网平台，参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务。
四、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师进行了如下核查：
经营模式；
建设内容及项目投资效益情况；
发行人、龙利得（河南）未来从事业务是否存在重合情形。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
务，发行人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务；不属于《反
垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于龙利得智能科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 王长平
何诗博
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