股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2021-096
证券代码：112558 证券简称：17 美晨 01
山东美晨生态环境股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“美晨生态”）于
审议通过了《关于签署<关于利润补偿事宜的确认书>的议案》，并披露了《关于
签署<关于利润补偿事宜的确认书>的公告》（公告编号：2021-095），现就有关
情况补充说明如下：
一、公司原大股东张磊、李晓楠与潍坊市城投集团、诸城经开投共同签订
《股份转让协议》中关于业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施约定：
第八条 业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施
公司）（合并报表范围内）在 2019 年 1 月 1 日至资产交割日当月月底的净利润
不得低于去年同期净利润，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，
以为上市公司提供年度审计服务的具有证券、期货相关业务许可证会计师事务所
出具的审计报告的数额为依据。如果上述承诺未实现，乙方将按本协议规定以现
金方式向上市公司进行补偿。
当按本协议的约定向上市公司支付补偿。应补偿金额=承诺净利润数-实际净利润
数。
入上市公司指定的银行账户。
偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款
利率计算违约金支付给上市公司。
二、另行签署利润补偿事宜确认书的情况说明
公司原大股东张磊、李晓楠与潍坊市城投集团、诸城经开投共同签订的《股
份转让协议》，于 2019 年 6 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的
《证券过户登记确认书》。根据协议约定，确定业绩承诺期间，2019 年 1 月 1
日至 2019 年 6 月 30 日实现的净利润不得低于去年同期净利润。
该《股份转让协议》关于业绩补偿条款签署和控股股东完成实际控制人认定
后，为保障全体股东利益，上市公司管理层及控股股东一直积极跟踪，落实协议
有关执行情况。鉴于上市公司主营业务板块分为非轮胎橡胶制品和园林生态两大
业务板块，业务关联度小，新管理团队快速完成经营管理整合难度大，为确保上
市公司实际控制人变更后，公司能够良性发展，实现管理团队与业务经营的平稳
过渡，公司新一届管理团队确立了稳经营、强管理的管理思路，重点开展了人力
资源、经营、财务层面调整和优化，实现企业品牌、管理风格、企业文化的有效
融合与变革。在此期间，公司管理层积极与原股东就补偿事宜进行沟通，并进行
了多轮谈判，此举既保障了公司的平稳过渡，也保证了此次补偿方案的顺利进行。
鉴于《股份转让协议》中关于业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施，约定的
最终受益方为美晨生态，同时美晨生态新一届管理层目前对公司各项业务已顺利
接管，业务开展顺利，业绩补偿事宜可执行性条件成熟，美晨生态管理层与原大
股东张磊、李晓楠达成了业绩未达承诺补偿措施的处理方案。2021 年 10 月，经
公司与张磊、李晓楠商讨，决定聘请各方均认可的会计师事务所对美晨生态 2018
年 6 月 30 日、2019 年 6 月 30 日的财务数据进行专项审计。（审计报告见附件）
为确保补偿事宜切实可行，并在短时间内完成补偿方案，综合考虑原大股东
的现金偿付能力，确保补偿义务的全面及时履行，将补偿方式调整为“资产+现
金”的模式（资产评估报告见附件），保障公司及时全面得到业绩补偿，保护公
司及全体股东利益。
本次利润补偿确认事宜，根据《股权转让协议》的相关约定，虽存在较长时
间的延缓，但协议各方均不存在违约的情况，故本次确认的利润补偿金额未计算
相关违约金。公司新一届董事、监事、高管在股权交割后的过渡期内也履行了尽
职尽责义务，未损害公司利益。
三、专项审计报告财务数据与上市公司披露的未经审计 2018 年半年报、2019
年半年报数据差异原因说明
会计师事务所基于专业性、谨慎性原则对相关科目进行了调整，2018 年半
年度差异调整科目主要为：因合同金额变更调减工程施工收入以及补记暂估成本
调增成本等；2019 年半年度差异调整的主要科目为：长期股权投资减值准备、
应收款项减值准备、存货跌价准备、三包费以及因工程项目决算审减、合同金额
变更、预计总成本变动等调减工程施工收入科目等。具体财务数据详见与本公告
同日披露的相关附件。
特此公告。
附件：
[2021]第 27 号》
-鲁浩信专字（2021）第 026 号》。
置业有限公司所持有的位于昌邑市围子街道下小路 585 号房地产市场价值资产
评估报告--鲁正信评报字（2021）第 Z141 号》
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