香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責 ，對其準確性或完整性亦不發表
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何責任。
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號 ：6030）
關連交易
認購中智上海新增註冊資本
董 事 會 宣 佈 ，於 2021 年 12 月 17 日 ，本 公 司 全 資 附 屬 公 司 中 信 証 券 投 資 與 中 智 集 團 及 中
智 上 海 訂 立 增 資 協 議 ，據 此 ，各 方 同 意 中 信 証 券 投 資 以 人 民 幣 155,000,000 元 的 現 金 代
價認購中智上海擬新增之註冊資本人民幣 18,496,420 元 。同日 ，本公司第一大股東中信
有限下屬非全資附屬公司中信出版亦與中智集團及中智上海簽署相關增資協議 ，以人
民 幣 95,000,000 元 的 現 金 代 價 認 購 中 智 上 海 擬 新 增 之 註 冊 資 本 人 民 幣 11,336,516 元 。中
智 上 海 本 次 擬 新 增 註 冊 資 本 總 額 之 剩 餘 部 分 人 民 幣 89,832,936 元 由 其 他 投 資 人 另 行 認
購 。本 次 增 資 完 成 後 ，中 信 証 券 投 資 及 中 信 出 版 將 分 別 持 有 中 智 上 海 經 擴 大 註 冊 資 本
的 約 1.40%及 0.86% 。
中 信 有 限 為 本 公 司 第 一 大 股 東（於 本 公 告 日 持 有 本 公 司 15.47%股 權）及 關 連 人 士 。中 信
有 限 於 本 公 告 日 持 有 中 信 出 版 62.70%股 權 ，中 信 出 版 為 中 信 有 限 之 聯 繫 人 ，因 而 亦 為
《香港上市規則》界定之本公司關連人士 。由於中信出版與中信証券投資共同參與了本
次 增 資 ，根 據《香 港 上 市 規 則》第 14A章 ，本 公 司 已 將 增 資 協 議 項 下 之 相 關 交 易 視 作 本
公 司 之 關 連 交 易 。據 本 公 司 所 知 並 經 合 理 查 詢 ，於 本 公 告 日 ，中 智 集 團 、中 智 上 海 及
其他參與本次增資的投資人均為本公司的獨立第三方。
為符合《香港上市規則》有關要求進行交易規模之計算 ，本公司已將上述關連交易與本
公 司 日 期 為 2021 年 7 月 23 日 之 公 告 所 披 露 的 關 於 中 信 証 券 投 資 與 信 銀 理 財 有 限 責 任 公
司及其他發起人訂立發起人協議之關連交易進行合併計算 。由於合併計算得出之最高
適 用 百 分 比 率（定 義 見《香 港 上 市 規 則》第 14.07 條）超 過 0.1%但 低 於 5% ，根 據《香 港 上 市
規則》第 14A章之規定 ，增資協議項下交易僅須遵守申報及公告規定 ，惟可豁免遵守獨
立股東批准規定。
I. 背景
董 事 會 宣 佈 ，於 2021 年 12 月 17 日 ，本 公 司 全 資 附 屬 公 司 中 信 証 券 投 資 與 中 智 集 團 及
中 智 上 海 訂 立 增 資 協 議 ，據 此 ，各 方 同 意 中 信 証 券 投 資 以 人 民 幣 155,000,000 元 的 現
金 代 價 認 購 中 智 上 海 擬 新 增 之 註 冊 資 本 人 民 幣 18,496,420 元 。同 日 ，本 公 司 第 一 大
股東中信有限下屬非全資附屬公司中信出版亦與中智集團及中智上海簽署相關增
資 協 議 ，以 人 民 幣 95,000,000 元 的 現 金 代 價 認 購 中 智 上 海 擬 新 增 之 註 冊 資 本 人 民 幣
其他投資人另行認購 。本次增資完成後 ，中信証券投資及中信出版將分別持有中智
上 海 經 擴 大 註 冊 資 本 的 約 1.40%及 0.86% 。
II. 增 資 協 議
增資協議的主要條款如下：
日期： 2021 年 12 月 17 日
訂約方： • 中信証券投資；
• 中智集團；及
• 中智上海
生效日期： 增資協議自各方法定代表人或授權代表簽名並加蓋公章之日
起生效。
認購額及認購價格： 中智上海本次增資擬將其註冊資本由人民幣 1,200,000,000 元增
加至人民幣 1,319,665,872 元 ，新增註冊資本人民幣 119,665,872
元。
根 據 增 資 協 議 ，中 信 証 券 投 資 將 以 人 民 幣 155,000,000 元 現 金
認購上述新增註冊資本中的人民幣 18,496,420 元 ，佔增資完成
後 中 智 上 海 經 擴 大 註 冊 資 本 的 1.40% 。
認購價格以資產評估機構的資產評估結果為定價依據 ，經公
開 掛 牌 ，擇優 選 擇 投 資 人 後 確 定 。依 據 北 京 國 融 興 華資產評
估 有 限 責 任 公 司 於 2021 年 10 月 18 日 出 具 的 評 估 基 準 日 為 2021
年 7 月 31 日 的 資 產 評 估 報 告 ，中 智 上 海 按 收 益 法 評 估 的 股 東
全 部 權 益 評 估 價 值 為 人 民 幣 10,055,600,000 元 。
付款安排： 中信証券投資應在增資協議簽定之日起 10 個工作日內將增資
協議約定的認購總價 ，在扣除已經向上海聯合產權交易所繳
納 的 保 證 金 本 金（即 人 民 幣 60,000,000 元）後 一 次 性 足 額 存 入
中智上海指定的銀行賬戶 ，逾期按應付金額每日萬分之六向
中 智 上 海 支 付 違 約 金 ； 逾 期 3 日 後 ，中 智 上 海 有 權 單 方 面 解
除 增 資 協 議 ，並 有 權 追 究 中 信 証 券 投 資 的 違 約 責 任 ，包括但
不限於收繳中信証券投資已向上海聯合產權交易所繳納的保
證金。
交割： 中智上海將在本次增資的全部投資人繳足所有增資款項之日
起 5 個工作日內召開股東會 ，作出相應決議後 5 日內由中智上
海 董 事 會 申 請 工 商 註 冊 變 更 登 記 。如 非 因 不 可 抗 力 ，在中信
証券投資按約足額繳納投資資金之日起 30 個工作日內中智上
海 仍 未 完 成 變 更 登 記 ，則 中 信 証 券 投 資（如 已 按 約 足 額 繳 納
投 資 資 金）有 權 部 分 解 除 增 資 協 議 。一 旦 協 議 解 除 ，中 智 上
海應負責將中信証券投資繳納的全部資金（包括保證金）無息
返還給中信証券投資。
自中智上海完成股東變更工商登記之日（「工商登記日」）中信
証 券 投 資 即視 為 中 智 上 海 股 東 ，享 有 股 東 權 利 、承 擔股東義
務 ，中智上海應在工商登記日次日前將中信証券投資持有的
全部註冊資本數量和比例記入其股東名冊 、向中信証券投資
簽發由中智上海加蓋公章並由其法定代表人簽署的股東名冊
和出資證明。
中智上海債權債務： 增資協議簽署日前中智上海審計報告反映的債務由本次增資
後的公司承擔。
中 智 上 海 自 增 資 的 審 計 基 準 日（即 2021 年 7 月 31 日）至 工 商 登
記日之間的盈利和虧損 ，由增資完成後的全部股東按照實繳
出資比例享有和承擔。
III. 本 次 增 資 前 後 中 智 上 海 股 權 架 構
於本公告日及本次增資完成後中智上海註冊資本以及股東的出資額及佔比如下：
於本公告日 本次增資完成後
於中智上海
於中智上海 經擴大
註冊資本中 註冊資本中
的出資額 佔比 的出資額 佔比
股東名稱 （人 民 幣 元） （%）（人 民 幣 元） （%）
中智集團 1,200,000,000 100.00% 1,200,000,000 90.93%
中信証券投資 — — 18,496,420 1.40%
中信出版 — — 11,336,516 0.86%
其他股東 — — 89,832,936 6.81%
合計 1,200,000,000 100.00% 1,319,665,872 100.00%
IV. 中 智 上 海 的 財 務 資 料
根 據 天 職 國 際 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）於 2021 年 10 月 8 日 出 具 的 審 計 報 告 ，
中 智 上 海（合 併 口 徑）於 2021 年 7 月 31 日 的 總 資 產 及 淨 資 產 賬 面 價 值 分 別 為 人 民 幣
下表載列根據中國企業會計準則編製之截至 2020 年 12 月 31 日止兩個年度中智上海（合
併 口 徑）的 財 務 信 息 ：
截 至 2019 年 截 至 2020 年
止年度 止年度
（人 民 幣 元）（人 民 幣 元）
（經 審 計） （經 審 計）
淨 利 潤（除 稅 前） 1,063,727,971 1,157,212,688
淨 利 潤（除 稅 後） 822,254,350 914,319,299
V. 訂 立 增 資 協 議 的 理 由 及 裨 益
中 智 上 海 系 中 國 最 大 的 人 力 資 源 服 務 機 構 之 一 ，本 次 交 易 系 本 公 司 投 資 在 人 力 資
源服務行業的重要投資佈局 ，且投資收益風險相對較低 ，不會對本公司形成不利影
響。
董事（包括獨立非執行董事）認為 ，增資協議項下的關連交易是本公司在日常業務中
按一般商業條件及慣例進行的 ，增資協議的條款公平合理 ，不存在損害本公司和其
他 股 東 合 法 權 益 的 情 形 ，並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益 。
VI. 香 港 上 市 規 則 的 涵 義
中信有限為本公司第一大股東（於本公告日持有本公司 15.47%股權）及關連人士 。中
信 有 限 於 本 公 告 日 持 有 中 信 出 版 62.70%股 權 ，中 信 出 版 為 中 信 有 限 之 聯 繫 人 ，因 而
亦為《香港上市規則》界定之本公司關連人士 。由於中信出版與中信証券投資共同參
與 了 本 次 增 資 ，根 據《香 港 上 市 規 則》第 14A章 ，本 公 司 已 將 增 資 協 議 項 下 之 相 關 交
易視作本公司之關連交易 。據本公司所知並經合理查詢 ，於本公告日 ，中智集團 、
中智上海及其他參與本次增資的投資人均為本公司的獨立第三方。
為符合《香港上市規則》有關要求進行交易規模之計算 ，本公司已將上述關連交易與
本 公 司 日 期 為 2021 年 7 月 23 日 之 公 告 所 披 露 的 關 於 中 信 証 券 投 資 與 信 銀 理 財 有 限 責
任公司及其他發起人訂立發起人協議之關連交易進行合併計算 。由於合併計算得出
之 最 高 適 用 百 分 比 率（定 義 見《香 港 上 市 規 則》第 14.07 條）超 過 0.1%但 低 於 5% ，根 據
《香 港 上 市 規 則》第 14A章 之 規 定 ，增 資 協 議 項 下 交 易 僅 須 遵 守 申 報 及 公 告 規 定 ，惟
可豁免遵守獨立股東批准規定。
本公司董事長張佑君先生亦擔任中信集團 、中國中信股份有限公司及中信有限的總
經理助理 。因此 ，彼被視為於增資協議項下之關連交易擁有重大權益 ，並已於董事
會會議上就相關決議案放棄投票 。除上文所述者外 ，概無其他董事於該等交易中擁
有重大權益及須於董事會會議上就相關決議案放棄投票。
VII. 一 般 資 料
有關中信証券投資的資料
中 信 証 券 投 資 為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 ，其 主 營 業 務 包 括 金 融 產 品 投 資 、證 券 投
資 、股 權 投 資 。
有關中智集團的資料
中智集團是國務院國有資產監督管理委員會直接管理的唯一一家以人力資源為核
心 主 業 的 中 央 一 級 企 業 。於 本 公 告 日 ，中 智 集 團 直 接 持 有 中 智 上 海 100%股 權 。中
智集團的主營業務包括人力資源服務業務 、健康教育科技業務 、產業投資和運營業
務 。其中 ，健康教育科技業務主要包括健康科技業務以及教育科技業務 ； 產業投資
和 運 營 業 務 主 要 包 括 產 業 投 資 、商 事 服 務 以 及 人 力 資 源 產 業 園 業 務 。
有關中智上海的資料
中智上海的主營業務包括招聘及靈活用工服務 、人事代理服務 、勞務派遣服務 、人
力資源業務外包服務 、薪酬財稅服務 、管理諮詢服務 、健康福利服務及其他業務 。
於 本 公 告 日 ，中 智 上 海 為 中 智 集 團 全 資 擁 有 。
据本公司所知並經合理查詢 ，於本公告日 ，中智上海及中智集團均為本公司的獨立
第三方。
有關中信出版的資料
中信出版的主營業務包括圖書出版 、數字閱讀與服務 、新型連鎖書店 、教育培訓 、
文 化 增 值 服 務 等 。中 信 出 版 的 控 股 股 東 為 中 信 有 限 。
有關中信有限的資料
中信有限的主營業務包括投資和管理金融業；投資和管理非金融業；及向境內外
子 公 司 發 放 股 東 貸 款 ，資 本 運 營 ，資 產 管 理 ，境 內 外 工 程 設 計 、建 設 、承 包 及 分 包
和勞務輸出等。
VIII.釋 義
於 本 公 告 內 ，除 非 文 義 另 有 所 指 ，下 列 詞 彙 及 詞 語 具 有 以 下 涵 義 ：
「聯 繫 人」 指 具 有《香 港 上 市 規 則》賦 予 該 詞 的 涵 義
「董 事 會」 指 本公司董事會
「本 次 增 資」 指 中 智 上 海 本 次 增 加 註 冊 資 本 合 計 人 民 幣 119,665,872
元 ，由包括中信証券投資和中信出版在內的投資人現
金認購
「增 資 協 議」 指 中 信 証 券 投 資 、中 智 集 團 及 中 智 上 海 於 2021 年 12 月 17
日訂立的《增資協議》，據此 ，中信証券投資同意以人
民 幣 155,000,000 元 的 代 價 認 購 中 智 上 海 擬 新 增 註 冊 資
本 人 民 幣 18,496,420 元
「中 智 集 團」 指 中國國際技術智力合作集團有限公司 ，在中國註冊成
立的有限責任公司 ，於本公告日持有中智上海 100%股
權
「中 智 上 海」 指 中智上海經濟技術合作有限公司 ，在中國註冊成立的
有限責任公司
「中 信 有 限」 指 中國中信有限公司 ，在中國註冊成立的外商獨資有限
公 司 ，為 本 公 司 第 一 大 股 東
「中 信 出 版」 指 中信出版集團股份有限公司 ，在中國註冊成立的股份
有 限 公 司 ，為 中 信 有 限 之 非 全 資 附 屬 公 司
「中 信 証 券 投 資」 指 中信証券投資有限公司 ，在中國註冊成立的有限責任
公 司 ，為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司
「本 公 司」 指 中信証券股份有限公司 ，一家在中國註冊成立的股份
有限公司 ，其H股及A股股份分別於香港聯交所及上海
證券交易所上市
「董 事」 指 本公司董事
「本 集 團」 指 本公司及其附屬公司
「香 港」 指 中國香港特別行政區
「《香 港 上 市 規 則》」 指 《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
（經 不 時 修
訂）
「香 港 聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「中 國」 指 中華人民共和國
「人 民 幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「股 份」 指 本公司每股面值人民幣 1.00 元之普通股股份 ，包括A股
及H股
「股 東」 指 本公司股份之登記持有人
承董事會命
中信証券股份有限公司
董事長
張佑君
中 國•北 京
於本公告刊發日期 ，本公司執行董事為張佑君先生及楊明輝先生 ； 非執行董事為王恕慧先生 ； 及獨立非執行董事
為 劉 克 先 生 、周 忠 惠 先 生 及 李 青 先 生 。
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