广州广日股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：广州广日股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：广日股份
股票代码：600894
收购人名称：广州工业投资控股集团有限公司
注册地址：广州市荔湾区白鹤洞
通讯地址：广州市荔湾区白鹤洞花地大道南 657 号岭南 V 谷 C2 栋
签署日期：二〇二一年十二月十七日
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
管理办法》
收购报告书》等相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人在广州广日股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在广州广日股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人《公司章程》或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是广州市国资委（广州市人民政府授权广州市人民政府国有资
产监督管理委员会代表履行股东职责）和广东省财政厅分别将其持有的广州广日
股份有限公司控股股东广州智能装备产业集团有限公司（系剥离广州广哈通信股
份有限公司、广州新星微电子有限公司和广州华南信息技术有限公司之后的广智
集团）90%、10%的股权通过无偿划转方式划转至收购人，导致收购人间接取得
广州智能装备产业集团有限公司持有的广州广日股份有限公司 56.56%的股份。
本次无偿划转的实施不会导致上市公司广州广日股份有限公司控股股东和最终
实际控制人的变化，上市公司的控股股东仍为广州智能装备产业集团有限公司，
最终实际控制人仍为广州市国资委。本次收购属于国有股权行政划转，符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的，除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 广州广日股份有限公司收购报告书
本报告书摘要 指 广州广日股份有限公司收购报告书摘要
广日股份/上市公司 指 广州广日股份有限公司
广州工控/收购人/信息
指 广州工业投资控股集团有限公司
披露义务人
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州智能装备产业集团有限公司，系剥离广州广哈通信股份有
广智集团 指 限公司、广州新星微电子有限公司和广州华南信息技术有限公
司之后的广智集团。
万力集团 指 广州万力集团有限公司
工控资本 指 广州工控资本管理有限公司
广州市国资委（代表广州市人民政府）拟将其持有的广智集团
本次收购、本次无偿划 全部股权无偿划转至广州工控，广东省财政厅拟将其持有的广
指
转 智集团全部股权无偿划转至广州工控，从而导致广州工控间接
通过广智集团间接持有广日股份 56.56%的股份的行为。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
元/万元 指 人民币元、万元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为广州工业投资控股集团有限公司。
一、收购人基本情况
收购人名称：广州工业投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：914401011904604026
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1978 年 5 月 26 日
营业期限：1978 年 5 月 26 日至长期
法定代表人：周千定
注册资本：626,811.77659 万元人民币
登记机关：广州市市场监督管理局
注册地址：广州市荔湾区白鹤洞
经营范围：医院管理；企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含
许可审批项目）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审
批类除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁；场地租
赁（不含仓储）；停车场经营；新材料技术开发服务。
股东：广州市人民政府、广东省财政厅
联系方式：020-81352395
通讯地址：广州市荔湾区白鹤洞花地大道南 657 号岭南 V 谷 C2 栋
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
二、收购人产权及股权控制关系
（一）收购人简介
收购人广州工控系广州市人民政府出资设立的国有控股企业，于 1978 年 5
月 26 日在广州市工商行政管理局领取《企业法人营业执照》。
根据《广东省人民政府关于印发广东省划转部分国有资本充实社保基金实施
方案的通知》
（粤府〔2020〕10 号）及《广东省财政厅 广东省人力资源和社会保
障厅 广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保
基金有关事项的通知》
（粤财资〔2020〕78 号），广州市人民政府将其持有的公司
间接控股股东广州工控 10%的股权无偿划转给广东省财政厅，由广东省财政厅代
广东省人民政府持有，并委托广东粤财投资控股有限公司实施专户管理，划转基
准日为 2019 年 12 月 31 日。上述国有股权划转已于 2021 年 8 月完成。
本次划转完成后，广州市人民政府持有收购人 90%的股权，广东省财政厅持
有收购人 10%的股权。
（二）收购人产权及控制关系
收购人广州工控的控股股东、实际控制人为广州市人民政府，广州市国资委
代表广州市人民政府履行股东职责。
广州市国资委是 2005 年 2 月 2 日经广州市人民政府批准设立的直属特设机
构。根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表国家履行出资人职责，对授
权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人的各项权利的充分行
使和所有者各项权利的实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和
重组，并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。
收购人的产权控制关系具体如下：
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务情况
广州工控主要业务可划分为先进制造业、批发和零售贸易、互联网行业及服
务业四大产业板块。其中，先进制造业板块主要包括专用设备制造业、橡胶制品
业、家用电器制造业、基础化学原材料制造业和建材制造业等。
（二）最近三年财务状况
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 7,582,306.45 6,751,263.80 4,481,736.46
净资产 2,167,079.51 2,072,719.03 1,246,682.04
资产负债率 71.42% 69.30% 72.18%
营业收入 7,018,868.50 5,687,981.53 4,459,245.46
净利润 134,746.97 167,101.51 134,544.03
净资产收益率 6.22% 8.06% 10.79%
注：广州工控 2018 年-2019 年的审计机构为永拓会计师事务所（特殊普通合伙），2020
年度审计机构为信用中和会计师事务所（特殊普通合伙），审计意见类型均为标准无保留意
见。
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还的大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不
良诚信记录。
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
五、收购人的董事、监事和高级管理人员
长期 是否取得其他国家
姓名 职务 国籍
居住地 或者地区的居留权
周千定 法定代表人、董事长 中国 广州 否
景广军 总经理、副董事长 中国 广州 否
注
张伟涛 时任总经理、副董事长 中国 广州 否
张 哲 职工董事 中国 广州 否
徐 勇 董事 中国 广州 否
郭宏伟 董事 中国 深圳 否
汤 胜 董事 中国 广州 否
姚 江 监事会主席 中国 广州 否
吴丽萍 专职监事 中国 广州 否
向锦雄 专职监事 中国 广州 否
谢 勇 副总经理 中国 广州 否
刘会春 副总经理 中国 广州 否
李绍康 副总经理 中国 广州 否
何利民 总会计师 中国 广州 否
席大茂 集团工会主席、职工监事 中国 广州 否
汪 帆 总法律顾问 中国 广州 否
王 松 总工程师 中国 广州 否
肖红民 总审计师、职工监事 中国 广州 否
原晓静 总经理助理、董事会秘书 中国 广州 否
黄云冲 总经理助理 中国 广州 否
黎继荣 总经理助理 中国 广州 否
易晓明 总经济师 中国 广州 否
注：张伟涛已于2021年5月13日退休。
截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年内未受到与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，广州工控在境内、境外其他上市公司中所拥有权
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序 证券 总股本
公司名称 注册地 证券代码 持股比例 主营业务
号 简称 （万股）
山河智能
山河 湖南 108,721.2 工程装备、特种装
智能 长沙 5 备、航空装备
有限公司
广东金明
金明 广东
精机 汕头
有限公司
北京鼎汉
技术集团 鼎汉 车辆空调、通信电
股份有限 技术 源、信号电源
公司
江苏润邦
润邦 江苏 高端装备、危废医
股份 南通 废、污泥处置
有限公司
注1：广州工控通过控股子公司广州万力投资控股有限公司持有山河智能13.94%的股份，
通过其控制的企业广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）持有山河智能10.90%股份，合计
持有山河智能24.84%股份。
注2：广州工控通过控股子公司广州万宝集团有限公司间接持有金明精机13.57%股份，
通过控股子公司广州万宝长睿投资有限公司间接持有金明精机13.77%股份，合计持有金明
精机27.35%股份。
注3：广州工控通过控股子公司广州工控资本管理有限公司间接持有鼎汉技术10.25%股
份，根据《附生效条件的表决权委托及一致行动协议》
，广州轨道交通产业投资发展基金（有
限合伙）将其所持有的鼎汉技术50,956,436股股份（占公司总股本的9.12%）对应的表决权委
托给广州工控资本管理有限公司并与其保持一致行动关系，广州工控合计持有鼎汉技术拥有
公司表决权比例为19.37%的股份。
注4：广州工控收购江苏润邦重工股份有限公司事项已完成《股权转让协议》的签署工
作，尚未完成股份变更登记手续。
除此之外，广州工控不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，广州工控持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构的情况具体如下：
注册资本
序号 公司名称 股权情况
（万元）
通过工控资本持有 7.58%股权，
通过万力集团持有 1.43%股权
直接持有 44.42%股权，通过工控资本
等其他主体持有剩余 55.58%股权
通过工控资本持有 10.00%股权，
通过万力集团持有 20.00%股权
广州万宝私募证券投资基金管理
有限公司
除此之外，广州工控不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等金融机构。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购决定
本次收购已经履行的程序及获得的批准：
资源打造广州先进制造业龙头企业的工作方案的通知》（穗国资改革﹝2021﹞15
号），拟将广州智能装备产业集团有限公司成建制无偿划转到广州工业投资控股
集团有限公司。
备产业集团有限公司 90%国有股权无偿划转至广州工业投资控股集团有限公司
的通知》（穗国资产权﹝2021﹞17 号），批准本次收购。
会决议》，同意本次收购。
受让广智集团 100%股权的议案》。
截至本报告书摘要出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决
策等法定程序。
本次收购无需进行中国证券登记结算有限公司的登记过户程序。
二、收购目的
本次收购是为了进一步优化广州先进制造业产业布局，有效整合市属工业产
业资源，打造粤港澳大湾区乃至全国具有领先地位的先进制造业投资发展集团。
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三、收购人在未来十二个月内继续增持或者处置其拥有权益的股份
计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增
持上市公司股份的计划，也无在未来的12个月内处置已拥有权益股份的计划。
若收购人后续作出增持股份或处置上市公司股份的决定，将依照相关法律法
规履行信息披露等义务。
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第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的情况
（一）本次收购完成前后收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，广州工控未直接或间接持有上市公司股份。
本次收购实施完成后，广州工控将通过广智集团间接持有广日股份56.56%的
股权。
（二）本次收购完成前后上市公司股权控制结构的变化情况
二、本次收购方案
（一）本次收购的方式
本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。
（二）具体方案
广州工控经由广州市国资委通过国有股份无偿划转的方式，将其持有的广智
集团股权全部划转给收购人，广东省财政厅通过国有股份无偿划转的方式，将其
持有的广智集团股权全部划转给收购人，本次划转完成后，广州工控成为广智集
团的单一股东，并通过广智集团间接持有上市公司56.56%的股份。
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
本次收购完成前后，广日股份的控股股东未发生变化，仍为广智集团，广智
集团的实际控制人仍为广州市国资委，因而，本次收购行为未导致上市公司直接
控股股东及实际控制人发生变化。
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
第五节 免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
广州市国资委于2021年12月14日下发《广州市国资委关于将广州智能装备产
业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州工业投资控股集团有限公司的通
知》
（穗国资产权﹝2021﹞17号），批准将广智集团的股权无偿划转至广州工控；
同时根据《广智集团股东会决议》，广东省财政厅同意将其持有的广智集团的股
权无偿划转至广州工控，从而导致收购人成为上市公司的间接股东，通过广智集
团间接持有上市公司56.56%的股份。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一项规定“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿
划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发
行股份的比例超过30%”，收购人可以免于以要约方式增持股份。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一项（一）规定的免于
以要约方式增持股份的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参考本报告书摘要“第四节 收购
方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益的情况”之“（二）本次收购完成
前后上市公司股权控制结构的变化情况”。
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本
次收购的有关信息作出如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而
未披露的其他重大信息。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件。
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州工业投资控股集团有限公司
法定代表人（或其授权代表人）：周千定
《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》
（此页无正文，为《广州广日股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖
章页）
广州工业投资控股集团有限公司
法定代表人（或其授权代表人）：周千定
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