股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2021-078
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
第九届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会第四十三次会议通知于 2021 年 12 月 17 日以电话及电子邮件方
式发出，会议于 2021 年 12 月 17 日以通讯表决的方式召开。根据公
司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于 2021 年 12 月 17
日以电话及电子邮件发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相
应说明。会议应有 8 名董事出席，实际出席 7 名。会议召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议、表决，表决结果如下：
一、审议未通过《关于深圳市中能绿色基金管理有限公司提请增
加 2021 年第三次临时股东大会临时提案的议案》。
司向公司董事会书面提交的增加 2021 年第三次临时股东大会临时提
案的议案。内容如下：
鉴于公司将于 2021 年 12 月 28 日召开 2021 年第三次临时股东大
会，以非累积投票方式审议《关于选举第十届董事会非独立董事的议
案》（《选举胡永恒先生为第十届董事会董事》
《选举宫大先生为第十
届董事会董事》
《选举张宏亮先生为第十届董事会董事》
《选举徐海东
先生为第十届董事会董事》《选举于永达先生为第十届董事会董事》
《选举吴满平女士为第十届董事会董事》，以下合称“关于选举非独
立董事的议案”）、
《关于选举第十届董事会独立董事的议案》（《选举
赵航先生为第十届董事会独立董事》《选举徐志华先生为第十届董事
会独立董事》
《选举张芳卿先生为第十届董事会独立董事》
，以下合称
“关于选举独立董事的议案”）及《关于选举第十届监事会监事的议
案》（《选举张玉成先生为第十届监事会监事》
《选举高广海先生为第
十届监事会监事》，以下合称“关于选举监事的议案”）
。
《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规及规范性文件规定，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“深
圳中能”）持有曙光股份 3%以上的股份。深圳市中能绿色基金管理有
限公司作为深圳中能执行事务合伙人，根据《深圳市中能绿色启航壹
号投资企业（有限合伙）有限合伙协议》第 5.2.1 条及第 5.2.2 条约定，
代表深圳中能向本次股东大会召集人董事会提出以下临时提案：
议案一：
《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》，适
用累积投票制
案》；
案》；
案》；
议案二：
《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》
，适用
累积投票制
案》；
案》。
议案三：
《关于提名第十届监事会非职工监事候选人的议案》，适
用累积投票制
案》；
案》。
其中，议案一以“关于选举非独立董事的议案”中存在 4 名非独
立董事未成功当选为前提，否则议案一不成立；议案二以“关于选举
独立董事的议案”中 2 名独立董事未成功当选为前提，否则议案二不
成立；议案三以“关于选举监事的议案”中 2 名监事未成功当选为前
提，否则议案三不成立。
以上议案内容详见附件。根据《辽宁曙光汽车集团股份有限公司
章程》的相关规定，股东大会应选出的董事、监事人数在二名以上时，
可以实行累积投票表决方式。
请董事会依照法律、法规、规范性文件及《辽宁曙光汽车集团股
份有限公司章程》的相关规定，将前述议案提交公司 2021 年 12 月
表决结果：同意 0 票，反对 7 票，弃权 0 票。
选并掌控董事会的要求，对公司治理和经营稳定方面会产生负面影
响。对公司日常生产经营和管理团队的稳定性也不利。增选董事、监
事的数量应与公司持股比例、参与管理企业意愿等因素结合起来。目
前持股达到 3%以上的股东不只一名，如均按此效仿，影响太大，不
予支持。
《公司章程》第五十三条规定，
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定”
。《上市公司治理准则（2018 修订）
》第十三条
规定，
“股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规
定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项”。根据深
圳市中能绿色基金管理有限公司提交的《关于提请增加股东大会议案
的函》，该提案属于附生效条件的议案（以 2021 年第三次临时股东大
会拟审议的议案未通过作为生效条件）
，不符合《上市公司治理准则
（2018 修订）
》、《公司章程》关于“提案应当有明确议题和具体决议
事项”的要求。
综上，不同意将本提案增加到 2021 年 12 月 28 日召开的 2021 年
第三次临时股东大会。
二、审议未通过《关于于晶提请增加 2021 年第三次临时股东大
会临时提案的议案》
。
公司收到于晶向公司董事会提交的增加 2021
年第三次临时股东大会临时提案的议案。内容如下：
截至本函发出之日,本人于晶持有曙光股份 3%以上的股份。 根
据《中华人民共和圈公司法》
、《上市公司股东大会规则》等相关规定,
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。本人作为持股比例超过 3%的股
东,向本次股东大会召集人董事会提出以下临时提案:
议案一:《 关于 2021 年第三次临时股东大会选举董事、监事采
取累积投票制 度的议案》;
议案二:《关于提名刘全为第十属董事会非独立董事候选人的议
案》;
议案三:《关于提名闫明为第十属董事会非独立董事候选人的议
案》；
议案四:《关于提名贾木云为第十届董事会非独立董事候选人的
议案》;
议案五:《关于提名周春君为第十届董事会非独立董事候选人的
议案》
；
议案六:《关于提名卢东为第十属董事会非独立董事候选人的议
案》；
议案七:《 关于提名薛浩为第十届董事会非独立董事候选人的议
案》;
议案八:《关于提名朱金淮为第十届董事会独立董事候选人的议
案》;
议案九:《关于提名段新晓为第十届董事会独立董事候选人的议
案》
议案十:《关于提名张子君为第十届董事会独立董事候选人的议
案》;
议案十一:《关于提名刘建国为第十属监事会非职工监事候选人
的议案》;
议案十二:《关于提名张国林为第十届监事会非职工监事候选人
的议案》;
议案十三:《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》,适 用累
积投票制度;
案》;
案》;
。
议案十四:《关于选举第十届董事会独立董事的议案》,适用累积
投票制度;
。
议案十五:《关于选举第十届监事会监事的议案》,适用累积投票
制度;
案》;
案》。
其中:
(1)议案二至议案七与 “关于选举非独立董事的议案”合计拟选
举 6 名非独立董事, 适用非累积投票制度表决,候选人中如获得票数
超过出席股东大会的股东所持表决权半数的人数超过 6 名的,按照被
投票数的多少排序,前 6 名候选人当选;议案八至议案十与“关于选举
独立董事的议案”合计拟选举 3 名独立董事,适用非累积投票制度表
决,候选人中如获得票数超过出席股东大会的股东所持表决权半数的
人数超过 3 名的,按照被投票数的多少排序,前 3 名候选人当选; 议案
十一至议案十二与“关于选举监事的议案”合计拟选举 2 名非职工监
事,适用非累积投票制度表决,候选人中如获得票数超过出席股东大会
的股东所持表决权半数的人数超过 2 名的,按照被投票数的多少排序,
前 2 名候选人当选。
（2） 议案一至议案十五同时表决,如议案一获得股东大会审议
通过,则议案二至议案十二及 “关于选举非独立董事的议案”
、“关于
选举独立董事的议案”
“关于选举监事的议案”均不成立,按照议案十
三至议案十五的表决结果确定第十届董事会及第十属监事会非职工
监事的人员;如议案一未获得股东大会审议通过,则议案十三至议案十
五不成立,按照议案二至议案十二及“关于选举非独立董事的议案”
“关于选举独立董事的议案”
、“关于选举监事的议案”的表决结果确
定第十届董事会及第十届监事会非职工监事的人员。
以上议案内容详见附件。
根据 《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》的相关规定,股东
大会应选出的董事、监事人数在二名以上时,可以实行累积投票表决
方式。
请董事会依照法律、法规、规范性文件及 《辽宁曙光汽车集团
股份有限公司章程》的相关规定,将前述议案提交公司 2021 年 12 月
表决结果：同意 0 票，反对 7 票，弃权 0 票。
《公司章程》第五十三条规定，
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定”
。《上市公司治理准则（2018 修订）
》第十三条
规定，
“股东大会提案的内容应当符合法律法规和公司章程的有关规
定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项”。根据于
晶提交的《关于提请增加股东大会议案的函》
，该提案属于附生效条
件的议案（“议案二”至“议案十二”以“议案一”未审议通过作为
生效条件；“议案十三”至“议案十五”以“议案一”审议通过作为
生效条件），不符合《上市公司治理准则（2018 修订）
》、《公司章程》
关于“提案应当有明确议题和具体决议事项”的要求。
《公司章程》第三十八条规定，
得滥用股东权利损坏公司或者其他股东的利益”。于晶临时提案提名
董事和监事人数为股东大会换届选举董事和监事的全部人数，该临时
提案不利于公司经营稳定且必要性不足，同时给市场释放了决策层和
管理层不稳定的信号，违反了《公司章程》第三十八条规定的“公司
股东不得滥用股东权利损坏公司或者其他股东的利益”。
综上，不同意将本提案增加到 2021 年 12 月 28 日召开的 2021 年
第三次临时股东大会。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
