北京观韬中茂律师事务所
关于福建雪人股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
观意字（2021）第 2641 号
二〇二一年十二月
北京观韬中茂律师事务所
关于福建雪人股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
观意字（2021）第 2641 号
致：福建雪人股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（下称“本所”）接受福建雪人股份有限公司（下称
“雪人股份”或“发行人”）的委托，担任雪人股份本次非公开发行股票（下称“本
次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》
（下称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
（下称“《实
施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：本所及本所律师依据《证券法》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据
此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
本所律师仅就与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性有关的法律问题
发表法律意见，并不对有关结果分析、统计等专业事项发表评论。本所在本法律
意见中对有关验资报告、询价、公告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为申报资料之一，随同其他材料一并上
报，并同意依法对本法律意见书承担责任。
本所根据有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
正文
一、本次发行获得的批准与核准
（一）2021 年 4 月 23 日，发行人第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等与
本次发行相关的议案。
（二）2021 年 5 月 17 日，发行人 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发
行相关的议案。
（三）2021 年 10 月 11 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准福建雪
人股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]3202 号），核准发行人非
公开发行不超过 202,221,830 股新股。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行已取得全部必要的批准与核准，符
合相关法律、法规的规定，合法有效。
二、发行过程的合规性
（一）发出认购邀请的情况
根据东北证券股份有限公司（下称“主承销商”）提供的相关资料，2021 年
建雪人股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（下称“《认购邀请书》”）及《福
建雪人股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（下称“《申购报价单》”）。投资
者发送名单包括截至 2021 年 10 月 29 日收盘后登记在册前 20 名股东中的 13 名股
东（不包括发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与前述机构及人员存在关联关系的关联方等）、证券投资基
金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构 5 家及 50 名有认购意向的投资者。
《认购邀请书》明确了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对
象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
《申购报价单》包含了申购对
象确认的申购价格、申购资金总额；申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条
件与规则及申购对象同意按发行人和主承销商最终确认的获配股数和时间足额缴
纳认购款等内容。
本所律师经核查后认为，本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《管
理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2021 年 11 月
申购报价情况如下：
序号 投资者姓名/名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
建信基金管理有限责任公司（代其管
理的若干资产管理计划）
成都立华投资有限公司（代其管理的
“立华定增重阳私募证券投资基金”）
财通基金管理有限公司（代其管理的
若干资产管理计划、公募基金）
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 6.58 1,000.00
证券投资基金”） 6.40 1,500.00
浙江宁聚投资管理有限公司（代其管 6.58 1,000.00
金”） 6.40 1,000.00
本所律师经核查后认为，上述申购报价符合《认购邀请书》的约定，均为有
效报价。
（三）本次发行对象、发行价格及发行股数的确定
根据本次发行的发行方案，本次发行的发行对象为包括发行人控股股东林汝
捷在内的不超过 35 名的特定对象。发行人控股股东林汝捷不参与本次发行定价的
市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，其拟
以 6,000.00 万元参与认购。
根据本次发行的发行方案，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日
（即 2021 年 11 月 25 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%，即不低于 6.40 元/股。
经本所律师现场见证，根据投资者的申购报价，按照《认购邀请书》中规定
的价格确定原则，最终确定本次发行的发行价格为 6.80 元/股，发行股份总数为
不参与询价，但接受上述发行价格，认购金额为 59,999,997.20 元，认购股份数为
本次发行最终确定的认购对象及获配股数及配售金额情况具体如下：
序号 投资者姓名/名称 获配数量（股） 获配金额（元）
财通基金管理有限公司（代其管理
的若干资产管理计划）
合计 98,529,411 669,999,994.80
本所律师经核查认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等发行结果公平、公
正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
（四）缴款及验资
经本所律师核查，发行人与林汝捷已于 2021 年 4 月 23 日签署了附生效条件
的《福建雪人股份有限公司与林汝捷非公开发行 A 股股票之认购协议》；发行人已
与其他认购对象分别签订了《福建雪人股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购
协议》，明确约定了认购对象的缴款数额及缴款方式等事项。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]000841 号《福
建雪人股份有限公司非公开发行股票投资者申购资金到位情况的验证报告》，截至
购雪人股份普通股的资金人民币 669,999,994.80 元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]000840 号《福
建雪人股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》，截至
发行有关的费用（不含增值税）人民币 6,842,798.62 元，雪人股份实际募集资金净
额为人民币 663,157,196.18 元，其中计入“股本”人民币 98,529,411.00 元，计入
“资本公积－股本溢价”人民币 564,627,785.18 元。
本所律师经核查后认为，发行人与认购对象签署的股份认购协议合法、有效，
认购对象已足额缴付了认购款项。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法
规的规定，合法有效。
三、认购对象的合规性
（一）本次发行的认购对象
林汝捷为发行人的控股股东，根据林汝捷出具的承诺，林汝捷以自有资金和
自筹资金参与本次认购，经本所律师核查，林汝捷具有认购本次发行新增股份的
主体资格。
财通基金管理有限公司以其管理的产品“财通基金玉泉 580 号资产管理计划”
“财通基金安吉 92 号单一资产管理计划”“财通基金安吉 102 号单一资产管理计
划”
“财通基金玉泉 922 号单一资产管理计划”
“财通基金玉泉 1019 号单一资产管
理计划”
“财通基金君享永熙单一资产管理计划”
“财通基金玉泉 1056 号单一资产
管理计划”“财通基金财信长盈 1 号单一资产管理计划”“财通基金玉泉 963 号单
一资产管理计划”
“财通基金安吉 321 号单一资产管理计划”
“财通基金添盈增利 8
号单一资产管理计划”
“财通基金玉泉 1123 号单一资产管理计划”
“财通基金哈德
逊 99 号单一资产管理计划”“财通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划”等参与
本次发行的认购。
根据财通基金管理有限公司提供的申购材料，上述产品均为《中华人民共和
国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等法律法规及规范性文件规定的资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会办
理资产管理计划备案手续。
根据吕强、王爱瑞、刘炜、林伟、郑志树、郑志杰、陈发根、李杰、张雄诚、
林明文、林燕琴、杨雪平、杜向东等 13 名认购对象提供的申购材料等文件，并经
本所律师核查，该等认购对象均具有认购本次发行新增股份的主体资格。
（二）关联关系核查
根据认购对象、发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，并
经本所律师核查，除发行人控股股东、实际控制人林汝捷外，其他认购对象不属
于发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行的认购对象符合《管理办法》
《实施
细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得必要的批准、
授权与核准；本次发行过程涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》及认购协议等法
律文件真实、合法有效；本次非公开发行股票认购对象及发行过程符合相关法律、
法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
本法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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