华泰联合证券有限责任公司、东方证券承销保荐有限公司
关于纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可〔2021〕3170 号文核准，纳思达股份有限公司（以下简称“纳
思达”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他机构投资者等不超过 35 名的特定对象非公开发行股票（以下简称
“本次发行”），发行股数不超过 325,039,763 股，即不超过本次重组前公司总股
本（1,083,465,878 股）的 30%；募集资金总额不超过 500,000 万元。华泰联合证
券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问（联席主承销商）”
或“联席主承销商”）与东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“联
席主承销商”）（华泰联合证券与东方投行以下统称“联席主承销商”）按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发
行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过
程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 16 日），发行
底价为 30.22 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间
优先原则协商确定本次发行价格为 32.11 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 18 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 155,714,730 股，符合发行人 2021 年第二次临时
股东大会的批准要求，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，本次交易前上
市公司的总股本为 1,083,465,878 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过
（四）募集资金金额
根据 32.11 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 4,999,999,980.30 元，
未超过募集资金规模上限人民币 500,000.00 万元，符合发行人 2021 年第二次临
时股东大会的批准要求，且符合贵会《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等
发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3170 号）
中关于“核准你公司发行股份募集配套资金不超过 50 亿元”的要求。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金金额等均符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会
关于本次发行相关决议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本
次重组相关事项。
本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，
同意本次重组相关事项。
本次重组报告书草案等相关议案。
本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，
同意本次重组相关事项。
本次重组报告书草案（修订稿）等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具
了独立意见，同意本次重组相关事项。
人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。
限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
〔2021〕3170 号），核准发行人本次交易。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的授
权，并获得了中国证监会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止
股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方共计 8 家）、
基金公司 82 家、证券公司 42 家、保险公司 26 家、董事会决议公告后已经提交
认购意向书的投资者 38 家，剔除重复计算部分，共计 198 家特定投资者。
自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2021 年 11 月 15 日）后至
申购截止日（2021 年 11 月 19 日），联席主承销商共收到 5 名新增投资者的认
购意向，分别是：合肥东城产业投资有限公司、宁波鹿秀股权投资基金管理有限
公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、上海景林资产管理有限公司（代其管理的上
海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号私募基金、上海景林资产管理有限公司-
景林景泰丰收私募证券投资基金）、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限
合伙）。在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请
文件。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮
件进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 11
月 19 日 9:00-12:00，北京市金杜律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间
内，联席主承销商共收到 25 个认购对象提交的《纳思达股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票申购报价单》
（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。申购投资者（除
证券投资基金管理公司外）均缴纳保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
报价（元 累计认购金 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象
/股） 额（万元） 保证金 报价
报价（元 累计认购金 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象
/股） 额（万元） 保证金 报价
大家资产管理有限责任公司(大家资产-民生
产品(第二期))
上海并购股权投资基金二期合伙企业(有限
合伙)
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号
私募基金
上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收
私募证券投资基金
报价（元 累计认购金 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象
/股） 额（万元） 保证金 报价
经联席主承销商和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票询价申购
的 25 名投资者均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附
件，并在规定的时间内缴纳保证金（除证券投资基金管理公司外），均为有效报
价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和
联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为32.11元/股，发行数量为
配金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额 限售期
序号 认购对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
大家资产管理有限责任公司(大家资产-民生银行-
期))
获配价格 获配股数 获配金额 限售期
序号 认购对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
合计 155,714,730 4,999,999,980.30 -
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确
定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规
则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资
者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转
让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定
期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了
投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，联席主承销商认为，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）
均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀
请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资
者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发
售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可
以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与
投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
珠海格力金融投资管理有限公司 专业投资者 B 是
中船投资发展有限公司 专业投资者 B 是
中欧基金管理有限公司 专业投资者 A 是
睿远基金管理有限公司 专业投资者 A 是
中信建投证券股份有限公司 专业投资者 A 是
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 专业投资者 A 是
国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 A 是
申万宏源证券有限公司 专业投资者 A 是
易方达基金管理有限公司 专业投资者 A 是
上投摩根基金管理有限公司 专业投资者 A 是
国泰基金管理有限公司 专业投资者 A 是
大成基金管理有限公司 专业投资者 A 是
鹏华基金管理有限公司 专业投资者 A 是
大家资产管理有限责任公司 专业投资者 A 是
UBS AG 专业投资者 A 是
上海并购股权投资基金二期合伙企业(有限合伙) 专业投资者 A 是
银华基金管理股份有限公司 专业投资者 A 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次纳思达非
公开发行股票的风险等级相匹配。
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者
补偿；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东或实际控制人直
接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保
证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。
本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范
的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所
规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人
的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。核查后认为，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购；不存在发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出的保底保收益或变相
保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；不
存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提
供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次募集配套资金的获
配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关
核查情况如下，本次发行最终配售对象中：
珠海格力金融投资管理有限公司、中船投资发展有限公司属于一般法人，
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），中信建投证券股份有限公司、国泰
君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司属于证券公司，均不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金
管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
大家资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其管理的大家资产-民生银
行-大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品(第二期)已完成银保监会登记备案。
中欧基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为公募基金、
资产管理计划。公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，
上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
睿远基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为资产管理
计划，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为公募基
金、基本养老保险基金、资产管理计划。公募基金、基本养老保险基金无需按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，上述资产管理计划均已完成中国证
券投资基金业协会备案。
上投摩根基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为公募
基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为公募基金、
基本养老保险基金、企业年金、社保基金、资产管理计划。公募基金、基本养老
保险基金、企业年金、社保基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或
登记，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
大成基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为基本养老
保险基金、社保基金、资产管理计划。基本养老保险基金、社保基金无需按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理相关备案或登记，上述资产管理计划已完成中国证券投资
基金业协会备案。
鹏华基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为社保基金，
无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
银华基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司，其获配的产品为社保
基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）及其管理的高毅-晓峰 1 号睿远证
券投资基金、高毅晓峰 2 号致信基金，海通并购资本管理（上海）有限公司及其
管理的上海并购股权投资基金二期合伙企业(有限合伙)，均已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产
品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人、联席主承销商于 2021 年 11 月 19 日向获得配售的投资者发出了《纳
思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2021 年 11 月 24 日 17:00 前
将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。截至 2021 年 11 月 24 日 17:00 前，
认购对象均已及时足额缴款。
本次募集配套资金最终募集资金规模为 4,999,999,980.30 元，发行股数为
余额划付至向发行人账户。
股份有限公司向特定投资者非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》（信会
师报字[2021]第 ZM10119 号）。经审验，本次募集配套资金股票认购资金专用
账户（中国工商银行深圳分行振华支行开立的 4000010229200089578 号账户）已
按时收到纳思达本次募集配套资金股票认购资金总额为人民币肆拾玖亿玖仟玖
佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾元叁角（4,999,999,980.30 元）。
股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZM10120 号）。经审验，发行
人 非 公 开 发 行 股 票 实 际 已 发 行 155,714,730 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币 4,963,422,567.46 元，其中增
加股本人民币 155,714,730.00 元，人民币 4,807,707,837.46 元计入资本公积。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过
程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2021年8月25日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议
审核通过，并于2021年8月26日对此进行了公告。
发行人于2021年10月8日收到了中国证监会关于本次交易的核准批复，并于
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行
信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联席主承销商认为：
纳思达股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资
金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律法规的规定以及 2021 年第二次临时股东大会的要求，
符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向发行对象作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通
过利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在发行人及其控股股东或实
际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供的财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、东方证券承销保荐有限公司关
于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
财务顾问主办人：
罗 斌 张烃烃
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、东方证券承销保荐有限公司关
于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
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