北京市金杜律师事务所
关于纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集
配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：纳思达股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股份有限
公司（以下简称“发行人”或“纳思达”或“公司”或“上市公司”）委托，作为专项法
律顾问，就发行人本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买奔图电子 100%
股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）所涉有关事项
提供法律服务。根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、
《中
华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）等
相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，本所现就本次交
易之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程
及认购对象的合规性出具本法律意见书。
除特别说明外，金杜为本次交易之目的已出具的相关法律意见书、专项
核查意见中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意
见书。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所同意发行人在其为本次非公开发行所制作的相关文件中按照中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求引用本法律意见书的
相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准与授权
了本次重组预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，
同意本次重组相关事项。
了本次重组报告书等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意
见，同意本次重组相关事项。
了本次重组报告书等与本次交易有关的议案。
过了本次重组报告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了
独立意见，同意本次重组相关事项。
了本次重组报告书草案（修订稿）等相关议案。同日，上市公司全体独立董
事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。
（二）标的公司及交易对手已取得的批准和授权
让所持有的奔图电子股权。
让所持有的奔图电子股权。
让所持有的奔图电子股权。
横琴金桥向纳思达转让所持有的奔图电子股权。
君联晟源向纳思达转让所持有的奔图电子股权。
向纳思达转让所持有的奔图电子股权。
（三）中国证监会的批准
向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2021]3170 号），核准发行人发行股份募集配套资金不超过 50 亿元，批复
自下发之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所认为，发行人本次非公开发行已获得必要的批准及授权，
并已取得中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
根据发行人与华泰联合签署的《华泰联合证券有限责任公司与纳思达股
份有限公司关于重大资产重组财务顾问暨承销协议》以及发行人与东方证券
承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）签署的《纳思达股份有限公司关于
非公开发行股票之联席主承销协议》，华泰联合担任本次非公开发行的独立财
务顾问（联席主承销商），东方证券担任本次非公开发行的联席主承销商（与
华泰联合合称“联席主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价
结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，自 2021 年 11 月 15
日至 2021 年 11 月 18 日期间以电子邮件方式向 198 名投资者（剔除重复计
算部分）发出《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。根据联席主承销商提供的《纳
思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》（以下简称“拟询价对象名
单”），上述投资者包括截至 2021 年 11 月 10 日发行人前 20 名股东中的 12
名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关联方、联席主承销商及其关联方共 8 名）、董事会决议公告后已经提
交认购意向书的 38 名投资者，以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规
定条件的 82 家证券投资基金管理公司、42 家证券公司、26 家保险机构投资
者。
自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2021 年 11 月 15 日）后
至申购截止日（2021 年 11 月 19 日），合肥东城产业投资有限公司、宁波鹿
秀股权投资基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、上海景林资产
管理有限公司（代其管理的上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3 号私募基
金、上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金）、上海并
购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）表达了认购意向，联席主承销商
向上述投资者补充发送了《认购邀请书》及《申购报价单》。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》主
要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购金额、
数量和时间及时、足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容符合
有关法律法规的规定，本次非公开发行的询价对象符合有关法律法规和发行
人 2021 年第二次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格
和条件。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内（2021 年 11
月 19 日 9:00-12:00 期间），发行人和联席主承销商共收到 25 个认购对象提
交的《申购报价单》，具体申购情况簿记建档如下：
序 申购价格 申购金额 是否足额缴 是否有
申购对象
号 （元/股） （万元） 纳保证金 效申购
大家资产管理有限责任公司（大家资产-
资产管理产品（第二期））
上海并购股权投资基金二期合伙企业
（有限合伙）
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3
号私募基金
上海景林资产管理有限公司-景林景泰
丰收私募证券投资基金
经核查，本所认为，本次非公开发行有效申购的文件符合《认购邀请书》
的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》、发行
人 2021 年第二次临时股东大会规定的作为本次非公开发行对象的资格和条
件。
根据《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及发行人董事会决议和临时股东大会决议，本次非公
开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次交易
核准批文后，由董事会或董事会授权人士与联席主承销商按照有关法律法规
的规定和监管部门的要求，根据认购对象申购报价情况确定。根据《认购邀
请书》，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 11 月 16 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即发
行价格不低于 30.22 元/股。
根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按照《认购邀请书》规定的
认购价格优先、认购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的配售原则，
结合本次非公开发行募集资金总额要求，最终确定本次非公开发行价格为
本次非公开发行最终确定的获配投资者、获配价格、获配股数及获配金
额情况如下：
序 获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
获配投资者名称/发行对象
号 （元/股） （股） （元） （月）
大家资产管理有限责任公司(大家
资产-民生银行-大家资产-盛世精
选 2 号集合资产管理产品(第二
期))
上海并购股权投资基金二期合伙
企业(有限合伙)
合计 155,714,730 4,999,999,980.30 -
经核查，本所认为，上述发行过程符合相关法律法规的规定；经上述发
行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发
行结果符合相关法律法规规定和发行人股东大会决议的相关内容。
（三）本次非公开发行的缴款及验资
根据联席主承销商的电子邮件发送记录，截至 2021 年 11 月 19 日，发
行人和联席主承销商向本次非公开发行确定的发行对象发出了《纳思达股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金缴款通知书》 （以下简
称“《缴款通知书》”） 及《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之非公开发行 A 股股票股份认购协议》（以下简称“《股份
认购协议》”），就认股款缴纳等后续事宜通知全体发行对象。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 25 日出具的
信会师报字[2021]第 ZM10119 号《关于纳思达股份有限公司非公开发行股票
认购资金实收情况验证报告》，截至 2021 年 11 月 24 日 17:00 时止，纳思
达指定的认购资金专用账户（开户银行：中国工商银行深圳分行振华支行，
银行账号：4000010229200089578）已收到纳思达本次募集配套资金非公开
发行股票 18 名获配投资者缴付的认购资金（含获配投资者认购保证金）共计
人民币 4,999,999,980.30 元（大写人民币肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖
佰捌拾元叁角）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 26 日出具的
信会师报字[2021]第 ZM10120 号《验资报告》，截至 2021 年 11 月 25 日，
联席主承销商扣除尚未支付的承销费用后向发行人实际缴入股款 人民币
币 36,577,412.84 元，实际募集资金净额为人民币 4,963,422,567.46 元，其
中 计 入 股 本 人 民 币 155,714,730.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
经核查，本所认为，
《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份
认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次非公开发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购
材料等文件并经核查，本次非公开发行的认购对象共 18 名投资者，该等认购
对象均具有认购本次非公开发行项下新增股份的主体资格；本次非公开发行
的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购
材料及承诺函等文件，并经查询中国证券投资基金业协会、中国证监会网站
等公开渠道，本次非公开发行的认购对象的登记备案情况如下：
大家资产管理有限责任公司以其管理的大家资产-民生银行-大家资产-盛
世精选 2 号集合资产管理产品(第二期)参与本次非公开发行的认购，该产品为
保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》以及《保险资产管理
产品管理暂行办法》的规定办理了相关备案登记手续。
中欧基金管理有限公司以其管理的中欧睿泓定期开放灵活配置混合型证
券投资基金、中欧新兴价值一年持有期混合型证券投资基金、中欧价值发现
股票型证券投资基金、中欧价值智选回报混合型证券投资基金、诚通金控 2
号单一资产管理计划、中欧基金春华 1 号集合资产管理计划参与本次非公开
发行的认购。其中中欧睿泓定期开放灵活配置混合型证券投资基金、中欧新
兴价值一年持有期混合型证券投资基金、中欧价值发现股票型证券投资基金、
中欧价值智选回报混合型证券投资基金为公募基金，无需按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理相关备案或登记，诚通金控 2 号单一资产管理计划、中欧基
金春华 1 号集合资产管理计划均已向中国证券投资基金业协会办理资产管理
计划备案手续。
睿远基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公
司，其参与本次非公开发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律
法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
易方达基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理
公司，以其管理的易方达新经济灵活配置混合型证券投资基金、易方达均衡
成长股票型证券投资基金、易方达港股通成长混合型证券投资基金、易方达
平稳增长证券投资基金、易方达科翔混合型证券投资基金、易方达研究精选 1
号股票型资产管理计划、基本养老保险基金一二零五组合、易方达基金-国新
衡组）、易方达基金-央企稳健收益-2 单一资产管理计划参与本次非公开发行
的认购。其中，易方达新经济灵活配置混合型证券投资基金、易方达均衡成
长股票型证券投资基金、易方达港股通成长混合型证券投资基金、易方达平
稳增长证券投资基金、易方达科翔混合型证券投资基金和基本养老保险基金
一二零五组合为公募基金、基本养老保险基金，无需按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理相关备案或登记，易方达研究精选 1 号股票型资产管理计划、易
方达基金-国新 1 号单一资产管理计划、易方达基金-国新 7 号（QDII）单一
资产管理计划（均衡组）、易方达基金-央企稳健收益-2 单一资产管理计划均
已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案手续。
上投摩根基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管
理公司，以其管理的上投摩根新兴动力混合型证券投资基金、上投摩根中国
优势证券投资基金、上投摩根远见两年持有期混合型证券投资基金、上投摩
根大盘蓝筹股票型证券投资基金、上投摩根研究驱动股票型证券投资基金、
上投摩根成长先锋股票型证券投资基金、上投摩根均衡优选混合型证券投资
基金参与本次非公开发行的认购，前述产品均为公募基金，无需按照《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
国泰基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公
司，以其管理的全国社保基金一一一组合、中国银行股份有限公司企业年金
计划－中国农业银行、中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商
银行、国泰金色年华股票型养老金产品－中国建设银行股份有限公司、国泰
基金－南京银行－国泰基金永利收益 3 号集合资产管理计划、国泰基金－南
京银行－国泰基金永利收益 4 号集合资产管理计划、中国银行－国泰金鹏蓝
筹价值混合型证券投资基金、广东省陆号职业年金计划－农业银行、浙江省
叁号职业年金计划－建设银行、陕西煤业化工集团有限责任公司企业年金计
划－招商银行、中国联合网络通信集团有限公司企业年金计划－招商银行股
份有限公司参与本次非公开发行的认购。其中国泰基金－南京银行－国泰基
金永利收益 3 号集合资产管理计划、国泰基金－南京银行－国泰基金永利收
益 4 号集合资产管理计划为资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会办
理资产管理计划备案手续；其余产品为为公募基金、基本养老保险基金、企
业年金、社保基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
大成基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公
司，以其管理的全国社保基金一一三组合、基本养老保险基金八零二组合、
达成基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划参与本次非公开发行的认购。
其中全国社保基金一一三组合、基本养老保险基金八零二组合为基本养老保
险基金、社保基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记；
大成基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划已向中国证券投资基金业协会
办理资产管理计划备案手续。
鹏华基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公
司，以其管理的全国社保基金五零三组合参与本次非公开发行的认购。全国
社保基金五零三组合为社保基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相
关备案或登记。
银华基金管理股份有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管
理公司，以其管理的全国社保基金一一八组合参与本次非公开发行的认购。
全国社保基金一一八组合为社保基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办
理相关备案或登记。
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）以其管理的高毅-晓峰 1 号睿远
证券投资基金、高毅晓峰 2 号致信基金参与本次非公开发行的认购，均已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金
管理人登记和基金产品备案。
海通并购资本管理（上海）有限公司以其管理的上海并购股权投资基金
二期合伙企业(有限合伙)参与本次非公开发行的认购，已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金
产品备案。
珠海格力金融投资管理有限公司、中船投资发展有限公司属于一般法人，
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），中信建投证券股份有限公司、国
泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司属于证券公司，均不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金
或私募基金管理人，因此无需按照前述规定办理私募基金管理人登记或私募
基金产品备案。
（三）关联关系核查
根据纳思达出具的说明、本次非公开发行认购对象的出资方基本信息表、
本次非公开发行认购对象在其提交的《申购报价单》中的承诺，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn），本次非公开
发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方；也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次非公开发行认购
的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作
出保底收益或变相保底收益承诺，或直接或通过其利益相关方向本次非公开
发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
基于上述，本所认为，本次非公开发行确定的认购对象符合《管理办法》
《实施细则》的有关规定以及发行人 2021 年第二次临时股东大会决议的相关
要求，具备相应主体资格。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发
行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价
单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的发行过程
公平、公正，本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及
募集资金总额等发行结果符合有关法律法规和发行人 2021 年第二次临时股
东大会决议的相关要求。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ______________
潘渝嘉
______________
王建学
陈俊宇
单位负责人：
王 玲
二〇二一年十一月三十日
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