证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：2021-045
南京纺织品进出口股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予股票
期权不超过 931 万份，不超过公司股本总额 31,059.3879 万股的 3.00%。其中
首次授予 750 万份股票期权，占本激励计划授予总量的 80.56%，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 2.41%；预留 181 万份股票期权，占本激励计
划授予总量的 19.44%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.58%。
一、 公司基本情况
（一） 公司简介
公司名称 南京纺织品进出口股份有限公司
法定代表人 徐德健
股票代码 600250
股票简称 南纺股份
注册资本 3.106 亿元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2001 年 3 月 6 日
注册地址 南京市秦淮区小心桥东街 18 号
办公地址 南京市秦淮区小心桥东街 18 号
统一社会信用代码 913201001349674289
主营业务 商业贸易、旅游业务
（二） 公司近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 958,947,206.65 968,068,791.08 1,012,303,557.78
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-17,989,035.36 78,517,836.22 170,079,415.98
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 2,350,109,852.68 2,587,806,932.41 1,767,538,070.45
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.06 0.30 0.66
收益（元/股）
加权平均净资产
收益率（%）
扣除非经常性损
益后的加权平均
-1.74 11.51 31.06
净资产收益率
（%）
（三） 公司董事会、监事会、高管人员构成情况
序号 姓名 职务
二、 实施激励计划的目的
东带来持续的回报；
益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；
自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续、高质量发展。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
四、 拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予股票期权不超过 931 万份，不超过公司股本总额
予总量的 80.56%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2.41%；预留 181
万份股票期权，占本激励计划授予总量的 19.44%，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 0.58%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相
应的调整。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称《175 号文》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（以下简称《171 号文》），参考《关于进一步做好中央企业控股上
市公司股权激励工作有关事项的通知》
（以下简称《102 号文》）、
《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称《178 号文》）等有关法律及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员，控股子公
司的高级管理人员，不包括外部董事（含独立董事）和监事。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 30 人，人员比例不超过南
纺股份 2020 年末在册员工总数 559 人的 5.37%。激励对象具体范围包括：
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任，其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励
对象必须在本计划的考核期内任职。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占目前总
授予股票期权 占授予总量
姓名 职务 股本的比
数量（万份） 比例
例
徐德健 董事长、法定代表人 46 4.94% 0.15%
沈 颖 董事、总经理 46 4.94% 0.15%
董事、副总经理、董
张金源 37 3.97% 0.12%
事会秘书
马焕栋 财务总监 37 3.97% 0.12%
万 敏 纪委书记 37 3.97% 0.12%
其他人员不超过 25 人 547 58.75% 1.76%
首次授予合计（不超过 30 人） 750 80.56% 2.41%
预留 181 19.44% 0.58%
总计 931 100% 3.00%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
舍五入所造成。
六、 股票期权的行权价格及其确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 4.85 元，即满足行权条
件后，激励对象可以每股 4.85 元的价格购买公司增发的普通股股票。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格将做相应的调整。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（一）本计划公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）4.847 元/股；
（二）本计划公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）4.684 元/股。
根据以上定价原则，公司首次授予的股票期权的行权价格为 4.85 元/股。
（三）预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于公平市场价，公平市场价格按以下价
格的孰高值确定：
易日公司标的股票交易均价之一。
七、 本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划报经南京市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单
位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股
东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内，授出股票期权并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授出的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的间隔，本计划授予的
股票期权分三批次行权，各批次等待期分别为自授予之日起 24 个月、36 个月、
（四）本激励计划的可行权日
授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交
易日，但不得在下列期间内行权：
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（五）本激励计划的行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起
满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的
第一个行权期 首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日 33%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的
第二个行权期 首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日 33%
起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起48个月后的
第三个行权期 首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日 34%
起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由
公司注销。
（六）本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有
不低于获授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后
方可出售。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
八、 股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（1）本计划首次及预留授予的股票期权，在 2022-2024 年的 3 个会计年度
中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）以2020年为基数，2022年利润总额增长率不低于130%，且不
低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第一个行 （2）以2020年为基数，2022年净资产收益率增长率不低于34%，
权期 且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2022年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于
（1）以2020年为基数，2023年利润总额增长率不低于210%，且不
低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第二个行 （2）以2020年为基数，2023年净资产收益率增长率不低于53%，
权期 且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2023年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于
第三个行 （1）以2020年为基数，2024年利润总额增长率不低于275%，且不
权期 低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（2）以2020年为基数，2024年净资产收益率增长率不低于73%，
且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2024年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于
注：
（1）以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股份支付费用影响后
的数值为计算依据；
（2）“净资产收益率” 指标计算中的净利润、净资产分别为剔除股权激励
计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；在
股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的
行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核
计算范围。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权某个行权
期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司
注销。
（2）同行业及对标企业选取
按照所属申万研究所分类，与南纺股份主业最接近的细分行业为“贸易”及
“旅游综合”两个三级分类，本激励计划选取上述两个行业下全部样本企业的整
体平均水平为“同行业平均水平”。
基于行业相同或相近、业务结构相似、具有可比性的原则，选取 16 家从事
“贸易”和“旅游”相关业务的 A 股上市公司作为对标企业，上述对标企业中不
包括 ST 企业及考核基准年度业绩亏损企业。对标样本的构成情况如下：
证券代码 证券名称 证券代码 证券名称
在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，
公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或
对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事
会可以根据实际情况予以剔除或更换。
激励对象个人考核按照《南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结
果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量。
考核总分 X≥80 70≤X＜80 X＜70
考核等级 优秀、良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核为“合格”或“不合格”的，公司将按照本计划的规定，注
销其相对应行权期所获授但不可行权的股票期权。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
根据相关规定，业绩考核指标原则上应当在反映股东回报和公司价值创造的
综合性指标、反映盈利能力及市场价值的成长性指标和反映企业经营状况的指标
中至少各选一个。基于上述规定，在选取业绩考核指标时，结合国资委要求和公
司的未来战略规划及经营管理实际情况，业绩考核指标体系中需要包含反映公司
盈利水平成长性的指标及反映企业经营状况的指标。同时，业绩指标还需要符合
该行业的经营特点，且在进行历史数据对比时，能够剔除外部因素的影响，具备
一定的可比性，因此最终选取了利润总额增长率、净资产收益率增长率、旅游及
商业零售等新板块业务利润总额作为本次股权激励方案的业绩考核指标。这几项
指标的完成情况可以集中反映国资委对控股企业收益性和成长性的要求。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、 本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/〔P1×（1＋n）〕
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调
整。
（四）本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本计划的规定出具专业意见。
十、 本激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并说明；
公司聘请律师对本计划草案出具法律意见书。
摘要、独立董事及监事会意见。
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
公司发出召开股东大会的通知。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方
式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（二）本计划的授予程序
开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确
定授予日。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。
就表明确意见，监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准
的激励计划中规定的对象相符。
定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授
予事宜。
股票期权并完成公告、登记等相关程序，经上交所确认后，由中国结算上海分公
司办理登记结算事宜。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
关规定办理登记手续等事宜。
（三）本激励计划的行权程序
计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
件审查确认；
量向激励对象定向发行股票；
变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、 公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原
则，注销激励对象相应的股票期权。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行
权。但若因国资委、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
(二)激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
自主决定行使股票期权的数量。
它税费。
务。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、 公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激
励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公
司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
股票或获授股票期权的人员时，其已获授但尚未行权的期权由公司注销。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给公司造成损失的。
已获授但尚未行权的期权由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求
激励对象返还其因股权激励带来的收益。
死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，按其实际
在岗时间折算当期可行权的期权数量。
股票期权不得行权，由公司注销。
行权的期权全部由公司注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、 本激励计划的变更与终止程序
（一）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
十四、 股票期权的会计处理
（一）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
（二）股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型。公司测算得出首次授予部分的每份股票期权的公允价值为 1.78 元。
具体计算公式如下：
C ? S * N ( d 1 ) ? X * exp(? R f * T ) * N ( d 2 )
In( S / X ) ? R f T ? T? 2
/2
d1 ?
? T
d 2 ? d1 ? ? T
C 为期权的理论价值；S 为标的股票目前的价格；X 为期权的行权价格；R f
为无风险收益率的连续复利率； T 为期权的有效期； ? 为期权标的股票价格的
波动率；
N (..) 是累计正态分布函数； In(..) 是自然对数函数。
估值模型的各参数取值及说明如下：
定义 参数值 取值说明
标的股价 4.88 假设授予日公司股票的收盘价为 4.88 元/股
预期期限=Σ 每批生效比例×该批预期行权时间，预
有效期 3.5 期行权时间=0.5×（期权生效时间＋生效截至时
间）。
无风险收益率 2.5733% 采用三年期国债到期收益率
预期波动率 45.8470% 采用公司同期的历史波动率
根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案
中对公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行
预期分红率 0.0%
了规定，则在期权公允价值评估是不再考虑预期分
红率，以 0%作为输入
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 1 月首次授予股票期权 750 万份，则 2022 年—2026 年首
次授予部分股票期权成本摊销情况见下表：
激励成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与行权价格、
授权日收盘价、波动率、无风险利率等相关，还与对可行权权益工具数量的最佳
估计有关。
报告为准。
由本计划产生的期权成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划带来的
公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
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