证券简称：南纺股份 证券代码：600250
南京纺织品进出口股份有限公司
（草案）
二零二一年十二月
南纺股份 2021 年股票期权激励计划
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号），参考《关于进一步做好
中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
股份有限公司章程》的相关规定制定。
二、公司具备以下实施股权激励的条件：
（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范。
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
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回等约束机制。
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
四、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未
来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
六、本计划拟向激励对象授予股票期权不超过 931 万份，不超过公司股本总
额 31,059.3879 万股的 3.00%。其中首次授予 750 万份股票期权，占本激励计划
授予总量的 80.56%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2.41%；预留 181
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万份股票期权，占本激励计划授予总量的 19.44%，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 0.58%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期
权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相
应的调整。
七、本计划首次授予的股票期权的行权价格为 4.85 元/份。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格将做相应的调整。
八、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 30 人，包括公司公告本
激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员，以及在控股子公
司任职的高级管理人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
有效期纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
九、本计划的有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过 72 个月。
十、等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授
予的股票期权等待期为自相应授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。等待期满
后为行权期，首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
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自相应部分的股票期权授予之日起48个月后的首个交
第三个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
十一、本计划首次及预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）以2020年为基数，2022年利润总额增长率不低于130%，且不低于同行
业的平均水平或对标企业的75分位值；
第一个行权
（2）以2020年为基数，2022年净资产收益率增长率不低于34%，且不低于同
期
行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2022年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于6,500万元。
（1）以2020年为基数，2023年利润总额增长率不低于210%，且不低于同行
业的平均水平或对标企业的75分位值；
第二个行权
（2）以2020年为基数，2023年净资产收益率增长率不低于53%，且不低于同
期
行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2023年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于8,800万元。
（1）以2020年为基数，2024年利润总额增长率不低于275%，且不低于同行
业的平均水平或对标企业的75分位值；
第三个行权
（2）以2020年为基数，2024年净资产收益率增长率不低于73%，且不低于同
期
行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2024年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于10,750万元。
十二、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所
获得的全部利益返还公司。
十三、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十四、本激励计划需经南京市国资委相关程序批准通过后，公司方可召开股
东大会审议通过本激励计划并予以实施。
十五、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权
失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
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十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
南纺股份、本公司、
指 南京纺织品进出口股份有限公司
公司、上市公司
股权激励计划、本激
指 南京纺织品进出口股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员，控股子公司的高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权首次授予之日起到股票期权行权完毕或失效为止的
有效期 指
时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《175 号文》 指
发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171 号文》 指
知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
《102 号文》 指
项的通知》 （国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《178 号文》 指
〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《南京纺织品进出口股份有限公司章程》
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
薪酬与考核委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为进一步完善南纺股份法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现
对公司（含控股子公司）董事及中高层管理人员的激励与约束，使其利益与企业
的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造
性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身
凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《175 号文》、《171 号文》，参考《102 号文》、《178 号
文》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
南纺股份实施本激励计划是贯彻落实近年来党中央到江苏省关于深化国有
企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措。
本激励计划是职工股份增持的一种表现形式，通过实施本激励计划和职工对
业绩目标的承诺，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带
来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的
信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。
二、本激励计划的原则
本激励计划坚持以下原则：
续高质量发展；
额度；
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计
划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投
票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《175 号文》、
《171 号文》，参考《102 号文》、
《178 号文》等有关法律及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员，控股子公
司的高级管理人员，不包括外部董事（含独立董事）和监事。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 30 人，人员比例不超过南
纺股份 2020 年末在册员工总数 559 人的 5.37%。激励对象具体范围包括：
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任，其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励
对象必须在本计划的考核期内任职。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
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公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应
当在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
二、授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予股票期权不超过 931 万份，不超过公司股本总额
总量的 80.56%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2.41%；预留 181 万
份股票期权，占本激励计划授予总量的 19.44%，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 0.58%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相
应的调整。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权数 占授予总量比 占目前总股
姓名 职务
量（万份） 例 本的比例
徐德健 董事长、法定代表人 46 4.94% 0.15%
沈 颖 董事、总经理 46 4.94% 0.15%
董事、副总经理、董事
张金源 37 3.97% 0.12%
会秘书
马焕栋 财务总监 37 3.97% 0.12%
万 敏 纪委书记 37 3.97% 0.12%
其他人员不超过 25 人 547 58.75% 1.76%
首次授予合计（不超过 30 人） 750 80.56% 2.41%
预留 181 19.44% 0.58%
总计 931 100% 3.00%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持
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有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划报经南京市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单
位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股
东大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内，授出股票期权并完成公告、
登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，
未授出的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的间隔，本计划授予的
股票期权分三批次行权，各批次等待期分别为自授予之日起 24 个月、36 个月、
四、本激励计划的可行权日
授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交
易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划的行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起
满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
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本计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起48个月后的首个交
第三个行权期 易日起至相应部分的股票期权授予之日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由
公司注销。
六、本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应将不低于获授量的 20%
留至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，
持有不低于获授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核
合格后方可出售。
（四）本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
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修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 4.85 元，即满足行权条
件后，激励对象可以每股 4.85 元的价格购买公司增发的普通股股票。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行
权价格将做相应的调整。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（一）本计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）4.847元/股；
（二）本计划公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.684元/股。
根据以上定价原则，公司首次授予的股票期权的行权价格为4.85元/股。
三、预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于公平市场价，公平市场价格按以下价
格的孰高值确定：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票交易均
价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日、120
个交易日公司标的股票交易均价之一。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核目标
分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激
励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）以2020年为基数，2022年利润总额增长率不低于130%，且不低于同行
业的平均水平或对标企业的75分位值；
第一个行权
（2）以2020年为基数，2022年净资产收益率增长率不低于34%，且不低于
期
同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2022年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于6,500万元。
（1）以2020年为基数，2023年利润总额增长率不低于210%，且不低于同行
第二个行权
业的平均水平或对标企业的75分位值；
期
（2）以2020年为基数，2023年净资产收益率增长率不低于53%，且不低于
南纺股份 2021 年股票期权激励计划
同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2023年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于8,800万元。
（1）以2020年为基数，2024年利润总额增长率不低于275%，且不低于同行
业的平均水平或对标企业的75分位值；
第三个行权
（2）以2020年为基数，2024年净资产收益率增长率不低于73%，且不低于
期
同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2024年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于10,750万元。
注：（1）以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计
算依据；
（2）“净资产收益率” 指标计算中的净利润、净资产分别为剔除股权激励计划股份支
付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划有效期内，
若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资
产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若股票期权某个行权
期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司
注销。
按照所属申万研究所分类，与南纺股份主业最接近的细分行业为“贸易”及
“旅游综合”两个三级分类，本激励计划选取上述两个行业下全部样本企业的整
体平均水平为“同行业平均水平”。
基于行业相同或相近、业务结构相似、具有可比性的原则，选取 16 家从事
“贸易”和“旅游”相关业务的 A 股上市公司作为对标企业，上述对标企业中
不包括 ST 企业及考核基准年度业绩亏损企业。对标样本的构成情况如下：
证券代码 证券名称 证券代码 证券名称
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在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，
公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或
对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事
会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（四）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激
励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。届时根据以下
考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量。
考核总分 X≥80 70≤X＜80 X＜70
考核等级 优秀、良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核为“合格”或“不合格”的，公司将按照本计划的规定，注
销其相对应行权期所获授但不可行权的股票期权。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
根据相关规定，业绩考核指标原则上应当在反映股东回报和公司价值创造的
综合性指标、反映盈利能力及市场价值的成长性指标和反映企业经营状况的指标
中至少各选一个。基于上述规定，在选取业绩考核指标时，结合国资委要求和公
司的未来战略规划及经营管理实际情况，业绩考核指标体系中需要包含反映公司
盈利水平成长性的指标及反映企业经营状况的指标。同时，业绩指标还需要符合
该行业的经营特点，且在进行历史数据对比时，能够剔除外部因素的影响，具备
一定的可比性，因此最终选取了利润总额增长率、净资产收益率增长率、旅游及
商业零售等新板块业务利润总额作为本次股权激励方案的业绩考核指标。这几项
指标的完成情况可以集中反映国资委对控股企业收益性和成长性的要求。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
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对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/〔P1×（1＋n）〕
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其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本计划的规定出具专业意见。
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第十章 股票期权的会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型。公司测算得出首次授予部分的每份股票期权的公允价值为 1.78 元。
具体计算公式如下：
C ? S * N ( d 1 ) ? X * exp(? R f * T ) * N ( d 2 )
In( S / X ) ? R f T ? T? 2
/2
d1 ?
? T
d 2 ? d1 ? ? T
C 为期权的理论价值；S 为标的股票目前的价格；X 为期权的行权价格；R f
为无风险收益率的连续复利率； T 为期权的有效期； ? 为期权标的股票价格的
波动率；
N (..) 是累计正态分布函数； In(..) 是自然对数函数。
估值模型的各参数取值及说明如下：
定义 参数值 取值说明
标的股价 4.88 假设授予日公司股票的收盘价为 4.88 元/股
预期期限=Σ 每批生效比例×该批预期行权时间，预期行权时
有效期 3.5
间=0.5×（期权生效时间＋生效截至时间）
。
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定义 参数值 取值说明
无风险收益率 2.5733% 采用三年期国债到期收益率
预期波动率 45.8470% 采用公司同期的历史波动率
根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案中对公司
预期分红率 0.0% 发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规定，则在期权
公允价值评估是不再考虑预期分红率，以 0%作为输入
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 1 月首次授予股票期权 750 万份，则 2022 年—2026 年首
次授予部分股票期权成本摊销情况见下表：
激励成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与行权价格、授权日收盘
价、波动率、无风险利率等相关，还与对可行权权益工具数量的最佳估计有关。
由本计划产生的期权成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本计划带来的
公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并说明；
公司聘请律师对本计划草案出具法律意见书。
（四）董事会审议通过本计划草案后，及时公告董事会决议、本计划草案及
其摘要、独立董事及监事会意见。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）本计划及相关文件报送南京市国资委审核。在南京市国资委审核批准
后，公司发出召开股东大会的通知。
（七）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（八）本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划
向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的
方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
二、本激励计划的授予程序
南纺股份 2021 年股票期权激励计划
（一）自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司召开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议
并确定授予日。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。
（二）独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否
成就表明确意见，监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批
准的激励计划中规定的对象相符。
（三）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以
此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期
权授予事宜。
（四）本计划经本公司股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象股票期权并完成公告、登记等相关程序，经上交所确认后，由中国结算上海
分公司办理登记结算事宜。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（五）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
相关规定办理登记手续等事宜。
三、本激励计划的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权
条件审查确认；
（三）股票期权行权前，公司需向证券交易所提出行权申请，并按申请行权
数量向激励对象定向发行股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，公司向公司登记机关办理工
商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
南纺股份 2021 年股票期权激励计划
（一）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的
原则，注销激励对象相应的股票期权。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划有关股票期权行权提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本计划及国资委、中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因国资委、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（六）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（七）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度
内，自主决定行使股票期权的数量。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
南纺股份 2021 年股票期权激励计划
（四）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（五）激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还
债务。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
南纺股份 2021 年股票期权激励计划
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告，本计划终止实施；
法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
润分配的情形，本计划终止实施；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及
由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。
（二）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公
司股票或获授股票期权的人员时，其已获授但尚未行权的期权由公司注销。
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（三）激励对象因如下原因：
术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给公司造成损失的。
已获授但尚未行权的期权由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求
激励对象返还其因股权激励带来的收益。
（四）激励对象因调动、免职、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职、
死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，按其实际
在岗时间折算当期可行权的期权数量。
（五）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未行权的期权全部由公司注销。
或者采取市场禁入措施；
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件执行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经南京市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
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