证券代码：603041 证券简称：美思德
江苏美思德化学股份有限公司
（注册地址：南京经济技术开发区恒泰路8号
汇智科技园A3栋之七层、八层）
（修订稿）
二〇二一年十二月
声 明
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
属不实陈述。
顾问。
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚需取得中国证监会核准。
特别提示
本次发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。
名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定的法
人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股
东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第五次会议召开
之日，上市公司总股本为140,882,840股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过
间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致
公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终
发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）
公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得
中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
合计 48,877.95 48,877.95
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
本次非公开发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A
股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
后的新老股东共享。
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，
公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策
及执行情况”。
的股票，自发行结束之日（即自本次非公开发行的A股股票登记至名下之日）起六个
月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄
股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本
次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
会核准。
目 录
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ..... 13
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股东结构、
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 21
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析33
释 义
一、一般术语
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 江苏美思德化学股份有限公司，或者根据上下文，指江苏美思
指
上市公司、美思德 德化学股份有限公司及其子公司
德美集团、控股股东 指 佛山市顺德区德美化工集团有限公司
实际控制人 指 黄冠雄
本次发行、本次非公开
指 江苏美思德化学股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
发行
募投项目 指 本次非公开发行A股股票募集资金投资项目
江苏美思德化学股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
本预案 指
案（修订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 江苏美思德化学股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏美思德化学股份有限公司董事会
监事会 指 江苏美思德化学股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
定价基准日 指 发行期首日
公司章程 指 江苏美思德化学股份有限公司章程
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
聚氨基甲酸酯的简称，英文名为：“Polyurethane”，简称“PU”，
是由多异氰酸酯与多元醇反应制成的一种具有氨基甲酸酯链
聚氨酯 指 段重复结构单元的聚合物，是一种新型高分子材料，其制品具
有优异的绝热、保温、隔音、耐温、耐磨、加工性能好等特点。
聚氨酯种类繁多，用途十分广泛。
聚氨酯泡沫塑料是聚氨酯合成材料的最主要品种，是一种新型
聚氨酯泡沫塑料 指
高分子合成材料，品种包括聚氨酯硬泡和聚氨酯软泡。
用于生产聚氨酯合成材料的关键助剂，可调节反应速度，促进
聚氨酯用有机胺催化剂 指 正反应、抑制副反应，可提高聚氨酯材料力学性能、导热性能
等关键指标，简称“催化剂”。
用于生产聚氨酯泡沫塑料的关键助剂，主要用于实现聚氨酯泡
聚氨酯泡沫稳定剂、匀 沫塑料各原料组分间的高效互溶，稳定发泡反应过程，保证泡
指
泡剂 沫的均匀性和细密性，品种包括硬泡匀泡剂和软泡匀泡剂，简
称“匀泡剂”。
硬质聚氨酯泡沫稳定 用于生产硬质聚氨酯泡沫塑料的重要助剂之一，简称硬泡匀泡
指
剂、硬泡匀泡剂 剂。
软质聚氨酯泡沫稳定 用于生产软质聚氨酯泡沫塑料的重要助剂之一，简称软泡匀泡
指
剂、软泡匀泡剂 剂。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）： 江苏美思德化学股份有限公司
公司名称（英文）： Jiangsu Maysta Chemical Co., Ltd
注册资本： 140,882,840元
法定代表人： 孙宇
成立日期： 2000年11月24日
注册地址： 南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之七层、八层
办公地址： 南京经济技术开发区恒泰路8号汇智科技园A3栋之七层、八层
股票简称： 美思德
股票代码： 603041.SH
上市地： 上海证券交易所
电话号码： 025-85562929
传真号码： 025-85570505
公司网址： http://www.maysta.com
电子信箱： zqsw@maysta.com
研究、开发和生产表面活性剂、催化剂及相关化工产品（不含
危险化学品）；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的
经营范围： 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行的背景详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行募集资金投资项目用于4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一期2.5
万吨/年有机胺催化剂项目），通过本项目建设，公司将实现有机硅匀泡剂和有机胺催
化剂两大关键助剂的生产与销售，为下游客户提供组合产品和配套服务，此举将进一
步巩固和提高公司市场占有率，提升公司在行业中的优势地位。具体内容详见本预案
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资
项目可行性分析”部分相关内容。
三、发行对象与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定
的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股
东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非
公开发行股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案概述
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件
的有效期内择机向不超过三十五名的特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名
的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定
的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股
东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次非公
开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得
中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第五次会议召开之日，
上 市 公 司总股本为140,882,840股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过
间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致
公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终
发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票发行对象认购的股
票，自发行结束之日（即自本次非公开发行的A股股票登记至名下之日）起六个月内
不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的
新老股东共享。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过48,877.95万元（含本数），扣除发行费用后
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
万吨/年有机胺催化剂项目）
合计 48,877.95 48,877.95
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过三十五名投资者。
本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报
告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的实际控制人为黄冠雄，实际控制人通过德美集团合计
持有上市公司74,865,000股股份，占上市公司目前股本总额的53.14%。本次非公开发
行完成后，按发行上限发行42,264,852股测算，黄冠雄通过德美集团合计持股比例变
为40.88%，仍为本公司实际控制人，本公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公
开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第十六次会议、2020年年度股东大会、第四
届董事会第五次会议审议通过。根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及《实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获
得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报
批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过48,877.95万元（含本数），扣除发行费用后
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
合计 48,877.95 48,877.95
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在
最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解
决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目概述
本次募集资金投资项目为4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一期2.5万吨/年有机胺
催化剂项目），预计投资额为48,877.95万元人民币，建设期24个月。
本项目建设地点位于吉林化学工业循环经济示范园区内，本项目拟新建生产车
间、中试车间、灌装车间、热氧化炉、罐区、甲类库、丙类库、成品库等有机胺生产
装置及附属配套设施，实现年产2.5万吨/年有机胺催化剂的生产供应能力。项目实施
后将拓宽上市公司现有产品线和发展空间，更好满足市场对上市公司产品的需求，充
分发挥匀泡剂和催化剂的协同效应，进一步巩固和增强公司在行业中的领先地位。
（二）项目实施的背景
根据《中国聚氨酯行业“十四五”发展指南》，聚氨酯行业要加大对功能性、绿
色安全环保型助剂的复合技术开发及应用，积极推进发泡剂ODS替代。作为中国聚氨
酯助剂复合技术开发及应用的牵头负责单位，美思德在“十四五”开局之年，将启动
从单一助剂（匀泡剂）供应商向多种助剂（匀泡剂+催化剂）及解决方案供应商战略
转变，在满足市场对公司现有产品需求的同时，为客户提供组合产品和配套技术服务，
促进关键助剂国产化，以提升公司的国际竞争力。
实施本项目是公司规模化战略的重要一步，项目建成投产后，能有效带动地方经
济发展，具有较好的经济效益和社会效益。
（三）项目实施的必要性
聚氨酯是世界六大合成材料之一，2019年中国聚氨酯制品产量达到1,366万吨，是
全球最大的生产和消费国，占比达到45%以上。有机胺催化剂可广泛应用于聚氨酯在
国计民生中的多个领域，具有广阔的市场前景。近年来随着聚氨酯的研究和工艺水平
的不断提高，其产品品种、应用领域、产业规模也在迅速扩大，聚氨酯行业的快速发
展带动有机胺催化剂产品需求的迅猛增长，项目产品面临良好的市场需求。
《蒙特利尔议定书》在2007年通过了加速淘汰含氢氯氟烃（HCFCs）调整案，后
来出台的基加利修正案，要求我国于2024年对HFCs生产和消费要实施冻结和逐步削
减，因此聚氨酯泡沫工业所需的环保发泡剂和配套的催化剂等助剂的开发和应用迫在
眉睫。
《中国聚氨酯行业“十四五”发展指南》提出要积极推进聚氨酯发泡剂ODS替代。
随着我国对破坏大气臭氧层发泡剂淘汰和监管力度的加大，发泡剂的升级换代，亟需
配套的泡沫稳定剂、催化剂等关键助剂协同。本项目实施可为保护大气环境，促进聚
氨酯工业健康发展发挥积极作用。
“十二五”期间，美思德提出了“万吨级聚氨酯匀泡剂生产技术开发”作为重点
科技攻关课题，被中国聚氨酯行业协会列入行业发展规划，该项目在美思德得以实施，
建成了中国第一个万吨级有机硅匀泡剂生产线，打破了跨国公司在中国匀泡剂领域的
多年垄断，该项目获得中国石油和化工联合会颁发的“科技进步二等奖”。
“十三五”期间，美思德提出了“新一代聚氨酯匀泡剂生产技术开发”项目，被
中国聚氨酯行业协会列为重点科技攻关课题，该项目已在美思德完成建设并顺利投
产。该系列产品具有低挥发、低雾化等绿色健康的突出特点，该生产线具有密闭循环、
连续化和自动化等特点，确保了化工生产的安全、环保和产品优质稳定。
由美思德提出并承担的中国聚氨酯行业“十四五”重要科技项目——“聚氨酯泡
沫关键助剂的复合技术开发”，将围绕“环保、创新、安全、节能、高效、发展”的
理念发展，推动中国聚氨酯泡沫助剂行业向绿色化、高端化发展，打破跨国公司在中
国垄断，助力实现“双碳”目标。
二十年来，美思德凭借匀泡剂技术、营销、服务优势在行业中居于领先地位。但
由于公司产品业务较为单一，商业竞争中生存发展难度加大。本项目的建设将有利于
公司实现转型升级，并从过去的单一助剂（匀泡剂）供应商向复合助剂（匀泡剂+催
化剂）及解决方案供应商进行转变。有机硅匀泡剂和有机胺催化剂是聚氨酯行业的两
大关键助剂，通过产品组合，打包销售可以为客户提供便捷服务和增值服务，本项目
产品的销售可以利用本公司现有渠道，进一步提升美思德品牌影响并增加客户粘性。
本项目各项经济指标较好，财务内部收益率大于行业基准收益率，本项目实施是
公司战略扩张的重要一步。项目建成投产后，可为振兴东北经济起到示范和引领作用，
有效带动地方经济发展，具有较好的经济效益和社会效益。
（四）项目投资概算
本项目总投资额为48,877.95万元，包含建筑工程费8,012.23万元、设备购置费
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 - 48,877.95 48,877.95
（五）项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为美思德（吉林）新材料有限公司，实施地点为吉林化学工业循
环经济示范园区。
（六）项目建设周期
本项目建设周期为24个月。
（七）项目预期收益
本项目运营期内，预计达产后可实现营业收入75,000万元，实现年均净利润
年（含建设期2年），项目预期效益良好。
（八）项目的政府审批情况
截至本预案出具日，本项目已取得吉林省吉林市龙潭区发展和改革局下发的《吉
林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：2020-220203-26-03-009510）及吉林
市生态环境局下发的《关于美思德（吉林）新材料有限公司4.5万吨/年有机胺系列产
品项目（一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目）环境影响报告书的批复》（吉市环建字
[2021]2号）。此外，本项目相关土地已取得吉林市规划和自然资源局颁发的不动产权
证书。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本项目建设成功后将使公司覆盖更广泛的市场区
域，深化与相关客户的战略合作，使公司能更好的应对客户日益多样化的产品需求，
从而提高公司盈利水平与综合竞争实力。
长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有助于公司成为聚氨酯助剂行业的龙
头企业，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的国际国内市场竞争中能够获得更大
的优势。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和可持续发展提供强有力的资金支持。一方
面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，有效增强公司的资本实
力；同时，资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低公司财务风险，增强抗
风险能力；另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益
和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着
本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈
利能力、经营业绩将会得到较好提升。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需
求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投
项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的综合竞争实力，促进公
司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金投资项目拟用于4.5万吨/年有机胺系列产品项目（一期
项目实施后，公司将实现聚氨酯制品两大关键助剂——有机硅匀泡剂和有机胺催化剂
的生产与销售，充分发挥匀泡剂和催化剂的协同效应，拓宽企业的产品线和发展空间，
进一步完善公司的战略布局，提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展。本次非
公开发行不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次
非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
公司暂无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会对高管人员结构造成重大影
响。
（五）对公司业务结构的影响
公司目前的主营业务为聚氨酯泡沫稳定剂的研发、生产和销售，本次募集资金投
资项目实施后，公司将实现聚氨酯制品两大关键助剂——有机硅匀泡剂和有机胺催化
剂的生产与销售，由过去的单一助剂（匀泡剂）供应商向复合助剂（匀泡剂+催化剂）
及解决方案供应商进行转变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将下
降，财务结构更加稳健，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
随着相关募集资金投资项目效益的实现，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩
大，提升公司未来的盈利水平，并进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现
股东利益的最大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指
标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩
将逐步提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募
集资金使用和效益的产生，募集资金投资项目完成并产生效益之后，未来经营活动现
金流入将会有所改善。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资
金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，
公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿
债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认
真考虑下述各项风险：
（一）募集资金投资项目实施风险
公司非公开发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、
公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。此次募集资金投资
项目的实施有利于进一步深化公司业务布局、优化公司产品结构、提高公司盈利能力
和综合竞争力，巩固行业地位。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需
要一定时间才能全面达产。若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、
工程管理等不确定因素的影响，导致项目实际实施情况与公司的预测出现差异，则可
能对项目实施进度和投资收益产生一定影响。
（二）原材料价格波动风险
本公司产品的主要原材料为二甘醇、甲醛、二甲胺、丙烯腈、环己酮、液氨、苯
甲醛、金属催化剂（镍、钯、铜）。上述原材料占公司主营业务成本的比重合计超过
的下游产品，价格受供求关系及国际原油价格的双重影响，金属催化剂的价格主要与
贵金属价格相关。
报告期内，受原材料价格波动及供需关系影响，项目主要原材料的价格均出现不
同程度的波动，由于原油、贵金属均有公开、实时的市场报价，若其价格大幅上涨或
下跌，在直接影响生产成本的同时，下游客户通常会采用较保守的议价采购和付款策
略，这将影响到项目产品销售和货款回收，从而增加公司的经营风险。
（三）下游行业增速放缓的风险
聚氨酯泡沫塑料凭借其优异的保温性能、易于塑型和加工性能，其弹性佳、吸音
好和透气性强，已被广泛应用于冷藏保温、建筑节能、家具、汽车、鞋服、太阳能等
行业领域，而且随着行业技术水平的不断发展，聚氨酯泡沫塑料仍在不断拓展其应用
的深度和广度。作为聚氨酯泡沫塑料生产过程中的关键助剂，有机胺催化剂近年来亦
实现了快速发展。
然而，自2019年以来，受国内外新冠疫情、房地产市场波动等因素影响，冰箱、
建筑及家具等行业增速开始放缓，部分行业甚至出现负增长。短期来看，世界经济形
势存在较大的不确定性，中国经济增速亦开始放缓，下行压力存在，若下游行业需求
持续萎缩，公司将难以保持以较高速度成长。
（四）核心技术失密及核心技术人员流失的风险
有机胺催化剂的化学合成、精馏分离和配方组合是公司的主要核心技术，亦是公
司保持生产技术及市场地位领先并参与市场竞争的重要基础。核心技术人员是确保公
司保持技术优势并能对市场作出快速响应的重要资源和保障。
尽管公司已采取多项核心技术保密措施，并一贯注重对核心生产和技术人员的激
励，然而随着同行业竞争和人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术
人员流失甚至核心技术一定程度泄露的风险。
（五）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。上述核准事宜为本次非公开发行的
前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资
者注意投资风险。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产和股本将相应增加。由于募投项目建设和产
生效益需要一定周期，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主
要依赖现有业务。若公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每
股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。
（七）股票价格波动风险
公司在上海证券交易所上市以来，一直按照相关法律、法规要求，严格履行上市
公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，以降低投资者的风险。但公司股票价格
除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还受到宏观经济环境、国家经济
政策、股票供求关系、投资者心理预期，以及其他不可测因素的影响。投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（八）新冠病毒肺炎疫情的风险
新型冠状病毒疫情自发生以来，国内采取了强有力的防疫措施并使疫情得到了有
效控制，但在其他国家和地区呈现进一步蔓延趋势，2021年全球经济形势受新冠疫情
影响，存在诸多不确定性。如公司下游客户尤其是境外客户订单减少，将对公司销售
产生不利影响，具体影响将取决于疫情防控的情况、持续时间以及相关企业状况，最
终取决于市场需求的恢复程度。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的
要求，主要内容如下：
“第一百五十三条 公司的股利分配政策为：
分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在
公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施
积极的现金股利分配政策。
年合并财务报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。公司
任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计年度实现
的年均可供分配利润的百分之三十。
享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体
方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
独立董事应当对此发表独立意见。
大会召开后二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分配政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的15%或者资产总额的7.5%；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配和现金分红情况
度利润分配预案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股
本140,899,640股为基数，每股派发现金红利人民币0.24元（含税），共计派发现金红
利33,815,913.60元（含税）。本次利润分配已实施完毕。
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施
前的公司总股本100,642,600股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利22,141,372元，转增40,257,040股，
本次分配后总股本为140,899,640股。本次利润分配已实施完毕。
度利润分配预案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本100,948,000股为
基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利13,123,240元。本次利润
分配已实施完毕。
公司近三年现金分红情况如下：
单位：元
分红年度 2020年度 2019年度 2018年度
现金分红金额（含税） 33,815,913.60 22,141,372.00 13,123,240.00
归属于母公司所有者的净利润 110,966,394.78 72,040,655.40 40,823,561.44
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 30.47% 30.73% 32.15%
最近三年累计现金分红额 69,080,525.60
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 74,610,203.87
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公
司所有者的年均净利润
公司最近三年累计现金分红额为69,080,525.60元，最近三年实现的归属于母公司
所有者的年均净利润为74,610,203.87元，最近三年累计现金分红金额占最近三年归属
于母公司所有者的年均净利润的比例为92.59%，公司现金分红比例较高。
（二）公司近三年未分配利润的使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和以后年
度利润分配。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策
透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证券监督管理委
员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文
件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《江苏美思德
化学股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合
理回报，在综合考虑股东要求和意愿、公司经营情况、发展规划、外部融资环境、社
会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利
润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制订的原则
符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的前提下，公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，在
充分考虑股东利益的基础上处理好公司短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润
分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规等的相关规
定。
（三）未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的具体内容
采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在优先确保足额现金股利分配
的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百
分之二十五。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分配政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超
过公司最近一期经审计净资产的15%或者资产总额的7.5%；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
（四）本规划的制定周期和相关决策机制
况制定股东分红回报规划，至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，在本规
划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。
司股东、独立董事及监事意见的基础上，公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独
立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通
过后实施。
划、发展战略的需要以及监管部门的要求，确有必要对本规划确定的未来三年股东回
报规划进行调整的，公司应参照前项的规定履行决策程序。
（五）本规划的生效和解释。
第五节 本次非公行开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利
益，公司根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分
析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表对公司2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
境等方面没有发生重大不利变化；
万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他
因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；
发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的30%。若公司在本次非公开发行
A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；
非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定；
东的扣除非经常性损益的净利润4,495.59万元。2021年度扣除非经常性损益前后归属
于母公司股东的净利润按2021年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为6,177.99万元和
别为：持平、增长10%、增长20%；
以外，未考虑预案公告日至2022年末其他可能分红的影响。
公司截至2022年12月31日归属于母公司的股东权益=2022年归属于母公司股东权
益的期初数+2022年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分
配的现金股利；
入、财务费用、投资收益等）的影响；
其它因素对净资产的影响；
继续享受15%的优惠税率。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期
主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
期末总股本（万股） 14,088.28 14,088.28 18,314.77
权益（万元）
本次募集资金总额（万元） 48,877.95
本次发行股份数量（万股） 4,226.49
假设情形一：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.44 0.38
扣除非经常损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.87 6.52 4.93
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
假设情形二：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.48 0.42
扣除非经常损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.87 7.15 5.39
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
假设情形三：2022 年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较上年增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.53 0.46
扣除非经常损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.87 7.77 5.86
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
根据上述假设测算，在本次非公开发行股票募集资金到位当年，公司每股收益和
净资产收益率相比发行前或将出现一定的下降，因此本次发行对公司的即期收益存在
一定的摊薄影响。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产
生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规
模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收
益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的
风险，特提请投资者注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分
析
（一）本次非公开发行的必要性及合理性
公司本次非公开发行的募投项目均围绕主营业务开展，符合《中国聚氨酯行业“十
四五”发展指南》要求，有利于推进公司“专业化、精细化、国际化”的发展战略，
实现聚氨酯制品两大关键助剂——有机硅匀泡剂和有机胺催化剂的生产与销售，发挥
出匀泡剂和催化剂的协同效应，拓宽企业的产品线和发展空间，项目实施将为聚氨酯
助剂国产化，为振兴东北经济做出贡献。
本次非公开发行股票为公司实现业务发展目标提供了可靠的资金保障，保证公司
在提升生产能力方面的资金投入，有利于公司提升技术和增强协同，提高产品质量和
生产效率，从而实现持续稳定发展，进一步巩固和提升公司的品牌影响力和市场占有
率，保持行业领先企业的优势地位。
报告期内，公司资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常。公司已符合
非公开发行股票的相关要求，本次非公开发行股票既符合公司经营发展需求，也具有
较强合理性。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金项目有机胺催化剂是生产聚氨酯材料的一个关键助剂，它在聚氨酯
生产过程中可调节反应速度，促进正反应、抑制副反应，可提高聚氨酯材料力学性能、
导热性能等关键指标。目前公司正在生产和经营的主要产品聚氨酯泡沫稳定剂，又称
匀泡剂，是聚氨酯泡沫塑料生产过程中必不可少的一个关键助剂，主要功能是控制和
调节泡沫制品的泡孔尺寸、均匀度和开闭孔率等，在稳定泡沫体高度、改善外观表现、
提高泡沫体力学性能等方面发挥着不可替代的作用。二种助剂的终端客户相同，销售
渠道可以互为使用，公司未来在为客户提供打包产品销售的同时，也将提供配套的技
术支持和价值服务。
本次募集资金投向与公司主营业务密切相关的有机胺催化剂领域，投向“4.5万吨
/年有机胺系列产品项目（一期2.5万吨/年有机胺催化剂项目）”。本次募投项目的顺
利实施，将巩固公司在现有业务领域的技术和市场优势，并发挥出匀泡剂和催化剂的
协同效应，拓宽企业的产品线和发展空间，进一步增强公司的竞争力，促进主业做大
做强，符合公司整体战略发展的需要。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
作为一家深耕聚氨酯行业的国家高新技术企业，公司十分重视对人才的引进和培
养，拥有省级“企业技术中心”、省级“有机硅表面活性剂工程技术研究中心”、“南
京市博士后创新实践基地”、“国家博士后科研工作站分站”、“江苏省博士后创新
实践基地”等创新平台，以人为本，依靠技术创新驱动发展。公司拥有一支以知名专
家为学术带头人，以博士和硕士为骨干的创新队伍，研发技术人员占公司员工总数的
三分之一以上，经过二十年的努力，培育了一批专业知识扎实、实践经验丰富的专业
技术人才和生产、运营、营销团队；也形成了一支勤勉尽责、具备战略发展眼光的核
心管理团队。
公司完善人力资源体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，建立科学合理的
人才引进、培养、激励与考核机制，将公司整体目标与员工个人职业生涯目标有机结
合，建立良好的人才梯队及人才储备，实现“共创、共享、共发展”。
完善的人才储备和人力资源体系为项目的实施提供了可靠的基础；未来随着项目
的逐步建设和投产，公司将根据需要，进一步完善人员配置。
公司坚持以技术创新为动力，以营销创新为导向，以管理创新为抓手，通过人才
队伍建设，提升产品质量，强化安全环保运行。目前，公司组建成立了美思德研究院，
整合成立研发中心、分析中心和应用中心。按照专业化分工与集成模式，围绕技术发
展趋势及市场需求，开展新产品和新技术研发，形成了集分子结构设计与化学合成、
应用研究和工程化研究为一体的技术创新体系。
公司注重科技投入与研发能力的提升，不断开发具有自主知识产权的产品和核心
技术，承担国家及省部级研究项目8项，拥有2项高新技术产品及3项省市重点推广应
用新产品。公司完成了中国聚氨酯行业“十二五”重点攻关项目“万吨级聚氨酯泡沫
稳定剂开发”，被中国石油和化学工业联合会授予“科技进步二等奖”。公司提出并
完成的“新一代聚氨酯匀泡剂的研发及产业化”项目，被列入中国聚氨酯行业“十三
五”发展规划的十三项关键项目之一，并被列为江苏省科技成果转化项目。
公司多年的技术研发积累，为本次募投项目实施和未来持续发展提供了充分的技
术储备。公司将持续加大研发投入，不断巩固和加强公司核心竞争力。
公司始终秉持“以人为本，以诚为本，领先行业，造福社会”的经营理念，在深
入了解行业长期发展方向和客户产品应用需求的基础上，注重与下游客户的战略性共
赢。经过二十年的积累和发展，在全球各地都筛选和培育出了诸多优秀的合作伙伴，
包括陶氏化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈、赢创、红宝丽、万华化学等国内外知名企
业，并逐步提高了在这些客户中的市场占有率。稳定优质的核心客户不仅能为公司提
供稳定可观的经济效益，而且还为公司带来了良好的口碑及市场效应，使得公司在匀
泡剂行业竞争中具有较强优势，为公司业绩提升奠定了良好的基础。
美思德国际公司顺利投入运营后，积极开发海外优质客户，及时反馈欧美市场动
态和技术需求；加强营销团队建设，进行渠道优化，挖掘新的业务增长点，为客户配
套供应催化剂等新业务的开展已初见成效。公司从“泡沫稳定剂生产商”向“泡沫稳
定剂及配套助剂供应服务商”战略转型已经起步。本次募投项目的实施可以发挥出匀
泡剂和催化剂的协同效应，拓宽企业的产品线和发展空间，进一步完善公司的战略布
局。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公
司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回
报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明
确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司
发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，发挥规模效应
和协同效应，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推
进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回
报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制
度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了《江苏美
思德化学股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。本次非公开发行
股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回
报规划，保障投资者的利益。
综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快
实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以
提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行，作出承诺如下：
他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并将依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东佛山市顺德区德美化工集团有限公司根据中国证监会相关规定，对
公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本公司同
意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人黄冠雄根据中国证监会相关规定，对公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意
根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
