天津广宇发展股份有限公司
会
议
材
料
目 录
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
议案一
天津广宇发展股份有限公司
关于公司重大资产置换及重大资产
出售暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”、
“上市公司”
或“广宇发展”
）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集
团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司
（以下简称“都城伟业”
）合计持有的鲁能新能源（集团）有限
公司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本
次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
一、本次交易的必要性
（一）把握可再生能源行业发展机遇，推动公司业务转型
升级
近年来，房地产行业调控持续保持高压态势，国家和地方
政府在土地开发、房地产销售等方面均出台了系列调控政策，
房地产行业上升空间有限、资本市场表现并不乐观。而以太阳
能、风能为代表的可再生能源行业成为全球能源科技的重要发
展方向，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。公司
通过重组进入绿色能源行业，符合国家战略发展目标，具有较
大的行业发展空间，有利于拓宽盈利来源，提升可持续发展能
力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供
保证。
（二）充分发挥上市平台融资功能
公司目前所在的房地产行业受国家调控政策影响较大，再
融资方式及融资范围受限较为明显，尤其是股权类再融资已无
可适用空间。通过重组后，不仅有助于实现主业转型，而且打
开了公司的再融资空间，拓展了再融资途径、丰富了再融资范
围，有利于充分利用资本市场条件发挥上市平台融资功能，为
公司股权结构优化及后续发展资金需求提供了有力保障。
（三）有效解决同业竞争问题
公司目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收
入为公司的主要收入来源。公司控股股东鲁能集团、关联方中
国绿发投资集团有限公司（以下简称“中国绿发”）、都城伟业
亦从事一定房地产开发与销售业务，与公司之间存在同业竞争
问题。通过本次重组，公司置出全部房地产业务资产，实现主
要业务转型，能够有效解决前述同业竞争问题。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
（二）标的资产
本次交易中的置出资产为上市公司所持全部 23 家子公司股
权。
本次交易中的置入资产为交易对方共同持有的鲁能新能源
（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权。
（三）交易方式
上市公司拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团与
都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现
金方式补足。
其中，上市公司 13 家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合
计持有的鲁能新能源 100%股权置换，其余 10 家子公司股权现金
出售给鲁能集团。
具体交易方案如下：
单位：万元
上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况
交易 交易
拟置入资 拟置入资产交 拟置出资产交 交易对方支付 上市公司
对方 拟置出资产名称 方式
产名称 易对价 易对价 金额 支付金额
公司 100%股权；
发有限公司 100%股权；
鲁能新能
都城 100%股权； 资产
源 81.36% 952,639.09 951,138.92 - 1,500.17
伟业 4、湖州东信实业投资有限 置换
股权
公司 100%股权；
司 100%股权。
鲁能新能 100%股权；
鲁能 资产
源 18.64% 218,254.58 2、重庆鲁能物业服务有限 216,322.98 - 1,931.60
集团 置换
股权 公司 100%股权；
上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况
交易 交易
拟置入资 拟置入资产交 拟置出资产交 交易对方支付 上市公司
对方 拟置出资产名称 方式
产名称 易对价 易对价 金额 支付金额
发有限公司 100%股权；
公司 100%股权；
司 100%股权；
限公司 100%股权。
发有限公司 100%股权；
公司 100%股权；
发有限公司 100%股权；
限公司 100%股权；
发有限公司 100%股权； 股权
- - 1,323,141.11 1,323,141.11 -
有限公司 100%股权；
有限公司 100%股权；
公司 100%股权；
公司 100%股权；
有限公司 65%股权。
合计 - 1,170,893.69 - 2,490,603.01 1,323,141.11 3,431.77 -
注：宜宾鲁能开发（集团）有限公司 65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能开发（集
团）有限公司持有
本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
（四）过渡期间损益归属
自基准日起至置出资产交割日止，都城伟业、鲁能集团分
别承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟
业、鲁能集团享有或承担。
自基准日起至置入资产交割日止，置入资产产生的盈利或
因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因
其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易
前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或
法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则置入
资产期间损益审计基准日为上月月末；若置入资产交割日为当
月 15 日之后，则置入资产期间损益审计基准日为当月月末。由
上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事
务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计
师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益
归属期间产生的损益之依据。
（五）往来款项、担保清理以及人员安排
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市
公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），
都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起 20 个
工作日内向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公
司向上市公司偿还其他应付款。
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债
务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或
其指定主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向相关子公司
提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认
可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司
无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、
且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及
劳动关系的转移继受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动
合同。
（六）标的资产作价情况
截至评估基准日，本次交易中拟置出资产的作价情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 增值额 增值率
序号 拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
账面值 评估值 增值额 增值率
序号 拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
合计 2,064,083.14 2,490,603.01 426,519.87 20.66%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
截至评估基准日，本次交易中拟置入资产的作价情况如下：
单位：万元
股权 拟置入资产评
序 账面值 评估值 增值额 增值率
拟置入资产 比例 估值
号
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
鲁能新能源
合计 862,699.83 1,170,893.69 308,193.86 35.72% 100% 1,170,893.69
注：净资产账面值为母公司口径净资产
置出资产（23 家子公司股权）
合计交易对价为 2,490,603.01
万元。
置入资产（鲁能新能源 100%股权）
交易对价为 1,170,893.69
万元。
（七）决议的有效期
本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表逐项
审议并表决。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案二
天津广宇发展股份有限公司
关于《天津广宇发展股份有限公司重大资产置
换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
公司就本次重大资产重组事项编制了《天津广宇发展股份
有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及其摘要。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
附件 1.天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）
售暨关联交易报告书（草案）摘要
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案三
天津广宇发展股份有限公司
关于公司本次交易构成重大资产重组且构成
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
标的资产的审计和评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，截至
第十届董事会第十五次会议召开日，北京中企华资产评估有限
责任公司（以下简称“中企华”
）出具并经中国绿发投资集团有
限公司（以下简称“中国绿发”
）备案的置入资产评估报告《天
津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的鲁能
新能源（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中
企华评报字（2021）第 6326 号）以及 23 份置出资产评估报告。
具体详见下表：
序号 资产评估报告名称 资产评估报告编号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆 中企华评报字（2021）
鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-01 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的宜宾 中企华评报字（2021）
鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-02 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东 中企华评报字（2021）
鲁能亘富开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-03 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的北京 中企华评报字（2021）
顺义新城建设开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-04 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆 中企华评报字（2021）
鲁能英大置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-05 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的成都 中企华评报字（2021）
鲁能置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-06 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东 中企华评报字（2021）
鲁能万创置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-07 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的苏州 中企华评报字（2021）
鲁能广宇置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-08 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的南京 中企华评报字（2021）
鲁能广宇置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-09 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的南京 中企华评报字（2021）
鲁能硅谷房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-10 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的张家 中企华评报字（2021）
口鲁能置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-11 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的福州 中企华评报字（2021）
鲁能地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-12 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的天津 中企华评报字（2021）
鲁能泰山房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-13 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东 中企华评报字（2021）
鲁能朱家峪开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-14 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东 中企华评报字（2021）
鲁能物业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-15 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的湖州 中企华评报字（2021）
东信实业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-16 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆 中企华评报字（2021）
江津鲁能领秀城开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-17 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆 中企华评报字（2021）
鲁能物业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-18 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的青岛 中企华评报字（2021）
鲁能广宇房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-19 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的青岛 中企华评报字（2021）
中绿园健康地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-20 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的东莞 中企华评报字（2021）
鲁能广宇房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-21 号
中绿园置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-22 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的三亚 中企华评报字（2021）
中绿园房地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-23 号
根据标的资产经审计的财务数据及评估作价情况，以及与
上市公司 2020 年 12 月 31 日或 2020 年度经审计的相关财务数
据比较如下，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情
况如下：
单位：万元
上市公司 置出资产 置入资产
项目 2020 年度/2020 2020 年度/2020 对应上市 2020 年度/2020 对应上市
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 公司比例 年 12 月 31 日 公司比例
资产总额
与交易作 7,483,498.96 7,762,223.83 103.72% 3,395,828.25 45.38%
价孰高值
资产净额
与交易作 1,535,672.20 2,490,603.01 162.18% 1,170,893.69 76.25%
价孰高值
营业收入 1,975,056.78 1,974,160.29 99.95% 238,048.90 12.05%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
根据前述置出资产评估报告及置入资产评估报告，以及《股
权收购协议》
《股权出售协议》的约定内容，置出资产（上市公
司 23 家子公司股权）作价 2,490,603.01 万元，置入资产（鲁
能新能源 100%股权）作价 1,170,893.69 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较
高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规
定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购
买资产，无需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核。
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城
伟业为上市公司间接控股股东中国绿发的全资子公司，亦为上
市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案四
天津广宇发展股份有限公司
关于公司本次交易不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，
上市公司的实际控制人不会发生变化，均为国务院国有资产监
督管理委员会。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案五
天津广宇发展股份有限公司
关于签署附条件生效的《股权收购协议》、
《股
权出售协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”
）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司
（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称
“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下
简称“鲁能新能源”
）100%股权，估值差额部分以现金方式补足
（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重
组”）
。
为本次重大资产重组的实施，公司拟与鲁能集团、都城伟
业签署附条件生效的《股权收购协议》，约定公司以其所持的
城伟业所持鲁能新能源全部股权；拟与鲁能集团、都城伟业签
署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，约定就本次重组，鲁
能集团及都城伟业拟对上市公司作出利润补偿承诺等相关事宜；
拟与鲁能集团签署附条件生效的《股权出售协议》，约定上市
公司拟将其所持的 10 家子公司股权现金出售给鲁能集团。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
附件 1.股权收购协议
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案六
天津广宇发展股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
经审慎判断：
一、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定，具体如下：
反垄断等法律和行政法规的规定。
东合法权益的情形。
存在法律障碍。
致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于公司独立性的相关规定。
二、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
置入资产为鲁能新能源 100%的股权，相关标的资产涉及的立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已
在《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书(草案)”）
中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；
本次重大资产重组行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需
呈报批准的程序，已在重组报告书（草案）中详细披露，并对
可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况；交易对方鲁能集团、都城伟
业合法持有鲁能新能源 100%股权的完整权利，股权权属清晰，
不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结
等可能限制或禁止交易对方将鲁能新能源股权转让给公司的其
他情形。
于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持
独立。
能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为风
能和太阳能的开发、投资和运营，有利于公司突出主业、增强
抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避
免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案七
天津广宇发展股份有限公司
关于《天津广宇发展股份有限公司本次重大资产
重组涉及房地产业务的自查报告》的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
因筹划本次交易事项，公司根据《证监会调整上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规
和规范性文件的要求，针对公司及其截至 2021 年 8 月 31 日合
并报表范围内的子公司在 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日
期间的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置
土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行自查，
并根据自查情况编制了《天津广宇发展股份有限公司本次重大
资产重组涉及房地产业务的自查报告》，认为上市公司及合并
范围内子公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目，符合
国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂
盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚
或正在被（立案）调查的情况。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
附件：天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及
房地产业务的自查报告
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案八
天津广宇发展股份有限公司
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条相关标准的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）的要求，
公司对本次重组事项首次披露之日前 20 个交易日的价格波动是
否达到 128 号文第五条的相关标准进行了自查并出具了《关于
公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》，认为公司股价在
本次重大资产重组首次披露之日前 20 个交易日内剔除大盘因素
影响后涨跌幅为 8.53%和剔除同行业板块因素影响后涨跌幅为
-1.03%，未达到 128 号文第五条规定的累计涨跌幅超过 20%的相
关标准。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
附件：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案九
天津广宇发展股份有限公司
关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司
章程》有关规定，结合对公司实际情况和本次交易相关事项的
分析论证，认为公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合
相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案十
天津广宇发展股份有限公司
关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司
采取的填补措施的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公
司就本次交易对当期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，并提出填补回报以及提高未来回报能力的措施具体如
下：
次交易完成后，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置
入行业前景良好的新能源发电业务。上市公司将持有鲁能新能
源 100%股权，主要业务将变更为风能和太阳能的开发、投资和
运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产
质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科
学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投
资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理
结构和制度保障；
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运
营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理
风险，提升经营效率；
回报。本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的
过程中，给予投资者持续稳定的回报。
上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
为防范本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司
全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东鲁能集团、间接
控股股东中国绿发已出具关于上市公司重大资产重组填补摊薄
即期回报措施的承诺函。
（1）上市公司间接控股股东的承诺
上市公司间接控股股东中国绿发投资集团有限公司作出如
下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规
定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东鲁能集团有限公司作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规
定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承诺。
失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（3）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
费活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股
东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公
司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填
补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。
”
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
附件：关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的
填补措施
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案十一
天津广宇发展股份有限公司
关于确保公司填补回报措施得以切实履行的
承诺的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得
到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了
《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体
承诺内容如下：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
费活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股
东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公
司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反所做出的上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
做出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
附件：关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案十二
天津广宇发展股份有限公司
关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报
告、评估报告的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
同意审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次
交易而出具的置入资产审计报告《鲁能新能源（集团）有限公
司审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2021]第 ZG215373
号）及备考报告《天津广宇发展股份有限公司审阅报告及备考
合并财务报表》
（信会师报字[2021]第 ZG11930 号）
，同意审计
机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易而出
具的置出资产审计报告。具体如下：
序号 报告名称 报告编号
XYZH/2021B
JAA171119
XYZH/2021B
JAA171103
JAA171098
XYZH/2021B
JAA171099
XYZH/2021B
JAA171105
XYZH/2021B
JAA171106
XYZH/2021B
JAA171104
XYZH/2021B
JAA171096
XYZH/2021B
JAA171097
XYZH/2021B
JAA171100
XYZH/2021B
JAA171101
XYZH/2021B
JAA171123
XYZH/2021B
JAA171117
XYZH/2021B
JAA171112
XYZH/2021B
JAA171114
XYZH/2021B
JAA171115
XYZH/2021B
JAA171122
XYZH/2021B
JAA171121
XYZH/2021B
JAA171102
XYZH/2021B
JAA171109
XYZH/2021B
JAA171110
XYZH/2021B
JAA171111
XYZH/2021B
JAA171113
XYZH/2021B
JAA171118
同意评估机构北京中企华资产评估有限责任公司就本次交
易而出具的以下资产评估报告：
序号 资产评估报告名称 资产评估报告编号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆 中企华评报字（2021）
鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-01 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的宜宾 中企华评报字（2021）
鲁能开发（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-02 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东 中企华评报字（2021）
鲁能亘富开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-03 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的北京 中企华评报字（2021）
顺义新城建设开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-04 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆 中企华评报字（2021）
鲁能英大置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-05 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的成都 中企华评报字（2021）
鲁能置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-06 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东 中企华评报字（2021）
鲁能万创置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-07 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的苏州 中企华评报字（2021）
鲁能广宇置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-08 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的南京 中企华评报字（2021）
鲁能广宇置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-09 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的南京 中企华评报字（2021）
鲁能硅谷房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-10 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的张家 中企华评报字（2021）
口鲁能置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-11 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的福州 中企华评报字（2021）
鲁能地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-12 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的天津 中企华评报字（2021）
鲁能泰山房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-13 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东 中企华评报字（2021）
鲁能朱家峪开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-14 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的山东 中企华评报字（2021）
鲁能物业有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-15 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的湖州 中企华评报字（2021）
东信实业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-16 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆 中企华评报字（2021）
江津鲁能领秀城开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-17 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的重庆 中企华评报字（2021）
鲁能物业服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-18 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的青岛 中企华评报字（2021）
鲁能广宇房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-19 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的青岛 中企华评报字（2021）
中绿园健康地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-20 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的东莞 中企华评报字（2021）
鲁能广宇房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-21 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的汕头 中企华评报字（2021）
中绿园置地有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-22 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的三亚 中企华评报字（2021）
中绿园房地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6325-23 号
天津广宇发展股份有限公司拟进行重大资产重组项目涉及的鲁能 中企华评报字（2021）
新能源（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 第 6326 号
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案十三
天津广宇发展股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
经对本次交易置出资产和置入资产评估相关事项进行分析，
认为：本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、
特别是中小股东的利益。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
附件:关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案十四
天津广宇发展股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交
易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、
合法、有效。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有
效，公司及全体董事做出如下声明和保证：就本次交易提交的
法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案十五
天津广宇发展股份有限公司
关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体
的控股股东、间接控股股东，上市公司董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级
管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，参与本次
重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案十六
天津广宇发展股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次
交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司、
都城伟业集团有限公司合计持有的鲁能新能源（集团）有限公
司 100%股权，估值差额部分以现金方式补足（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”
）。
为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范
围包括但不限于：
司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制
定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体
情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、
交易方式等事项；
场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行
必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务
报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件
和协议的修改、变更、补充或调整；
的一切协议和文件；
上报深圳证券交易所等监管部门审批；根据深圳证券交易所等
监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料
进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关
财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的
文件和协议的修改、变更、补充或调整；
产交割给承接方、接收置入资产等相关事宜；
变更登记，资产过户等相关手续；
办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内
有效。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案十七
天津广宇发展股份有限公司
关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）于 2021 年 12 月 3 日召开第十届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方
案的议案》等，同意公司将全部 23 家子公司（以下简称“标的
公司”）股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集
团”）
、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持
有的鲁能新能源（集团）有限公司 100%股权，估值差额部分以
现金方式补足（以下简称“本次重大资产重组”
）。
本次重大资产重组完成后，公司不再持有标的公司股权，
标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司与标的公司同受
中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，公司原为标的公司提供的担保将转变
成为关联方提供担保。
公司于 2021 年 12 月 14 日召开第十届董事会第十六次会议
审议通过了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》。
本次新增关联担保具体如下：
一、关联担保
（一）担保详情
担保金额 截至 2021 年 11 月 30 担保 担保是否
序号 被担保方
（万元） 日担保余额（万元） 期限 履行完毕
合计 575,500.00 239,807.15 - -
（二）关于解除新增关联担保的相关约定
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债
务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或
其指定主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向相关子公司
提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认
可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司
无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、
且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
二、被担保人基本情况
（一）苏州鲁能广宇置地有限公司
统一社会信用
代码
成立日期 2016-10-17 营业期限至 长期
住所 苏州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦 589 室
有限责任公司（非自然人
注册资本 330,000 万元 公司类型
投资或控股的法人独资）
登记机关 苏州市相城区行政审批局 经营状态 存续（在营、开业、在册）
房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企业管理咨询，
科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施
工，会务服务，餐饮服务，住宿服务，体育运动项目经营，洗浴服务，房地
经营范围
产经纪服务，展览展示服务，计算机技术培训，企业管理培训，财会培训，
茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 822,903.45 788,857.18
负债总额 626,333.84 670,719.80
净资产 196,569.61 118,137.38
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -51,601.11 -3,695.26
净利润 -51,567.77 -3,483.99
有苏州鲁能广宇置地有限公司股权，公司与苏州鲁能广宇置地
有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，苏州鲁能广宇置地有限
公司与公司存在关联关系。
人。
（二）山东鲁能万创置业有限公司
统一社会信用
代码
成立日期 2014-01-23 营业期限至 长期
住所 山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 1-801
有限责任公司（非自然人
注册资本 5,000 万元 公司类型
投资或控股的法人独资）
登记机关 济南市市中区市场监督管理局 经营状态 在营（开业）企业
房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品），装卸服务；
经营范围 装饰装修，商品信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 215,909.28 202,226.89
负债总额 115,701.74 78,827.48
净资产 100,207.54 123,399.41
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 18,289.30 2,070.01
营业利润 -17,592.67 339.84
净利润 -13,191.87 45.06
有山东鲁能万创置业有限公司股权，公司与山东鲁能万创置业
有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，山东鲁能万创置业有限
公司与公司存在关联关系。
人。
（三）张家口鲁能置业有限公司
统一社会信用
代码
成立日期 2016-12-08 营业期限至 2036-12-07
住所 河北省张家口市下花园区新辰路 11 号
有限责任公司（非自然人投
注册资本 10,000 万元人民币 公司类型
资或控股的法人独资）
张家口市下花园区市场监督管
登记机关 经营状态 存续（在营、开业、在册）
理局
房地产开发经营；旅游项目开发经营；物业管理；自有房屋的销售及租赁；
建设工程项目管理；酒店经营管理；住宿、餐饮；光伏发电项目开发及管理
（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；建筑工程机械及设备租赁；
体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；体育项目组织服务；体育
经营范围
场馆经营；健康管理和咨询（须经审批的诊疗活动除外）；老年人养护服务；
文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；观赏作物种植；家禽家畜
养殖；农产品、水产品、旅游产品零售；葡萄酒酿造、灌装及销售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 72,982.30 82,454.81
负债总额 64,369.43 71,900.28
净资产 8,612.87 10,554.53
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 8,251.62 18,452.28
营业利润 -2,096.82 645.89
净利润 -1,941.66 485.77
有张家口鲁能置业有限公司股权，公司与张家口鲁能置业有限
公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，张家口鲁能置业有限公司与
公司存在关联关系。
（四）重庆鲁能开发（集团）有限公司
统一社会信用
代码
成立日期 1999-01-26 营业期限至 长期
住所 重庆市渝北区渝鲁大道 777 号
有限责任公司(法人独
注册资本 160,000 万元人民币 公司类型
资)
登记机关 重庆市市场监督管理局 经营状态 存续(在营、开业、在册)
一般项目：房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围按资质证书核定项
目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管理服务，房屋及场地租赁，仓储（不
含危险品）
，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、纺织品、
服装、百货、文化用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含
经营范围 文物）
、照相器材、家用电器、电子产品、五金、家具、花卉，家用电器修理，
首饰清洗，摄影，代订机票、火车票、船票，柜台及设施出租，会议服务，
酒店管理，住宿，餐饮服务，停车场服务，打字、复印，健身服务，承办经
批准的体育比赛活动及赛事（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,398,258.82 1,420,363.07
负债总额 1,173,831.89 1,175,781.89
净资产 224,426.92 244,581.17
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 227,695.91 533,662.93
营业利润 -60,699.11 91,600.63
净利润 -45,632.73 74,361.99
有重庆鲁能开发（集团）有限公司股权，公司与重庆鲁能开发
（集团）有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，重庆鲁能开发
（集团）有限公司与公司存在关联关系。
执行人。
（五）东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
统一社会信用
代码
成立日期 2016-10-18 营业期限至 长期
住所 广东省东莞市茶山镇茶山北路 36 号 116 室
有限责任公司（非自然人
注册资本 47,000 万元人民币 公司类型
投资或控股的法人独资）
登记机关 东莞市市场监督管理局 经营状态 存续
房地产开发；酒店管理、物业管理；房屋租赁；装饰工程施工、工程管理服
经营范围 务；企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售；科学研究和技术服务
业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 226,235.30 196,381.19
负债总额 220,971.27 183,857.45
净资产 5,264.03 12,523.75
项目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 - -
营业利润 -7,280.34 -8,571.92
净利润 -7,259.72 -8,550.63
有东莞鲁能广宇房地产开发有限公司股权，公司与东莞鲁能广
宇房地产开发有限公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东莞鲁能
广宇房地产开发有限公司与公司存在关联关系。
被执行人。
三、关联担保的必要性和对公司的影响
（一）关联担保的必要性
上述关联担保是因本次重大资产重组事项导致的原合并报
表范围内担保事项转变为关联担保，是历史期间已经发生并延
续下来的，是为保障标的公司得以平稳交接和过渡，确保担保
对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展。
（二）对公司的影响
公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批
的担保事项，因本次重大资产重组转变成了关联担保，不属于
新增担保的情形。公司已与本次重大资产重组的交易对方制定
了切实可行的担保解除方案且明确了时间节点。因此，不会对
公司的正常生产经营产生不利影响。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案十八
天津广宇发展股份有限公司
关于签署附条件生效的《股权收购补充协议》、
《股权出售补充协议》及《盈利预测补偿之补
充协议》的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”
）拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司
（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称
“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源（集团）有限公司（以下
简称“鲁能新能源”
）100%股权，估值差额部分以现金方式补足
（以下简称“本次重大资产重组”
）。
一、基本情况概述
为推动本次重大资产重组的顺利实施，公司拟与鲁能集团、
都城伟业签署附条件生效的《股权收购补充协议》，对债权债
务处理相关条款及基准日后损益安排相关条款进行了补充与完
善；拟与鲁能集团签署附条件生效的《股权出售补充协议》，
对债权债务处理相关条款进行了补充与完善；拟与鲁能集团、
都城伟业签署附条件生效的《盈利预测补偿之补充协议》，对
补偿方式相关条款及减值测试相关条款进行了补充与完善。
二、相关补充协议的主要内容
（一）关于《股权收购协议》的修订和重述
标的公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市
公司的分红款），都城伟业集团或其指定主体应于对价股权交
割日前向其承继的对价股权相应的标的公司提供借款，用于相
应的标的公司向上市公司偿还其他应付款；对于鲁能集团承继
的对价股权相应的标的公司对上市公司的全部其他应付款（包
括应付而未付上市公司的分红款），鲁能集团或其指定主体应
于对价股权交割日前向其承继的对价股权相应的标的公司提供
借款，用于相应的标的公司向上市公司偿还其他应付款。
月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则标的资产期间损
益审计基准日为当月月末。
在标的资产交割日后 30 个自然日内，
由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师
事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会
计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损
益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出
具后 10 个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的
书面通知（如有）。都城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公
司发出的要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相
关现金补偿义务（如有）。
（二）关于《股权出售协议》的修订和重述
第 2.4.2 条：截至基准日，标的公司对上市公司的全部其
他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），鲁能集团或
其指定主体应于对价股权交割日前向标的公司提供借款，用于
标的公司向上市公司偿还其他应付款。
（三）关于《盈利预测补偿协议》的修订和重述
务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况的专项审核
意见出具日起 10 个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书
面通知方式向补偿义务人发出。
务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意见出具后 10
个工作日内向乙方发出要求补偿的书面通知（如有）。乙方应
在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日
内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
本议案涉及关联交易，请各位非关联股东及股东代表审议
并表决。
附件 1.股权收购补充协议
天津广宇发展股份有限公司
董事会
附件1：
股权收购补充协议
本《股权收购补充协议》(以下简称“本协议”)由以下各方于 2021 年 12 月 17 日在
北京朝阳区签署：
甲方：
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）
注册地址：天津经济技术开发区新城西路 52 号 6 号楼 202-4 单元
法定代表人：王科
乙方：
鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）
注册地址：济南市市中区经三路 14 号
法定代表人：孙瑜
丙方：
都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）
注册地址：北京市西城区西单北大街 111 号 9 层 901 室
法定代表人：孙瑜
在本协议中，每方单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于，各方于 2021 年 12 月 3 日签署了一份《股权收购协议》（以下简称“《股权收
购协议》”）。现各方通过友好协商，就本次股权收购涉及的债权债务处理和期间损益
安排事宜，各方达成如下补充协议，以兹各方恪守。
第一条 定义和释义
如本协议无特别定义，本协议中所使用术语的定义和释义与《股权收购协议》
中的一致。
第二条 债权债务处理相关条款的修订和重述
《股权收购协议》第 2.4.2 条整体进行如下修订和重述：
对于都城伟业集团承继的对价股权相应的标的公司对上市公司的全部其他应付
款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业集团或其指定主体应于对价
股权交割日前向其承继的对价股权相应的标的公司提供借款，用于相应的标的
公司向上市公司偿还其他应付款；对于鲁能集团承继的对价股权相应的标的公
司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），鲁能集
团或其指定主体应于对价股权交割日前向其承继的对价股权相应的标的公司提
供借款，用于相应的标的公司向上市公司偿还其他应付款。
第三条 基准日后损益安排相关条款的修订和重述
《股权收购协议》第 5.3 条整体进行如下修订和重述：
各方同意并确认，若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则标的资
产期间损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则标
的资产期间损益审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后 30 个自然日内，
由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资
产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告
将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专
项审计报告出具后 10 个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的书
面通知（如有）。都城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的
书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
第四条 其他
等法律效力。本协议未予修订的相关事宜，仍按《股权收购协议》的约定执行。
《股权收购协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。
同等法律效力。
附件 2：
股权出售补充协议
本《股权出售补充协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于 2021 年 12 月 17 日在
北京朝阳区签署：
甲方：
天津广宇发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)
注册地址：天津经济技术开发区新城西路 52 号 6 号楼 202-4 单元
法定代表人：王科
乙方：
鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)
注册地址：济南市市中区经三路 14 号
法定代表人：孙瑜
在本协议中，每方单独称“一方”，合并称“双方”。
鉴于，双方于 2021 年 12 月 3 日签署了一份《股权出售协议》（以下简称“《股权出
售协议》”）。现各方通过友好协商，就本次股权出售涉及的债权债务处理事宜，各方
达成如下补充协议，以兹各方恪守。
第五条 定义和释义
如本协议无特别定义，本协议中所使用术语的定义和释义与《股权出售协议》
中的一致。
第六条 债权债务处理相关条款的修订和重述
《股权出售协议》第 2.4.2 条整体进行如下修订和重述：
截至基准日，标的公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公
司的分红款），鲁能集团或其指定主体应于对价股权交割日前向标的公司提供借
款，用于标的公司向上市公司偿还其他应付款。
第七条 其他
等法律效力。本协议未予修订的相关事宜，仍按《股权出售协议》的约定执行。
《股权出售协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。
同等法律效力。
附件 3：
盈利预测补偿之补充协议
本《盈利预测补偿之补充协议》(以下简称“本协议”)由以下各方于 2021 年 12 月
甲方：
天津广宇发展股份有限公司(以下简称“上市公司”)
注册地址：天津经济技术开发区新城西路 52 号 6 号楼 202-4 单元
法定代表人：王科
乙方：
注册地址：济南市市中区经三路 14 号
法定代表人：孙瑜
注册地址：北京市西城区西单北大街 111 号 9 层 901 室
法定代表人：孙瑜
在本协议中，每方单独称“一方”，合并称“各方”。
鉴于，各方于 2021 年 12 月 3 日签署了一份《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈
利预测补偿协议》”）。现各方通过友好协商，就盈利预测补偿涉及的补偿方式和减值
测试安排事宜，各方达成如下补充协议，以兹各方恪守。
第一条 定义和释义
如本协议无特别定义，本协议中所使用术语的定义和释义与《盈利预测补偿协
议》中的一致。
第二条 补偿方式相关条款的修订和重述
各方同意，上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况的专项审核意见出具日起 10 个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以
书面通知方式向补偿义务人发出。
第三条 减值测试相关条款的修订和重述
《盈利预测补偿协议》增加第 7.3 条如下：
各方同意，上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项
审核意见出具后 10 个工作日内向乙方发出要求补偿的书面通知（如有）。乙方
应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起 20 个工作日内履行完毕
相关现金补偿义务（如有）。
第四条 其他
具有同等法律效力。本协议未予修订的相关事宜，仍按《盈利预测补偿协议》的
约定执行。《盈利预测补偿协议》与本协议不一致之处，以本协议为准。
同等法律效力。
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