安信证券股份有限公司
关于中山联合光电科技股份有限公司
创业板 2020 年度向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
安信证券股份有限公司
关于中山联合光电科技股份有限公司创业板 2020 年度
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中山联合
光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]26号）
批复，同意中山联合光电科技股份有限公司（简称“联合光电”、“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票的注册申请。
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“安信证券”）
作为联合光电创业板2020年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保
荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东
大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次
发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有
关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后 12 个
月内向特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为龚俊强先生。龚俊强先生为发行人的
控股股东、实际控制人之一，以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日
（即 2020 年 6 月 13 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。根据公司 2020
年度权益分派实施方案：以 2021 年 3 月 31 日公司总股本 225,202,128 股为基数，
拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）以及公司向特定对象
发行股票价格及数量调整相关条款，本次发行股票的发行价格由 12.21 元/股调整
为 12.11 元/股。
（五）发行数量
本次发行股票的数量为 39,223,781 股，未超过本次发行前发行人总股本的
议的有关规定，满足《关于同意中山联合光电科技股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]26 号）的相关要求。
（六）发行股份的限售期
本次发行股票的发行对象龚俊强先生认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次
发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售
期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 474,999,987.91 元，扣除不含税发行费用人民币
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购
方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事
会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
发行人于 2020 年 6 月 12 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《公
司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案、《公司向特定对象非公开发行 A 股
股票方案》的议案、《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案、《公司与
公司实际控制人龚俊强先生签订〈附条件生效的股份认购协议〉》的议案、《公
司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项》的议案、《公司本次非公开发
行 A 股股票发行方案的论证分析报告》的议案、《公司本次非公开发行 A 股股
票募集资金运用的可行性分析报告》的议案、
《公司前次募集资金使用情况报告》
的议案、《公司非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承
诺》的议案、《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的议案、《提
请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约》的议案、《提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜》的议案、《召开 2020 年第一
次临时股东大会》的议案，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票
的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数
量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事
项作出了决议。
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关制度规则于
董事会第十九次会议审议通过的相关议案进行修订，发行人于 2020 年 6 月 23
日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《公司符合非公开发行 A 股股
票条件》的议案、《公司修订向特定对象非公开发行 A 股股票方案》的议案、
《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案、《公司本次非
公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的议案、《公司非公开发
行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案、
《修订公司与公司实际控制人龚俊强先生签订<附条件生效的股份认购协议>》
的议案、《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项》的议案。
鉴于回购限制性股票并注销、股权激励行权等导致总股本发生变化，发行人
于 2020 年 8 月 21 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《2020 年
度向特定对象发行 A 股股票股票预案（二次修订稿）》的议案、《2020 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》的议案、《2020
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的
议案、《向特定对象发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺
（二次修订稿）》的议案、《前次募集资金使用情况报告》的议案。
发行人于 2021 年 5 月 24 日召开第三届董事会第一次临时会议，审议通过了
关于《延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期》的议案，同意
提请股东大会审议批准向特定对象发行 A 股股票相关决议和授权有效期自届满
之日起延长 12 个月（即延长至 2022 年 6 月 28 日）。
发行人于 2020 年 6 月 29 日召开 2020 年第一次临时股东大会，采用现场表
决和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的议案，并同意授权公
司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
发行人于 2021 年 7 月 5 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于《延长公司向特定对象发行股票股东大会决议和授权有效期》的议案，同意将
本次向特定对象发行 A 股股票相关决议和授权有效期自届满之日起延长 12 个月
（即延长至 2022 年 6 月 28 日）。
（二）监管部门同意注册过程
中山联合光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，深交所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了
审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]26 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册日期为 2021 年 1 月 7 日，有
效期 12 个月。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股东
大会审议，并获得了深圳证券交易所和中国证监会的批准。
三、本次发行的发行过程
（一）《缴款通知书》发送
发行人和安信证券于 2021 年 12 月 13 日在广东信达律师事务所律师的见证
下向发行对象龚俊强先生发出《中山联合光电科技股份有限公司创业板 2020 年
度向特定对象发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》
要求龚俊强先生需于 2021 年 12 月 14 日中午 12:00 前将认购款以现金方式全额
缴付至安信证券指定银行账户。
（二）发行价格、发行对象及获配情况
议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币 12.11 元/股，最终
发行数量为 39,223,781 股，合计募集资金总额为人民币 474,999,987.91 元，扣除
相关发行费用后，募集资金净额为人民币 467,154,845.67 元，未超过发行方案中
募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
合计 39,223,781 474,999,987.91
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者
Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高
划分为 C1 保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次联合
光电向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险，专业投资者和普通投资
者 C3 稳健型及以上的投资者均可认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履
行投资者适当性管理。龚俊强先生属于专业投资者，风险承受能力等级与本次发
行的风险等级相匹配。
（四）发行对象的私募备案核查情况
龚俊强先生为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金备案程序。
（五）发行对象资金来源的说明
龚俊强先生本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或自筹资金。
发行人控股股东、实际控制人之一龚俊强先生已出具承诺：“本人参与公司
本次发行的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求
以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在
资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的
情形；不存在对外募集或直接间接使用公司及其关联方（本人及本人家族内部借
款除外）资金用于本次认购的情形；不存在公司及公司主要股东直接或通过其利
益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认
购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
（六）发行对象与发行人关联关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为龚俊强先生。龚俊强先生为发行人的
控股股东、实际控制人之一，其参与认购本次向特定对象发行股票构成与发行人
的关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表
决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次
发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（七）本次发行缴款、验资情况
发行人和安信证券于 2021 年 12 月 13 日在广东信达律师事务所律师的见证
下向发行对象龚俊强先生发出《缴款通知书》。
报告（XYZH/2021SZAA20354 号）。经审验，截至 2021 年 12 月 14 日 12:00 止，
保荐机构（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象龚
俊强缴付的认购资金，资金总额人民币 474,999,987.91 元。认购资金验资完成后，
安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
报告（XYZH/2021SZAA20355 号），经审验，截至 2021 年 12 月 14 日止，联合
光电本次向特定对象发行股票总数量为 39,223,781 股，发行价格为 12.11 元/股，
实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 474,999,987.91 元 ， 扣 除 本 次 发行 费 用 人 民 币
其中计入股本人民币 39,223,781.00 元，计入资本公积人民币 427,931,064.67 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《中华人民共
和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合
发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次发行过程中的信息披露
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]26号），同
意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2021年1月12日进行了公告，
并披露了《中山联合光电科技股份有限公司创业板2020年度向特定对象发行股票
募集说明书（注册稿）》。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销
管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关
信息披露义务和手续。
五、安信证券对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
保荐机构（主承销商）安信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《证券发行与承销管理办
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行
人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、
法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对象龚俊强先生不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相
关登记备案手续。本次发行对象资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司资金用于本次认购的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维
护发行人及中小股东合法权益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等法律法规的规定。”
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司
创业板 2020 年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签
章页）
保荐代表人（签名）：
杨兆曦 潘祖祖
法定代表人（签名）：
黄炎勋
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