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北京海润天睿律师事务所
关于江苏银河电子股份有限公司
致：江苏银河电子股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏银河电子股份有限
公司（以下简称“银河电子”或“公司”）委托，担任银河电子实施 2020 年员
工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》(以下简称“《指引 4 号》”)、
中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以
下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银河电子提供的有关文件进行
了核查和验证，现就本次员工持股计划修订调整相关内容事项（“本次调整”）
出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；（2）所有提供给本所及本所律师的
文件的原件都是真实的；（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与
其原件一致；（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏
和/或误导。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
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（3）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为公司实施本次员工持股计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本法律意见书的内容如下：
一、本次调整的批准和授权
根据公司提供的相关会议文件及其在深圳证券交易所网站 、《中 国 证 券 报》
等《公司章程》规定的信息披露媒体发布的相关公告，公司本次员工持股计划调
整前，已履行了如下程序：
于<江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年员工持股计划相关事宜的议案》。
关联董事回避表决。公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见。
于<江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法>的议案》，
因关联监事回避表决后有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，监事
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会决定将上述议案直接提交银河电子 2020 年第一次临时股东大会审议。
述议案，关联股东回避表决。
过了《关于设立 2020 年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举 2020
年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司 2020 年员工持股计
划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。
于 2020 年公司员工持股计划第一个锁定期业绩考核指标达成的议案》。董事会
认为，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）出具的容
诚审字[2021]201Z0039 号《审计报告》，本次员工持股计划第一个锁定期业绩
考核指标达成，即银河电子 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为
润为 18,694.33 万元，未低于 18,000 万元。公司独立董事对公司员工持股计划
第一个锁定期业绩考核指标达成发表了独立意见。
于 2020 年公司员工持股计划第一个锁定期业绩考核指标达成的议案》。监事会
认为，根据容诚出具的容诚审字[2021]201Z0039 号《审计报告》，本次员工持
股计划第一个锁定期业绩考核指标达成，即银河电子 2020 年度经审计的归属于
上市公司股东的净利润为 17,020.43 万元，剔除股份支付费用 1,673.90 万元后
归属于上市公司股东的净利润为 18,694.33 万元，未低于 18,000 万元。
成出具法律意见书。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，审议通过了《关于修订公
司 2020 年员工持股计划相关内容的议案》。
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修订公司 2020 年员工持股计划相关内容的议案》，同意调整 2020 年员工持股计
划业绩考核指标。公司独立董事对本次调整发表了独立意见。
律意见书。
截至本法律意见书出具日，为调整本次员工持股计划相关内容，公司已履行
了如下程序：
（1）2021 年 12 月 16 日，公司召开 2021 年员工持股计划第三次持有人会
议，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，审议通过了《关于修
订公司 2020 年员工持股计划相关内容的议案》。
（2）2021 年 12 月 17 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于修订调整 2020 年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意修订调整 2020
年员工持股计划业绩考核指标。公司独立董事对本次调整发表了独立意见。
（3）公司已聘请本所就本次调整出具法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经按照《指导
意见》和《江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法》（以下
简称“《2020 年员工持股计划管理办法》”）的相关规定履行了必要的内部审
议程序。
二、本次调整的基本内容
（一）调整原因
鉴于资本市场对公司调整 2020 年员工持股计划业绩考核指标方案的反应以
及近期收到投资者的相关反馈与建议，为了充分尊重市场和投资者的意见及建议，
也为了公司和股东的长远利益，经公司审慎讨论后，决定修订调整公司于 2021
年 12 月 3 日通过的《关于修订公司 2020 年员工持股计划相关内容的议案》。
（二）调整内容
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本次调整内容涉及《2020 年员工持股计划（草案修订稿）》“五、员工持
股计划的存续期、锁定期及考核标准之（一）员工持股计划的存续期和（三）员
工持股计划的考核标准 1、公司层面业绩考核指标”、《2020 年员工持股计划
（草案摘要修订稿）》“三、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准之（一）
员工持股计划的存续期和（三）员工持股计划的考核标准 1、公司层面业绩考核
指标”及《2020 年员工持股计划管理办法(修订稿)》“第四章员工持股计划的
存续期、锁定期及考核标准之第八条员工持股计划的存续期和第十条员工持股计
划的考核标准（一）公司层面的业绩考核指标”。调整前后内容如下表所示：
调整
调整前（前次董事会调整指标） 调整后（本次董事会调整指标）
内容
考核 考核
公司层面的 业绩考核目标 业绩考核目标
年度 年度
业绩考核指
标 2021 2022
元。 元。
本次员工持股计划的存续期为 36 个 本次员工持股计划的存续期为 48 个
员工持股计 月，自公司公告最后一笔标的股票过 月，自公司公告最后一笔标的股票过
划的存续期 户至本员工持股计划名下之日起计 户至本员工持股计划名下之日起计
算。 算。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已经按照《指
导意见》《2020 年员工持股计划管理办法》的相关规定履行了必要的内部审议
程序；本次调整符合《指导意见》《指引 4 号》的相关规定，公司应就本次调整
履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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