江苏银河电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公
司”）2020 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”
或“本计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《江苏银河电子股份有限公司章程》、
《江苏银河电子股份有限公司
之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的和意义
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公
司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的
和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀
人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。
第三条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员
工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
人的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划设立时资金总额不超过 8927.44 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 8927.44 万份。本员工持
股计划受让价格为 2.25 元/股，认购股份数合计 39,677,533 股。
本次参加认购的员工总人数不超过 85 人，其中参与认购员工持股计划的公
司及子公司董事、监事和高级管理人员不超过 10 人，合计认购 13,068,449 股，
占本员工持股计划总股份的 32.94%；中层管理人员及骨干员工不超过 75 人，合
计认购 26,609,084 股，占本员工持股计划总股本的 67.06%。公司全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持
持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计
划参加对象及持有份额的情况如下：
认购股数 占本次计划总 认购份额
姓名 职务
（股） 股数的比例 （万份）
张红 公司董事长、总裁 8,000,000 20.16% 1,800.00
孙胜友 公司副总裁 800,000 2.02% 180.00
吴雁 公司副总裁、董秘 800,000 2.02% 180.00
徐敏 财务总监 300,000 0.76% 67.50
吴刚 公司副总裁 1,161,819 2.93% 261.41
李春燕 监事 400,000 1.01% 90.00
张家涛 监事 200,000 0.50% 45.00
白晓旻 子公司总经理 1,200,000 3.02% 270.00
张家书 子公司执行董事 206,630 0.52% 46.49
其他员工（不超过 75 人） 26,609,084 67.06% 5,987.04
合计 39,677,533 100% 8927.44
公司持股 5%以上的股东张红先生参与本次员工持股计划，张红先生是公司
董事长及总裁，负责公司的日常经营管理，是公司经营战略和重大事项的主要决
策者，因此张红先生参与本次员工持股计划符合《公司法》、
《证券法》、
《指导意
见》、
《信息披露指引第 4 号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投
资者利益。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、
《证券法》、
《指导意
见》、
《披露指引 4 号》等相关法律法规、
《公司章程》以及《本员工持股计划（草
案）》出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
第五条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的
其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 8927.44 万元。参加员工应缴纳的资金
总额为员工认购的股数，按每股 2.25 元计算得出。本次员工持股计划持有人具
体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳
认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购
资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
第六条 员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本次员工持股计划股票来源于公司 2017 年 9 月 28 日至 2018 年 2 月 6 日及
公司于 2017 年 8 月 7 日召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于回购公司股份的议案》，并于 2017 年 8 月 31 日公告了《关于回购公司股
份的报告书》，公司将以自有资金以不超过每股 9.00 元的价格回购公司股份，回
购总金额最高不超过人民币 2.5 亿元，本次回购的股份将作为公司实施员工持股
计划、股权激励计划的股份来源。
公司于 2017 年 9 月 28 日首次实施了股份回购，截至 2018 年 2 月 6 日，公
司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份
占公司总股本的比例为 2.56%，最高成交价为 8.28 元/股，最低成交价为 5.45 元
/股。
公司于 2018 年 10 月 8 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易、大宗交易或其他法
律法规允许的方式从二级市场回购公司股份用于员工持股计划、股权激励计划等，
回购平均价格区间上限不超过人民币 9.00 元/股；回购总金额不低于人民币 3000
万元，不超过人民币 3 亿元。
公司于 2018 年 10 月 24 日再次以集中竞价方式实施回购股份，截至 2019
年 10 月 7 日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公
司股份 10,502,035 股，总金额为人民币 37,620,876.33 元（不含手续费），累计回
购股份占公司总股本的比例为 0.9323%，最高成交价为 3.98 元/股，最低成交价
为 3.18 元/股。
上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。
第七条 员工持股计划的购买价格、定价依据和规模
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票 39,677,533 股，受让价格为 2.25 元/股。
该定价基于公司经营情况与公司加强团队建设的宗旨及激励与约束对等的
原则，不低于公司 2019 年末的每股净资产，公司在激励员工同时设定了公司层
面及子公司层面的业绩考核要求。此次员工持股计划的实施对公司核心人才具有
正向激励作用，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 8927.44 万元，对应的股
份数量不超过 39,677,533 股，占公司股本总额的 3.52%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意
时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股
计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
第八条 员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（二）本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存
续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
第九条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股
票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后
可分期解锁，锁定期最长 24 个月，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 12 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 50%；
第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 24 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 50%。
（二）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券
交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
第十条 员工持股计划的考核标准
（一）公司层面的业绩考核指标：
本员工持股计划涉及标的股票共分两次进行解锁，每次解锁需满足各年度公
司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：
考核年度 业绩考核目标
注：以上净利润指标指指扣除股份支付费用影响后经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定
期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金
额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
（二）子公司层面的业绩考核指标：
员工当年实际可解锁的数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据
子公司的业绩完成情况设置不同的解锁系数（M），具体业绩考核要求按照公司
与激励对象签署的《股权激励协议书》执行，子公司层面解锁比例如下所示：
业绩完成度 子公司层面解锁系数（M）
业绩达标 A/ T≥1 100%
业绩不达标 1＞A/ T≥0.6 K 值（K= A/ T *100%）
A/ T＜0.6 0
注：A 为子公司经审计的财报净利润值；T 为子公司目标净利润值。
在公司层面业绩考核指标达成的情况下，子公司方可根据自身业绩情况确认
其解锁情况。
（三）个人层面的绩效考核指标
公司及子公司年度绩效考核成绩将作为员工持股计划的解锁依据。根据个人
的绩效考评评价指标确定考评结果（S），考评结果（S）以百分制计分。考核评
价表适用于考核对象。
考评结果（S） S＞90 90≥S＞70 S≤70
评价标准 优秀（A） 良好（B） 不合格（C）
标准系数 100% S% 0
员工个人可解锁份额=员工个人计划解锁份额*子公司层面解锁系数（M）*
标准系数（N）。
根据员工个人绩效结果，员工可获受当期可解锁份额对应标的股票在锁定期
满后出售所获得资金；若当期考核未能达标，则持有人未解锁份额对应的标的股
票通过员工持股计划管理委员会进行内部再分配，再分配的受让人以转让份额对
应的标的股票原始出资额和合理利息（届时由管理委员会确定执行标准）为限返
还给未解锁持有人。
（四）子公司持有人份额的处理
若当年度子公司层面业绩考核达标，则子公司持有人可获受当期可解锁份额
对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金。
若当年度子公司层面业绩考核未达标，则子公司持有人按子公司层面的业绩
考核指标及个人层面的绩效考核指标的规定获受获受当期可解锁份额对应标的
股票在锁定期满后出售所获得资金；子公司持有人未解锁份额对应的标的股票通
过员工持股计划管理委员会进行内部再分配，再分配的受让人以转让份额对应的
标的股票原始出资额和合理利息（届时由管理委员会确定执行标准）为限返还给
未解锁持有人。
子公司未解锁份额对应的标的股票，将在当年度超额完成业绩考核指标的子
公司内进行再分配，再分配原则如下所示：
超额完成业绩子公司可再分配份额= ∑未达标子公司未解锁的份额*（超额
完成业绩子公司业绩超额完成率/∑超额完成业绩子公司业绩超额完成率）。
超额完成子公司层面业绩考核的子公司持有人可继续参与其所在子公司的
当年度再分配份额，但单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 1%。再分配份额主要奖励对公司有突出贡献的员工。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
管理委员会负责解释并处理。
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第十一条 本员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转
换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议决定是否
参与及具体参与方案。
第六章 本期员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
第十二条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
第十三条 员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终
止。
（二）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部
出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前 2 个月，经持有人会议批准、董事会
审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第十四条 持股计划存续期信息披露
上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重
大影响时，应及时履行信息披露义务：
股计划的；
划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额 10%以上的；
利主张的。
第七章 员工持股计划权益的处置
第十五条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成
回购的社会公众股股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十六条 员工持股计划存续期内的权益分配
（一）锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、
持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他
类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁 定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本 员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理
委员 会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（七）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（八）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
第十七条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
（一）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划存续期满不展期的，在存续期届满后 30 个工作日内
完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
第十八条 持有人权益的处置
（一）取消持有人参与资格
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，由管理
委员会收回或处置其所持有的员工持股计划份额：
除劳动合同的；
对于员工被取消持股计划资格时已解除锁定部分的股票，由管理委员会将其
中归属于被取消资格员工出资比例的份额处置，所得金额扣除相关税费后返还员
工；对于尚未解除锁定部分的股票，由管理委员会收回，收回总价=未解锁比例
*min(被取消资格员工初始出资成本，员工持股计划市值*员工出资比例），员工
持股计划市值由以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交
易日收盘价计算。
针对前款所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受
让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股
计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划
的持有人按份额享有。
（二）个人考核
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获
得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（三）丧失劳动能力、死亡的
存续期内，持有人发生因执行公司职务而丧失劳动能力，持有人在员工持股
计划内的份额保持不变，且其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。持有人发生
死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本次员工持股计
划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人
份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生非因执行公司职务而丧失劳动能力的，持有人已获授
予但尚未解锁的员工持股计划份额不得解锁，未解锁份额由管理委员会确定受让
的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予
以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人
份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。
（四）职务变更
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。
（五）股权变动
存续期内，持有人所属子公司发生股权变动的，持有人所持的员工持股计划
份额的处置方式由公司管理委员会确定。
（六）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
管理委员会确定。
第八章 员工持股计划的管理模式
第十九条 管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第二十条 持有人
（一）持有人的权利如下：
或股息（如有）；
（二）持有人的义务如下：
持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名
下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
并按承诺在约定期限内足额出资；
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
第二十一条 持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所
有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表
决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（三）首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后
的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（七）持有人会议的表决程序
上有效。
权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意
向的视为废票。
会议的持有人所持份额 50%以上同意通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外）。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第二十二条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理各期员工持股计划，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主
任召集，于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对
表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
票数）。
（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第二十三条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
工持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
第二十四条 风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
第九章 员工持股计划履行的程序
第二十五条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法
律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持
股计划即可以实施。
（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（八）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十章 其他重要事项
第二十六条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合
同执行。
第二十七条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
第二十八条 本管理办法的解释权归公司董事会。
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