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北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
首次授予部分第一个行权期行权条件成就
等事项的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二一年十二月
北京市君合律师事务所
关于广联达科技股份有限公司
首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的
法律意见书
致：广联达科技股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受广
联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”）的委托，就广联达
予股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”
）和首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”
）以及注销部分股票期
权（以下简称“本次注销”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规
范性文件而出具。
本法律意见书仅就公司拟实施的本激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售以及注销部分股票期
权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当
资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了广联达提供的有关文件及其复印件，
并进行了充分、必要的查验，并基于广联达向本所律师作出的如下保证：广联
达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材
料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材
料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准
确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖广联达向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供广联达本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权、
和首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售以及注销部分股票期权、回
购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意广联达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深圳证券交易所
备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等的要求，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广联达提供的
文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
目 录
一、 本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销的批准和授权...... 5
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
广联达科技股份有限公司 2020 年股票期权与限
本激励计划 指
制性股票激励计划
《广联达科技股份有限公司 2020 年股票期权与
《激励计划（草案）》 指
限制性股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股
激励对象 指
票的公司管理团队和核心骨干人员
广联达、公司 指 广联达科技股份有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《第 9 号业务指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号
——股权激励》
《公司章程》 指 《广联达科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《广联达科技股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
一、 本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销的批准和授权
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、刘谦、王爱华、
HE PING（何平）作为本激励计划的激励对象已回避表决。同日，公
司独立董事就《激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合
理性发表了独立意见。公司独立董事柴敏刚受其他独立董事的委托作为
征集人就公司 2020 年度第三次临时股东大会中审议的本激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。广联达于 2020 年 11 月 20
日披露了《监事会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司已将激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期未少于 10 天，股东大会召开日期未早于公示
期的结束日。
通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联股东袁正刚、刘谦、王
爱华、HE PING（何平）、李树剑作为本激励计划的激励对象已回避表
决。广联达股东大会已批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划
的有关事宜。
励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为本激励计划
规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2020 年 11 月 25 日为授予日，
同意因参与本激励计划的激励对象袁正刚、王爱华、HE PING（何平）、
李树剑、YUN LANG SHENG（云浪生）系公司董事、高级管理人员，
在授予日前 6 个月存在卖出公司股票的情况，根据《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》等相
关法规及《激励计划（草案）》的规定，暂缓授予上述 5 名激励对象的
限制性股票共计 77.80 万股，并向 204 名激励对象授予 123.50 万份股票
期权，向 287 名激励对象首次授予 419 万股限制性股票。公司独立董事
对此发表独立意见，认为确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计
划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的
情形，公司本激励计划规定的授予条件已成就。
励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2020 年 11
月 25 日为授予日，向 204 名激励对象授予 123.50 万份股票期权，向 2
股票期权和限制性股票的授予对象、授予数量发表同意的独立意见。
计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2020 年 12 月
股票。同日，独立董事对本次限制性股票的授予对象、授予数量发表同
意的独立意见。
票激励计划中部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中 3
人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》
的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 5.80
万股由公司回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性
股票发表了同意的独立意见。
于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票
的议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励对象中 3
人离职，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚
未解除限售的 5.8 万股限制性股票由公司回购注销。
联达召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实
施 2020 年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
公司董事会决定对本激励计划首次授予股票期权与限制性股票激励计
划股票期权的行权价格进行相应调整，由 55.39 元/股调整为 55.14 元/
股。同日，公司独立董事就本次行权价格调整事宜发表了同意的独立意
见。
激励计划预留权益授予的议案》、《关于回购注销 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》的议案，
（1）鉴于本激励
计划激励对象中 5 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激
励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 6.20 万股由公司回购注销；（2）取消本激励计划预留的 5.
限制性股票、本次取消预留权益授予发表了同意的独立意见。
通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分
限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案，鉴于本激励计划激励
对象中 5 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划
（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 6.20 万股由公司回购注销。
过了《关于注销/回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部
分股票期权/限制性股票的议案》、
《关于 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的
议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、
HE PING（何平）作为 2020 年股权激励计划首次授予的激励对象已就
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限
制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》回避表决。同日，公司独
立董事就本次行权、本次解除限售、本次注销及本次回购注销发表了独
立意见。
除限售及本次注销属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通
过即可，无需提交股东大会审议；本次回购注销尚需经股东大会审议通
过。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除
限售、本次注销及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次行权条件已成就
（1）首次授予股票期权第一个行权期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的首次授予股票期
权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为 12 个月、
年 12 月 15 日，本次行权激励对象获授的股票期权第一个等待期已于
首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，可申请行权的数量为获授股票期权总量的 40%。
根据《激励计划（草案）》、广联达第五届董事会第十八次会议审议通过
的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限
制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《公司 2020 年度审计报告》（信会师报字[2021]第
ZB10214 号）及公司的确认，本次行权条件已经成就：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核：
（4）根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，本次行权激励对象年度业绩考核结果均为合格。
综上所述，公司本次行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
三、 本次解除限售条件已成就
（1）首次授予的限制性股票第一个解除限售期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限
售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。公司确定的限制性股票的首次授予登记完成之日为 2020
年 12 月 17 日，本次解除限售激励对象获授的限制性股票第一个限售期
已于 2021 年 12 月 16 日届满。
首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予完成登记之日起
一个交易日当日止，可解除限售的数量为已授予限制性股票总量的 40%。
根据《激励计划（草案）》、广联达第五届董事会第十八次会议审议通过
的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限
制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《公司 2020 年度审计报告》（信会师报字[2021]第
ZB10214 号）及公司的确认，本次解除限售条件已经成就：
（1）解除限售期内，公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售期内，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核：
（4）根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，本次解除限售激励对象年度业绩考核结果均为合格。
根据《激励计划（草案）》、广联达第五届董事会第十八次会议审议通过
的《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限
制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》，本次符合解除限售条件的
激励对象共计 274 名，可解除限售的限制性股票数量为 1,606,400 股。
综上所述，公司本次解除限售条件已经满足，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、 本次注销相关事宜
销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票
的议案》，本次注销内容如下：
根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的规定，由于激励计划中
励计划中有关激励对象的规定，由公司注销上述激励对象已获授但尚未
行权的全部股票期权，合计 42,000 份。
第二条第（二）款的规定，
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销”。
综上所述，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定。
五、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格回购注销。
根据公司提供的相关资料，鉴于公司本激励计划激励对象中 1 人离职，
不再具备激励对象资格，其所持已获授但尚未解除限售的 11,000 股限制
性股票由公司回购注销。
该名首次授予限制性股票激励对象于 2020 年 12 月 17 日获授限制性股票
的价格为 34.91 元/股。
因公司于 2021 年 5 月实施了每 10 股派发 2.5 元的 2020 年度权益分派方
案，涉及的首次授予限制性股票的回购价格理论上应由 34.91 元/股调整
为 34.66 元/股。
因公司实施 2020 年度权益分派方案时，对于限制性股票的现金分红，实
际采用了由公司自派并按实际解除限售批次分别发放的方式。也即，激
励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该
部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时，应扣除代为收取的该部
分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对激励计划已离职的 1 名
首次激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购时，实际按 34.91 元/
股退还相关款项（34.91 元含 34.66 元回购款及 0.25 元的现金分红款）。
综上，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、 结论意见
综上所述，
本次注销及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
事会关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的安排符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
及《激励计划（草案）》的相关规定。
义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续。
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华晓军
经办律师：
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