证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2021-105
债券代码：128107 债券简称：交科转债
浙江交通科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 20 日披露
了关于签署《股权转让意向协议》的公告，公司拟将所持有的宁波浙铁江宁化工
有限公司（以下简称“江宁公司”）和宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“大
风公司”）100%股权转让给中石化宁波镇海炼化有限公司（以下简称“镇海炼化”），
具体内容详见公司于 2021 年 8 月 20 日刊登在《证券时报》、《证 券 日 报》及巨
潮资讯网上的《关于签署〈股权转让意向协议〉的公告》
（公告编号：2021-076）。
日公司第八届董事会第九次会议审议通过上述协议，并拟提交股东大会审议。具
体情况如下：
一、交易概述
顺酐、聚碳酸酯（PC）等化工产品，系公司全资子公司。公司于 2021 年 12 月
让给镇海炼化。以评估结果为基础，双方协商确定交易价格为 225,969.599546
万元。交易完成后，公司将专注基础设施工程建设主业。
规定的重大资产重组。
大会批准。本次交易尚需取得浙江省国有资产管理委员会批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：中石化宁波镇海炼化有限公司
成立日期：2018-6-18
- 1 -
统一社会信用代码：91330211MA2CHBHA45（1/4）
法定代表人：莫鼎革
注册资本：540,000 万元人民币
住所：浙江省宁波市镇海区蛟川街道炼化路 187 号
经营范围：原油加工及石油制品（危化品除外）的生产、仓储；其他石油制
品和化工产品（危化品除外）的生产、仓储；石油化工原料（危化品除外）的批
发；化工技术的研发和咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东：中国石油化工股份有限公司持股 85%，宁波甬镇投资有限公司持
股 15%
实际控制人：中国石油化工集团有限公司
镇海炼化于 2018 年成立，截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 90.45 亿元，
净资产 52.67 亿元，因镇海炼化尚未投产，2020 年未产生营业收入。
镇海炼化与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、
公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，镇海炼化不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为江宁公司 100%股权和大风公司 100%股权。公司直接持有
江宁公司和大风公司 100%股权。截至目前，交易标的不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）江宁公司
企业名称：宁波浙铁江宁化工有限公司
成立日期：2007-6-25
统一社会信用代码：91330211662088777M（1/1）
法定代表人：毛正余
注册资本：70,000 万元人民币
住所：宁波石化经济技术开发区海祥路 198 号
经营范围：危险化学品的生产（在许可证件有效内经营）
；化工产品的开发、
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生产、销售和技术服务；管道供热；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国
家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
历史沿革、主要产品及产能：江宁公司是公司投资组建的全资子公司，成立
于 2007 年 6 月 25 日，近三年又一期未发生股权变动情况。江宁公司现有主要产
品有顺酐，年产 10 万吨；甲醇钠甲醇溶液，年产 5 万吨。
最近一年及一期的财务数据：
单位：元
（数据未经审计）
资产总额 1,355,666,017.38 1,351,498,395.84
负债总额 880,147,713.85 740,152,355.96
应收款总额 11,025,459.61 15,204,703.98
净资产 475,518,303.53 611,346,039.88
营业收入 959,669,676.31 1,092,655,620.71
营业利润 24,361,081.88 137,967,984.29
净利润 22,041,313.36 135,827,736.35
经营活动产生的现金流净额 152,918,234.46 274,312,886.46
交易双方共同委托坤元资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日
对江宁公司 100%股权进行了评估，并出具《评估报告》（坤元评估〔2021〕628
号），评估方法包括资产基础法和收益法，并采用资产基础法的评估结果作为最
终评估结论，具体评估结果如下：
单位：元
评估对象 账面值 评估值 增值额 增值率
江宁公司 100%
股权
宁波明港液化气有限公司长年向江宁公司供应液化气、正丁烷等，是江宁公
司主要原料的供应商，采购模式为长约协议，市场定价，按月结算，截至 2021
- 3 -
年 9 月 30 日，往来款余额-124.77 万元，业务往来正常。江宁公司副产品碳四
抽余液长年销售给中石化镇海炼化分公司，是该副产品的主要客户，销售模式为
长约协议，按月结算，截至 2021 年 9 月 30 日，往来款余额 0 元，业务往来正常。
宁波明港液化气有限公司和中石化镇海炼化分公司与本次交易的对手方同被中
国石油化工股份有限公司控制。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式
变相为交易对手方提供财务资助情形。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司对江宁公司财务资助余额 8,000 万元，委托贷
款余额 39,400 万元。根据安排，本次交易股权交割后 30 日内，江宁公司将全额
清偿公司提供的借款、资金支持或其他垫付费用及利息等全部款项，交易对方对
此承担连带保证责任。交易完成后不存在占用上市公司资金、为他人提供财务资
助的情形。
截至目前，宁波浙铁江宁化工有限公司不是失信被执行人。
（二）大风公司
企业名称：宁波浙铁大风化工有限公司
成立日期：2011-5-26
统一社会信用代码：91330211573682440W（1/1）
法定代表人：董星明
注册资本：121,000 万元人民币
住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海山路 237 号
经营范围：危险化学品生产（限有效许可证核准的品种生产）。聚碳酸酯、
碳酸二苯酯、丙二醇、混醇的生产；聚碳酸酯、塑料改性产品的制造、销售、研
发、技术咨询及转让；塑料原料及制品、化工原料的批发、零售；提供相关技术
服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革、主要产品及产能：大风公司成立于 2011 年 5 月 16 日，由宁波镇
洋化工发展有限公司全资发起设立；2015 年 10 月，宁波镇洋化工发展有限公司
将其持有的大风公司 100%股权无偿划转给其控股股东浙江省铁路投资集团有限
公司直接持有；2016 年公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的形式，以 9.6723 亿元为对价，向控股股东浙江省铁路投资
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集团有限公司购买其持有的大风公司 100%股权，该项股权于 2016 年 5 月 31 日
过户至公司名下。除 2018 年公司向大风公司增资 1.4322 亿元外，大风公司近三
年又一期未发生股权变动情况。大风公司目前主要产品聚碳酸酯（PC），年产
公司 2016 年从控股股东收购大风公司股权时，大风公司 PC 装置刚刚建成投
产，是国内首套本土大型 PC 生产装置，打破垄断，具有先发优势，2016 年-2018
年大风公司取得了良好的经济效益。2019 年开始，由于国内同行新建装置纷纷
投产，市场竞争加剧，大风公司连年亏损。因镇海炼化与大风公司具有产业配套
优势，本次交易可以发挥大风公司 PC 装置产业链价值，提升竞争能力。本次交
易价格以经评估的价值为基础协商确定，相比前次相反交易的价格 9.6723 亿元，
具有明显的提升。
公司 2016 年重大资产重组募集配套资金投资项目聚碳酸酯产品多元化开发
改造项目和聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目由大风公司具体实施，上述两项目
分别承诺投入募集资金 9,629 万元和 21,224.05 万元，截至目前，公司已实际投
入募集资金 9,630.61 万元和 2.23 亿元，大风公司募集资金账户资金已使用完毕，
公司将于近期注销该募集资金账户。聚碳酸酯产品多元化开发改造项目于 2016
年 8 月完工，聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目尚未完工，大风公司拟以自有资
金继续投入建设。
最近一年及一期的财务数据：
单位：元
（数据未经审计）
资产总额 2,036,546,607.68 1,933,242,589.13
负债总额 334,760,860.53 350,786,681.05
应收款总额 115,407,027.02 48,191,057.64
净资产 1,701,785,747.15 1,582,455,908.08
营业收入 1,821,061,133.88 1,861,132,038.73
营业利润 -55,872,499.58 -120,932,652.74
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净利润 -56,373,536.33 -119,329,839.07
经营活动产生的现金流净额 -31,964,172.90 47,694,919.61
交易双方共同委托坤元资产评估有限公司以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日
对大风公司 100%股权进行了评估，并出具《评估报告》（坤元评估〔2021〕627
号），评估方法包括资产基础法和收益法，并采用资产基础法的评估结果作为最
终评估结论，具体评估结果如下：
单位：元
评估对象 账面值 评估值 增值额 增值率
大风公司
宁波镇海炼化港安化工销售有限公司长年向大风公司供应原材料环氧丙烷，
上海中石化三井化工有限公司长年向大风公司供应原材料双酚 A，中石化化工销售
（宁波）有限公司长年向大风公司供应原材料 ABS 树脂，是大风公司原料的主要
供应商，采购模式为长约协议，市场定价，款到发货或按月结算。截至 2021 年
宁波镇海炼化港安化工销售有限公司、上海中石化三井化工有限公司和中石化化工
销售（宁波）有限公司与本次交易的对手方同被中国石油化工股份有限公司控制。
本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资
助情形。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司对大风公司财务资助余额 2,000 万元。根据安
排，本次交易股权交割后 30 日内，大风公司将全额清偿公司提供的借款、资金
支持或其他垫付费用及利息等全部款项，交易对方对此承担连带保证责任。交易
完成后不存在占用上市公司资金、为他人提供财务资助的情形。
截至目前，宁波浙铁大风化工有限公司不是失信被执行人。
四、《股权转让意向协议》主要内容
甲方（转让方）：浙江交通科技股份有限公司
乙方（受让方）：中石化宁波镇海炼化有限公司
目标公司 A：宁波浙铁大风化工有限公司
目标公司 B:宁波浙铁江宁化工有限公司
- 6 -
甲乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，经充分协商，订立本
协议，作为明确各方在本协议项下股权转让所产生权利和义务的依据，以兹各方
共同遵照履行。
（一）转让标的
甲方同意按照本协议约定向乙方转让甲方持有的目标公司 100%股权，乙方
同意按照本协议约定受让甲方持有的目标公司 100%股权。
（二）转让价款及支付
易监管 相关规 定， 经甲乙 双方 商定， 目标 公司股 权的 转让价 款为 人民币
伍元肆角陆分）。
即人民币 158,178.719682 万元（大写：人民币 壹拾伍亿捌仟壹佰柒拾捌万柒仟
壹佰玖拾陆元捌角贰分）；完成股权交割之日起 5 个工作日内，乙方完成向甲方
支付全部转让价款。
力的因素除外），未能在本协议生效之日起的 20 个工作日内完成目标公司工商
变更登记手续的，乙方仍应自本协议生效之日起 30 个工作日内向甲方支付目标
公司股权转让剩余的全部价款，即人民币 67,790.879864 万元（大写：人民币
陆亿柒仟柒佰玖拾万捌仟柒佰玖拾捌元陆角肆分）。因甲方原因（本次股权交易
行为必需的政府部门审批要求及其他不可抗力的因素除外），未能在本协议生效
之日起的 20个工作日内完成目标公司工商变更登记手续的，甲方承担延期责任，
甲方同意自乙方完成股权交割之日起 5 个工作日内，乙方支付目标公司股权转让
剩余的全部价款，即人民币 67,790.879864 万元（大写：人民币陆亿柒仟柒佰玖
拾万捌仟柒佰玖拾捌元陆角肆分）
方享有或承担。
（三）生效日至交割日期间工作安排
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本协议生效后至交割日前，甲乙双方同意成立联合管理团队，双方各自委派
人员并指定各方总联络人，共同对目标企业重大重要事项进行决策，有效防控生
产经营风险，确保股权交易平稳交割。
（四）股权交割
本协议所述的交割是指目标公司到企业登记机构办理股权变更登记及相关
手续，由企业登记机关办理完毕股权变更登记手续，将目标公司股权变更至乙方
名下。甲乙双方应当对股权交割给予必要的协助和配合。如遇国家法律、法规及
政策变化，已出具的股权变更登记手续需变更或增加的，各方应共同予以协助。
（五）甲方的陈述、保证和承诺
方按照目标公司章程所应认缴的出资已经足额缴纳，不存在拖欠股本金，偷逃股
本金及其他注册资金不真实的情况。
的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；
也不存在任何质押的情形。目标公司的股权在生效日前没有受到任何法院、政府
机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院或政府机关或部门
所作的承诺或保证的限制。目标公司对向乙方披露的其所拥有资产在生效日前不
存在任何披露以外的抵押、与其他第三方权利相关的重大诉讼或被司法查封、冻
结的情况。
第三方就本协议项下标的股权的转让、质押或其他处置方式等事宜进行协商以及
签署任何协议。
法规而导致股权转让后乙方支付额外的费用或罚款，甲方应承担相应的法律责
任。
方所有的已申报的专利和配方（包括但不限于甲醇钠技术、PC 改性技术及配方），
且已由目标公司使用的，在生效日及之后，继续由目标公司无偿使用。标的股权
完成交割后，“江山化工”商标在有效期内，甲方同意将“江山化工”商标权排
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他性授予目标公司 B 继续免费使用。甲方未享有，也未授权其关联方（除目标公
司）享有目标公司的商标权、专利权、著作权、技术秘密以及专利和配方。甲方
及关联方使用目标公司专利、技术等知识产权但未签署相关合同的（如有），需
于交割日前与目标公司签署技术许可协议，否则该被许可方无权继续使用相关的
专利、技术等知识产权。
（六）乙方的陈述、保证和承诺
司生产经营的状况，包括目标公司安全状况、享有债权和承担债务（含或有债务）
、
正在进行诉讼和可能发生诉讼等全部资料和信息。
（七）人员管理及安排
和人才储备需要，确需招聘员工的，目标公司事前征得乙方同意。股权转让意向
协议签署日前与目标公司签订劳动合同，以及经乙方同意在股权转让意向协议签
署日后与目标公司签订首次劳动合同的员工，在自愿服从乙方管理的情况下，可
在交割日后维持原劳动合同关系。甲方化工事业部与甲方签署劳动合同的在岗在
职人员可选择转入目标公司，并在生效日前完成劳动关系变更并明确其岗位，乙
方同意由目标公司在生效日前接收并变更劳动关系。
司员工进行管理。为保持目标公司的稳定运行，乙方在目标公司融入乙方管理制
度体系前，保持目标公司岗位设置相对稳定、岗位的职级相对稳定。
（八）交割确认
退出，在归还甲方前确保数据安全完整不丢失。具体退出时间方案另行协商。
江宁化工有限公司”作为公司名称无异议。
（九）债权债务处置
要求给予全面配合，包括目标公司安全状况、享有债权和承担债务（含或有债务）、
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正在进行诉讼和可能发生诉讼等全部资料和信息，乙方已清楚并接受目标公司的
现有状态。甲方仅就以下情况向乙方承担赔偿责任：（1）甲方在评估基准日之
前因违法违规而形成的目标公司的债权、债务（含或有负债）或故意隐瞒、应披
露未披露目标公司的债权、债务（含或有负债）承担赔偿责任；（2）甲方在评
估基准日至交割日（不含）因违法违规行为及违反甲乙双方签订的具有法律效力
的协议，造成目标公司形成的债权、债务（含或有负债）或故意隐瞒、应披露未
披露目标公司的债权、债务（含或有负债）承担赔偿责任。
的借款、资金支持或其他垫付费用及利息等全部款项。
（十）税费及处理
由于签署以及履行股权转让所产生的税费按照国家法律法规及相关规定承
担。
（十一）违约责任及赔偿
下的转让价款时发生逾期，在延迟后 10 个工作日内仍未支付的，甲方有权选择
下述任一种方式：（1）解除本协议。协议解除自甲方向乙方送达书面通知之日
起 生 效 。 届时 ， 乙 方应 向 甲方 支 付 本协 议 总 价款 10% 的 违约 金 ，即 人 民 币
角伍分）。（2）继续履行本协议。乙方应按逾期支付金额为基数，按全国银行
间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率上浮 50%计算标准，按日向甲方
支付违约金。
下述任一种方式：（1）解除本协议。协议解除自乙方向甲方送达书面通知之日
起 生 效 。 届时 ， 甲 方应 向 乙方 支 付 本协 议 总 价款 10% 的 违约 金 ，即 人 民 币
角伍分）。甲方于乙方决定终止股权交易并告知甲方后十个工作日内，将乙方已
经支付的转让价款支付到乙方指定的账户。甲方在支付本条款费用时发生逾期，
在延迟后 10 个工作日内仍未支付的，甲方应按逾期支付金额为基数，按全国银
行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率上浮 50%计算标准，按日向乙
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方支付违约金。（2）继续履行本协议。甲方应按乙方已支付转让价款金额为基
数，按全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率上浮 50%计算标
准，按日向乙方支付违约金。
易，双方应可协商依次选择下述解决方案：（1）根据政府部门要求完善交易方
案及补充相关资料，继续推进完成股权交易。（2）终止股权交易。甲方于双方
决定终止股权交易后 10 个工作日内，将乙方已经支付的转让价款支付到乙方指
定的账户。甲方在支付本条款费用时发生逾期，在延迟后 10 个工作日内仍未支
付的，甲方应按逾期支付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价利率上浮 50%计算标准，按日向乙方支付违约金。
翻本协议股权交易的，则：（1）导致被政府相关部门推翻股权交易的一方（“责
任方”）负责向政府相关部门进行解释以使得股权交易继续进行，利益方（“非
责任方”）积极配合责任方开展相关工作，由此产生的相关费用由责任方承担；
（2）如通过前款的努力，本次交易仍被推翻的，则在政府部门出具相关文件后
的 30 个工作日内：① 甲方将乙方已经支付的转让价款支付到乙方指定的账户。
甲方在支付本条款费用时发生逾期，在延迟后 10 个工作日内仍未支付的，甲方
应按逾期支付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报
价利率上浮 50%计算标准，按日向乙方支付违约金。②责任方向非责任方支付一
笔补偿金，补偿金按照本协议总价款的 3%计算。责任方在支付本条款费用时发
生逾期，在延迟后 10 个工作日内仍未支付的，责任方应按逾期支付金额为基数，
按全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率上浮 50%计算标准，
按日向非责任方支付违约金。
息清偿承担连带保证责任，如发生清偿逾期，应以逾期支付款项金额为基数，按
全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率上浮 50%计算标准，由
乙方按日向甲方支付违约金。
（十二）协议的生效及其他
根据法律法规和国有资产监管政策，本次交易如需甲乙双方上级单位（包括
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控股股东、浙江省国资委）批准的，则本协议经甲乙双方上级单位审议批准后正
式生效（其中甲方作为上市公司，还需经股东大会审议批准）。
（十三）协议还对“保密和信息披露”、“不可抗力”、“协议的彻底性
和完整性”、“通知”、“局部无效”、“法律适用及争议解决”等内容作了
约定。
五、对公司的影响
由于化工业务周期性强，业绩波动较大，且公司化工业务缺少产业链优势，
为促进上市公司高质量发展，公司决定出售江宁公司、大风公司 100%股权。交
易完成后，公司不再持有江宁公司、大风公司股权，将专注发展基础设施工程建
设主业。交易定价以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的《评估报
告》结论为依据，经交易双方商议确定，定价公允合理。本次交易有利于优化产
业结构，提升企业竞争力，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次交易尚需获得浙江省国有资产管理委员会的核准，并提交公司股东大会
审议，《股权转让协议》能否生效，股权交割能否顺利完成，尚存在不确定因素，
敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据工作推进情况及时披露后继进展信
息。
七、备查文件
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕627
号）
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕628
号）
特此公告。
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